深圳诺普信农化股份有限公司

（上接39版）

住所：深圳市宝安区西乡街道凤凰岗社区水库路113号诺普信农化股份有限公司办公楼A2-3层06室

法定代表人：李海姣

注册资本：50,000万元人民币

成立日期：2018年08月02日

统一社会信用代码：91440300MA5F8MN0XK

经营范围：一般经营项目：农业科技、农业技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；旅游项目开发；热带农业开发；园林、瓜、果、蔬菜、种苗的繁育种植与销售；供应链管理；商务信息咨询（不含限制项目）；商业文化组织与策划；经营进出口业务；经营电子商务（涉及前置行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；水产生物工程技术研发；水产生物工程技术转让、咨询服务；有机肥料、微生物肥料、水溶肥、化肥、有机复合肥的销售；建筑材料（金属材料、钢材、钢线、木材、石材、黄沙、竹木）的销售；园林设计与施工；温室大棚、果园棚架设施的技术咨询、设计与施工建设；农业滴灌工程设计与安装、塑料材料、管材、管件销售（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。许可经营项目是：水果加工；预包装食品的批发和零售；农产品（干鲜果品、蔬菜等）挑选、分级、包装、储藏、保鲜、冷藏、配送、批发、零售兼网上零售；水果制品（果汁、干果等）制售和销售；水产品种苗繁育、养殖、加工及其产品销售。

股权结构：深圳诺普信农化股份有限公司持股100%。

四、投资协议的主要内容

（一）投资方式：产业基金以10,000万元人民币增资广东诺鲜果，取得投资后广东诺鲜果33.33%的股权，其中2,500万元人民币计入注册资本，其余7,500万元人民币作为广东诺鲜果的资本公积金。

（二）本次投资的先决条件：

1、各方顺利完成各交易文件的签署，包括本协议以及为完成本次投资需要或应投资方要求签署的其他附属协议、决议及其他文件。

2、各方已获得签署本协议的内部授权，包括不限于取得董事会、股东会或股东大会的决议通过，并按法律法规和相关监管规则履行信息披露义务。

3、标的公司已经提供符合实际控股股东信息披露要求的财务报表及审计报告，且向投资方充分、完整披露了公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的信息等；标的公司及实际控股股东承诺向投资方提供的标的公司财务会计报表真实地完整地反映了标的公司在该期间的资产、负债和盈利状况，不存在任何虚假。

4、标的公司根据标的公司章程履行了本次投资所有必要的决议，该等决议包括但不限于批准并接受本次增资、批准对公司原章程进行相应修改以及现有股东各自放弃相应的优先认购权等的股东会决议，并将该等股东会决议原件提供给投资方。

（三）交割：

1、投资方应于本协议所述条件成就之日起10个工作日内履行相关付款义务。

2、投资方应将本次增资全部认购款一次性全部汇入标的公司指定的银行账户，同时向标的公司提供汇款证明。投资方完成上述汇款并向标的公司提供汇款证明后，即视为投资方于本协议项下的增资认购款缴付义务已履行完毕。

3、与本次投资相关的工商变更登记手续由标的公司负责办理，各方须予以必要的协助及配合，与本次投资相关的工商变更登记手续应于投资方的认购款进入公司的银行账户之日起三十日内完成。

（四）董事会组成

1、董事会至少应每年召开一次董事会议，不少于3名董事出席的董事会方为有效。对于协议所述的“保护性条款”规定的相关事宜的表决，董事会决议必须由出席董事会会议人数3名以上董事（其中必须包括投资方委派的董事）通过才能生效。

2、标的公司需向投资方委任董事提供相应的工作条件（如与工作相关的交通、办公场所）。

3、投资方将享有所有的知情权，包括收到提供给予标的公司管理层的所有信息的权利。

（五）违约责任

如果发生投资协议约定违约情形导致投资方有权单方解除投资协议的，投资方有权书面通知标的公司和现有股东、公司终止投资协议，并要求标的公司退还投资方已缴付的认购款并支付根据认购款被实际占用天数期间内加算按6%年利率计算的资金利息，现有股东和公司对此承担连带责任。

五、本次增资的目的和对公司的影响

1、根据公司的战略规划，产业基金投资广东诺鲜果，有助于公司在农业产业链领域的布局，加强公司投资能力，为实现农业领域的产业转型升级提供有力支持。

2、本次投资是公司参与设立的产业基金对外投资项目，属于产业基金的正常投资经营行为，不会对公司的财务及经营状况带来重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易金额

年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元人民币。

七、独立董事意见

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）等相关制度的有关规定，我们对公司董事会提交的《关于关联方对控股子公司增资暨关联交易的议案》进行了认真的审阅和讨论，对本次关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：

该关联交易事项公司事先已获得我们的认可，董事会在审议该议案时，表决程序、表决结果合法有效。本次交易不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司对控股子公司广东诺鲜果进行增资的关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、保荐机构意见

经核查，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信建投”）认为：上述关联交易事项已经公司第六届董事会第四次会议（临时）审议通过。公司独立董事对相关事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。本次交易审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定。综上，中信建投证券对于公司关于关联方对控股子公司增资暨关联交易事项无异议。

九、风险提示和其他说明

本次对外投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期与市场环境等多种外部因素的影响，可能导致投资后标的公司不能实现预期效益的风险。敬请投资者注意投资风险。

十、备查文件

1、公司第六届董事会第四次会议（临时）决议；

2、独立董事对相关事项的事前认可和独立意见；

3、《中信建投证券股份有限公司关于深圳诺普信农化股份有限公司关联方对控股子公司增资暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

深圳诺普信农化股份有限公司董事会

二○二二年一月二十一日

证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2022-011

深圳诺普信农化股份有限公司

关于召开2022年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议（临时）于2022年1月20日召开，会议决定于2022年2月10日在深圳市宝安区西乡水库路113号公司七楼会议室召开公司2022年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行，审议董事会提交的议案。现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、会议基本情况

1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会第四次会议（临时）审议通过，公司决定召开2022年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期与时间：

现场会议时间：2022年2月10日（星期四）下午14:30

网络投票时间：2022年2月10日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年2月10日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年2月10日上午9:15至下午15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6、股权登记日：2022年2月7日（星期一）

7、出席对象：

（1）截止2022年2月7日下午15：00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；

（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；

（3）凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东，因故不能出席会议，均可以书面授权方式（授权委托书格式见附件）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

（4）公司聘请的见证律师；

（5）公司董事会同意列席的其他人员。

8、会议地点：深圳市宝安区西乡水库路113号公司七楼会议室

二、会议审议事项：

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上述议案于2022年1月20日经公司第六届董事会第四次会议（临时）、第六届监事会第三次会议（临时）审议通过，提请公司股东大会审议。议案内容请详见刊登在2022年1月21日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

特别提示：

本次股东大会就上述第4项审议事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

三、参与现场会议登记事项

1、会议登记时间：2022年2月7日上午9：00-11：00 时，下午14：00-16：00时。

2、会议登记地点：深圳诺普信农化股份有限公司证券投资部

3、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书，出席人身份证登记；

4、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记；

5、委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记；（授权委托书见附件）

6、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，须在2022年2月7日前（含当天）送达或传真至公司（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

7、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

四、联系方式

公司地址：深圳市宝安区西乡水库路113号

邮编：518102

联系人：莫谋钧、何彤彤

电话：0755-29977586

传真：0755-27697715

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票的具体流程见“附件一”

六、备查文件

1、第六届董事会第四次会议（临时）决议；

2、第六届监事会第三次会议（临时）决议。

深圳诺普信农化股份有限公司董事会

二○二二年一月二十一日

附件一：

股东参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．投票代码：362215

2．投票简称：“诺普投票”

3．议案设置及意见表决

（1）议案设置。

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（2）填报表决意见

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2022年2月10日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年2月10日上午9:15至下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授 权 委 托 书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2022年2月10日召开的深圳诺普信农化股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

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委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托人持股数： 股

委托日期：

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：002215 证券简称：诺普信 编号：2022-012

深圳诺普信农化股份有限公司

关于公司实际控制人及其一致行动人

股份减持比例达到1%的提示性公告

公司实际控制人及其一致行动人保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

重要提示：

1、本次减持不会使公司控股股东及实际控制人发生变化；

2、本次权益变动后，公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份比例从37.35%减少至36.35%

深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到实际控制人卢柏强先生及其一致行动人卢翠冬女士、西藏林芝润宝盈信实业投资有限公司（以下简称“润宝盈信”）、深圳市诺普信投资控股有限公司（以下简称“诺普信控股”）出具的《股份减持进展告知函》。实际控制人及其一致行动人于2022年1月6日至2022年1月20日通过大宗交易，集中竞价的方式累计减持公司股份9,872,858股，占公司现有总股本的1%。现将有关情况公告如下：

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注：上表中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

特此公告。

深圳诺普信农化股份有限公司董事会

二○二二年一月二十一日