安徽楚江科技新材料股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通的提示性公告
证券代码:002171 证券简称:楚江新材 公告编号:2022-008
债券代码:128109 债券简称:楚江转债
安徽楚江科技新材料股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次解除限售的股份数量为44,819,129股,占公司总股本的比例为3.3584%(以截至2022年1月19日公司总股本1,334,530,042股为基础计算)。为公司2018年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的部分有限售条件股份。
2、本次申请解除限售股份的持有人为6名,分别为缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅,其中缪云良、曹文玉为一致行动人。
3、本次解除限售股份的可上市流通日为2022年1月25日(星期二)。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向缪云良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]2055 号)文件核准,安徽楚江科技新材料股份有限公司(以下简称“楚江新材”或“公司”)向缪云良发行 79,202,468 股股份、向曹文玉发行16,501,889 股股份、向曹全中发行 13,386,332 股股份、向伍静益发行 12,270,805 股股份、向曹国中发行 3,346,583 股股份、向曹红梅发行 3,346,583 股股份购买相关资产;同时公司非公开发行募集配套资金不超过 74,750 万元。
1、2019年1月25日,公司向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅发行股份购买江苏天鸟高新技术股份有限公司(以下简称“天鸟高新”)90%股权,合计发行128,054,660股股份在深圳证券交易所上市。
2、2019 年 6 月 21 日,公司向国家军民融合产业投资基金有限责任公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心(有限合伙)、阙新华、汤优钢非公开发行136,405,109股股份在深圳证券交易所上市。
二、本次申请解除股份限售的股东承诺及履行情况
(一)、申请解除股份限售的股东所作出的承诺及履行进展
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本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
(二)、本次解限股份对应的承诺完成情况
1、股份锁定的承诺情况
本次交易对方缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅分别承诺:
(1)、自股票上市之日起12个月内不转让,满12个月后开始解禁,解禁期间及解禁比例如下(以下按2018-2020年为业绩承诺期进行约定;如本次交易于2019年完成,则相关期限和时点根据业绩承诺期的变化作相应调整):
第一次解禁:解禁期间为本次交易完成日后满12个月,且根据《专项审核报告》标的公司完成2018年度业绩承诺数的90%后,缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年可解禁股份比例=2018年度实现的扣除非经常性损益的净利润÷2018年度业绩承诺数×20%,且可解禁股份比例不超过20%。
第二次解禁:解禁期间为本次交易完成日后满24个月,且根据《专项审核报告》标的公司完成2018-2019年度累计业绩承诺数的90%后,缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至2019年底累计实现的扣除非经常性损益的净利润÷截至2019年底累计业绩承诺数×45%,且可解禁股份比例累计不超过45%。
第三次解禁:解禁期间为本次交易完成日后满36个月,且根据《专项审核报告》标的公司完成2018-2020年度累计业绩承诺数的90%后,缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至2020年底累计实现的扣除非经常性损益的净利润÷截至2020年底累计业绩承诺数×80%,且可解禁股份比例累计不超过80%。
第四次解禁:解禁期间为本次交易完成日后满60个月起,如天鸟高新截至2020年末的应收账款净额全部收回或者缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅就未收回应收账款承担补偿义务后,则当年累计可解禁股份数为其于本次交易获得的收购方股份的100%。应收账款补偿的具体情况如下:
1)在业绩承诺期满后(以2018-2020年为业绩承诺期为例),对于截至2020年12月31日的应收账款净额,天鸟高新需全部承担收回责任。按约定无法收回的部分,应收账款补偿义务人缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅将另行补偿,应收账款补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价占本次交易价格的比例承担补偿责任,先以现金进行补偿,现金补偿不足部分以股份补偿。
2)若本次交易完成日满60个月后,仍有未收回2020年末应收账款净额的部分,则应收账款补偿义务人先以现金方式对楚江新材予以补偿,现金补偿不足的,以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿,本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的,应收账款补偿义务人以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。
未收回应收账款股份补偿数量的计算公式为:
股份补偿数量=(截至2020年末应收账款净额未收回的部分-应收账款已补偿金额)÷本次发行价格
如本次交易于2019年完成,顺延计算2021年累计解禁股份比例时,应参照业绩补偿的约定,以2021年实现的净利润与扣除非经常性损益后净利润为基础分别计算后所得结果较低者为当年的累计解禁股份比例。
以上所补偿的股份由楚江新材向补偿义务人均以1元总价回购。
(2)、锁定期内,交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司派发股利、送股、转增股本等原因变动增加的部分,亦将遵守上述约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、业绩及补偿的承诺情况
业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕当年起的三个会计年度(如本次发行股份购买资产在2018年度完成,则为2018年、2019年及2020 年,以此类推)。业绩承诺方承诺,标的公司在业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后的净利润应2018年不低于6,000万元、2019年不低于8,000万元、2020年不低于10,000万元,如业绩承诺期顺延至2021年,则交易对方承诺标的公司2019-2020年实现经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于8,000万元、10,000万元,2021年归属母公司净利润不低于12,000万元(扣除非经常性损益后不低于10,000万元)。
3、业绩补偿承诺完成情况
(1)、经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)【现已更名为“容诚会计师事务所(特殊普通合伙)”】审计,出具了会专字[2019]2265号《关于江苏天鸟高新技术有限责任公司2018年度承诺业绩完成情况的鉴证报告》,天鸟高新2018年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为6,159.75万元,扣除非经常性损益后的净利润完成比率102.66%,实现了2018年度的业绩承诺。
本次交易完成日后满12个月,且标的公司完成2018年度业绩承诺数的90%后,缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年可解禁股份比例=2018年度实现的扣除非经常性损益的净利润÷2018年度业绩承诺数×20%,且可解禁股份比例不超过20%。
(2)、经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了容诚专字[2020]241Z0033号《关于江苏天鸟高新技术股份有限公司2019年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》,天鸟高新2019年度扣除非经常性损益后净利润为9,401.96万元,扣除非经常性损益后的净利润完成比率117.52%,实现了2019年度的业绩承诺。
本次交易完成日后满 24个月,且标的公司完成 2018-2019年度累计业绩承诺数的90%后,缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至2019年底累计实现的扣除非经常性损益的净利润÷截至 2019年底累计业绩承诺数×45%,且可解禁股份比例累计不超过 45%。
(3)、经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了容诚专字[2021]241Z0023号《关于江苏天鸟高新技术股份有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》,天鸟高新2020年度扣除非经常性损益后净利润为13,853.86万元,扣除非经常性损益后的净利润完成比率138.54%,实现了2020年度的业绩承诺。
天鸟高新2018年至2020年经审计的累计实现的扣除非经常性损益后净利润为29,415.57万元,占累计承诺的122.56%,达到业绩承诺。
本次交易完成日后满36个月,且标的公司完成2018-2020年度累计业绩承诺数的90%后,缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至2020年底累计实现的扣除非经常性损益的净利润÷截至2020年底累计业绩承诺数×80%,且可解禁股份比例累计不超过80%。
鉴于,1)在2018年度业绩承诺完成后,缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅对应的本次交易获得上市公司股份的20%股份已于2020 年2月3日上市流通。(详见公司于2020年1月22日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的提示性公告》和2020年1月30日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股份上市流通日期顺延的公告》)。2)在2019年度业绩承诺完成后,缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅对应的本次交易获得上市公司股份的25%股份已于2021 年1月25日上市流通。(详见公司于2021年1月21日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通的提示性公告》。
因此,缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅本次可解禁股份比例为不超过本次交易获得上市公司股份的35%。具体计算情况如下:
1)、缪云良可解禁股数为:79,202,468股*35%= 27,720,863股;
2)、曹文玉可解禁股数为:16,501,889股*35%= 5,775,661股;
3)、曹全中可解禁股数为:13,386,332股*35%= 4,685,216股;
4)、伍静益可解禁股数为:12,270,805股*35%= 4,294,781股;
5)、曹国中可解禁股数为:3,346,583股*35%= 1,171,304股;
6)、曹红梅可解禁股数为:3,346,583股*35%= 1,171,304股。
本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形,上市公司也不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通日为2022年1月25日(星期二)。
2、本次解除限售的股份数量为44,819,129股,占公司总股本的比例为3.3584%(以截至2022年1月19日公司总股本1,334,530,042股为基础计算)。
3、本次申请解除限售股份的持有人为6名,分别为缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅,其中缪云良、曹文玉为一致行动人。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表:
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注:占公司总股本的比例数据以截至2022年1月19日公司总股本1,334,530,042股为基础计算。
四、本次解除限售后,公司股本变动情况表
单位:股
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注:占公司总股本的比例数据以截至2022年1月19日公司总股本1,334,530,042股为基础计算。
五、 独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问东海证券股份有限公司(以下简称“东海证券”)就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下:
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。
3、本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上,东海证券同意楚江新材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的限售股份解禁及上市流通。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书;
2、独立财务顾问的核查意见。
特此公告。
安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
二〇二二年一月二十一日