龙源电力集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并
内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易上市公告书摘要
股票代码：001289 股票简称：龙源电力 股票上市地点：深圳证券交易所
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龙源电力集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并
内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易上市公告书摘要
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保荐机构
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广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
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北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
二〇二二年一月
特别提示
本公司股票将于2022年1月24日在深圳证券交易所上市。公司股票简称为“龙源电力”，股票代码为“001289”，公司A股总股本为5,041,934,164股，其中本次可上市交易的流通股数量为133,336,024股，承诺锁定的流通股数量为212,238,140股，限售流通股的数量为4,696,360,000股（与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终进行证券转换后股数之间可能存在尾数差异）。
本上市公告书摘要中所载明的本次换股吸收合并发行股份数与中国证监会出具的《关于核准龙源电力集团股份有限公司发行股份吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司申请的批复》（证监许可[2021]3813号）中载明的换股吸收合并发行股份数之间1股的差异系由于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按照《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则》进行证券转换后总股本数仅保留整数位造成的。据此，本次换股吸收合并发行股份数调整为345,574,164股。
本公司股票上市后在主板交易。公司股票上市首日开盘参考价（即时行情显示的前收盘价）以“平庄能源最后交易日（2021年12月16日）的收盘价/换股比例”原则确定为32.14元/股（结果四舍五入保留两位小数）；股票上市首日不实行价格涨跌幅限制，其交易机制适用《深圳证券交易所交易规则》第3.3.17条、3.4.3条、第4.3.4条等相关规定。
1、股票开盘集合竞价的有效竞价范围为即时行情显示的前收盘价的 900%以内，连续竞价、盘中临时停牌复牌集合竞价、收盘集合竞价的有效竞价范围为最近成交价的上下10%。
2、股票交易出现下列情形的，深交所可以对其实施盘中临时停牌措施：
（1）盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过10%的，临时停牌时间为1小时；
（2）盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过20%的，临时停牌至14:57；
（3）盘中换手率达到或超过50%的，临时停牌时间为1小时。
盘中临时停牌具体时间以深交所公告为准，临时停牌时间跨越14:57的，于14:57复牌并对已接受的申报进行复牌集合竞价，再进行收盘集合竞价。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。本公司本次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌破发行价格的风险，公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。
第一节 重要声明与提示
一、龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”、“本公司”或“发行人”、“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书摘要的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）的《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书》等相关公告文件。
二、龙源电力通过向平庄能源全体股东以发行A股股票换股吸收合并平庄能源。本次合并完成后，平庄能源将终止上市，并最终注销法人资格。龙源电力作为存续公司，由其或其指定的全资子公司承继及承接平庄能源出售资产后剩余的全部资产、负债。龙源电力的原内资股及为本次吸收合并发行的A股股份将申请在深交所主板上市流通。
三、中国证券监督管理委员会已出具《关于核准龙源电力集团股份有限公司发行股份吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司申请的批复》（证监许可[2021]3813号），核准龙源电力集团股份有限公司发行股份吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司（注：本上市公告书摘要中所载明的本次换股吸收合并发行股份数与中国证监会出具的《关于核准龙源电力集团股份有限公司发行股份吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司申请的批复》（证监许可[2021]3813号）中载明的换股吸收合并发行股份数之间1股的差异系由于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按照《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则》进行证券转换后总股本数仅保留整数位造成的。据此，本次换股吸收合并发行股份数调整为345,574,164股。下同。）。
四、本次换股吸收合并发行股份数为345,574,164股，公司股票上市首日开盘参考价为32.14元/股；股票上市首日不实行价格涨跌幅限制，其交易机制适用于《深圳证券交易所交易规则》等有关规定。上市首日如股票竞价交易出现异常波动，深圳证券交易所将按照有关规定实施盘中停牌措施。
五、如无特别说明，本上市公告书摘要中的简称与《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书摘要的法律依据
本上市公告书摘要系根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照深圳证券交易所《深圳证券交易所股票发行与承销业务指引第1号一一主板上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司发行股票并上市的基本情况。
（二）股票发行的核准部门和文号
中国证券监督管理委员会已出具《关于核准龙源电力集团股份有限公司发行股份吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司申请的批复》（证监许可[2021]3813号），核准龙源电力集团股份有限公司发行股份吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司。
（三）交易所同意股票上市文件的文号
经深圳证券交易所深证上〔2022〕69号文同意，同意龙源电力发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称为“龙源电力”，证券代码为“001289”。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所主板
（二）上市时间：2022年1月24日
（三）股票简称：龙源电力
（四）股票代码：001289
（五）本次发行完成后总股本：8,381,963,164股，其中A股合计5,041,934,164股，其中本次可上市交易的流通股数量为133,336,024股，承诺锁定的流通股数量为212,238,140股，限售流通股的数量为4,696,360,000股（与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终进行证券转换后股数之间可能存在尾数差异），H股合计3,340,029,000股
（六）本次A股公开发行的股份数：345,574,164股，均为新股，无老股转让
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见《龙源电力集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易上市公告书》之“第一节 重要声明与提示”
（八）本次上市的无限售流通股及限售流通股：本次可上市交易的流通股数量为133,336,024股，承诺锁定的流通股数量为212,238,140股，限售流通股的数量为4,696,360,000股（与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终进行证券转换后股数之间可能存在尾数差异）
（九）公司股份可上市交易日期：
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注1：本次交易完成后，国家能源集团及辽宁电力持有的原龙源电力内资股将转换为A股股票并在深交所主板上市流通（限售流通股）。
注2：平煤集团及原平庄能源其他股东持股数量按照2021年12月16日收市后登记在册的平庄能源股东名册，以1：0.3407的比例将平庄能源股票转换为龙源电力A股股票计算得出，与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终进行证券转换后股数之间可能存在尾数差异。
（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十一）上市保荐机构：中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司
三、公司股票首日开盘参考价及涨跌幅限制
公司股票上市首日开盘参考价（即时行情显示的前收盘价）以“平庄能源最后交易日（2021年12月16日）的收盘价/换股比例”原则确定为32.14元/股（结果四舍五入保留两位小数）；股票上市首日不实行价格涨跌幅限制，其交易机制适用《深圳证券交易所交易规则》第3.3.17条、3.4.3条、第4.3.4条等相关规定。
1、股票开盘集合竞价的有效竞价范围为即时行情显示的前收盘价的 900%以内，连续竞价、盘中临时停牌复牌集合竞价、收盘集合竞价的有效竞价范围为最近成交价的上下10%。
2、股票交易出现下列情形的，深交所可以对其实施盘中临时停牌措施：
（1）盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过10%的，临时停牌时间为1小时；
（2）盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过20%的，临时停牌至14:57；
（3）盘中换手率达到或超过50%的，临时停牌时间为1小时。
盘中临时停牌具体时间以深交所公告为准，临时停牌时间跨越14:57的，于14:57复牌并对已接受的申报进行复牌集合竞价，再进行收盘集合竞价。
四、权利受限的平庄能源股份的处理
如平庄能源股东所持有的平庄能源股票被质押、被冻结、被查封或被设置任何权利限制，则该等股票将在换股时全部转换为龙源电力发行的A股股份，原在该等股票上设置的质押、冻结、查封或其他权利限制将在换股后的龙源电力相应A股之上维持不变。
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
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二、股东情况
（一）本次发行前后的股本结构情况
根据本次交易方案，龙源电力将因本次换股吸收合并新增345,574,164股A股股票。本次发行完成后，国家能源集团直接及间接合计持有龙源电力4,908,598,140股股份，占龙源电力总股本的58.56%，仍为龙源电力的控股股东。国务院国资委持有国家能源集团100%股权，仍为龙源电力的实际控制人。
本次发行完成后，龙源电力公众股东的持股比例不低于10%，本公司公众股东分布情况符合上市条件。
本次发行前后，龙源电力股本结构如下所示：
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注1：国家能源集团持有辽宁电力100%股权及平煤集团82.82%股权；持股比例均指占总股本的比例。
注2：平煤集团及原平庄能源其他股东持股数量按照2021年12月16日收市后登记在册的平庄能源股东名册，以1：0.3407的比例将平庄能源股票转换为龙源电力A股股票计算得出，与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终进行证券转换后股数之间可能存在尾数差异。
（二）本次发行后，前十大A股股东持股情况
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注：上述前十大A股股东中序号2、4-10股东持股数量按照2021年12月16日收市后登记在册的平庄能源股东名册，以1：0.3407的比例将平庄能源股票转换为龙源电力A股股票计算得出，与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终进行证券转换后股数之间可能存在尾数差异。
三、本次发行概况
（一）发行数量
本次发行规模为345,574,164股，占本次发行后总股本的4.12%，全部为公司通过换股的形式公开发行新股，无老股转让。
（二）发行价格
本次发行价格为11.30元/股。
（三）每股面值
每股面值为人民币1.00元。
（四）换股吸收合并后市盈率
本次换股吸收合并后市盈率为18.29倍（按每股发行价格除以龙源电力2020年度发行后的备考每股收益计算）。
(下转28)
