武汉东湖高新集团股份有限公司
第九届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600133证券简称：东湖高新 公告编号：临2022-005
可转债代码：110080 可转债简称：东湖转债
武汉东湖高新集团股份有限公司
第九届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次会议通知及材料于2022年1月13日以电子邮件方式发出，于2022年1月19日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事8人。
本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于增补董事的议案》；
同意增补余瑞华先生为公司第九届董事会董事候选人，并提交公司股东大会进行选举（任职期限与第九届董事会一致）。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
赞成8人，反对0人，弃权0人
董事候选人简历附后。
2、审议通过了《关于拟转让湖北联投商贸物流有限公司6.2406%股权暨关联交易的议案》；
（1）同意公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”） 以不低于人民币1,897.6503万元向关联方湖北省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”）转让其持有湖北联投商贸物流有限公司6.2406%股权；
（2）同意湖北路桥在上述金额内与建投集团签订《股权转让协议》；
（3）以上授权期限：公司董事会审议通过之日起12个月内。
具体内容详见《关于拟转让湖北联投商贸物流有限公司6.2406%股权暨关联交易的公告》（编号：临2022-007）。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、周俊先生、王玮先生回避了该议案的表决。
赞成4人，反对0人，弃权0人
3、审议通过了《关于全资子公司接受关联方提供劳务暨关联交易的议案》；
（1）同意公司全资子公司湖北路桥以合同价不超过人民币95,700,000元与关联方湖北建投信息技术有限公司签署《红莲湖EPC项目智慧灯杆工程劳务施工合同》；
（2）授权限期：自公司董事会审议通过之日起12个月内。
具体内容详见《关于全资子公司接受关联方提供劳务暨关联交易的公告》（编号：临2022-008）。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、周俊先生、王玮先生回避了该议案的表决。
赞成4人，反对0人，弃权0人
4、审议通过了《关于全资子公司向关联方提供劳务暨关联交易的议案》；
（1）同意公司全资子公司湖北路桥以合同价不低于人民币3,404.5897万元与关联方湖北联投鄂咸投资有限公司签署《武阳至阳新高速公路鄂州段跨接鄂州至咸宁高速公路拼接工程施工框架协议》；；
（2）授权期限：自公司董事会审议通过之日起12个月内。
具体内容详见《关于全资子公司向关联方提供劳务暨关联交易的公告》（编号：临2022-009）。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、周俊先生、王玮先生回避了该议案的表决。
赞成4人，反对0人，弃权0人
5、审议通过了《关于拟为参股公司湖南信东提供担保的议案》；
公司对湖南信东开发建设有限公司（以下简称“湖南信东”）主营项目已按计划有序开发，目前项目正在开工建设中，后续可逐步实现现金流平衡，具备相应的债务偿付能力，公司按照持股比例进行担保，不会损害公司利益。
（1）同意公司在授权期限内，按公司持股比例为参股公司湖南信东向中信财务公司申请贷款提供担保不超过7,200万元；
（2）上述连带责任保证期限为：以实际签署的合同为准；
（3）授权期限：自公司股东大会审议通过之日起12个月内。
具体内容详见《关于拟为参股公司湖南信东提供担保的公告》（公告编号：临2022-010）。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
赞成8人，反对0人，弃权0人
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于拟向参股公司湖南信东提供财务资助的议案》；
（1）同意公司与参股公司湖南信东签署《借款合同补充协议》，向湖南信东提供借款总额不超过人民币9,525万元（含），借款期限为五年，自首笔借款资金转入湖南信东指定银行账户之日起算，即2020年-2025年；
（2）借款利率与计息：按年利率6.5%计算利息，湖南信东有权在借款期限内提前分期还本付息，利息按照实际借款天数计算，自出借之日起计息至每笔借款实际归还之日止；
（3）还款：在湖南信东实现销售回款后，在保障开发所余资金的前提下，在借款期限内，湖南信东按其借款额及时无条件一次或分次归还；
（4）授权期限：自公司股东大会审议通过之日起12个月内。在授权额度内，经公司董事长在上述额度范围内审批后实施。
具体内容详见《关于拟向参股公司湖南信东提供财务资助的公告》（公告编号：临2022-011）。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
赞成8人，反对0人，弃权0人
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》
（一）会议时间：2022年2月11日（星期五）下午14：30
（二）会议地点：武汉市东湖开发区佳园路1号东湖高新大楼五楼会议室
（三）会议内容：
1、选举余瑞华先生为公司第九届董事会董事；
2、审议《关于拟为参股公司湖南信东提供担保的提案》；
3、审议《关于拟向参股公司湖南信东提供财务资助的提案》。
具体内容详见《关于召开2022年度第一次临时股东大会的通知》（编号：临2022-012）。
赞成8人，反对0人，弃权0人
三、上网公告附件（附件）
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年一月二十一日
附：董事候选人余瑞华先生简历
余瑞华，男，43岁，大学本科学历，高级会计师，注册会计师。2021年5月起任武汉东湖高新集团股份有限公司公司副总经理、财务负责人。2017年1月，任湖北省联合发展投资集团有限公司财务总部预算经营部副部长；2017年7月2021年9月，任湖北省路桥集团有限公司党委委员、财务总监。
附件
武汉东湖高新集团股份有限公司
第九届董事会第十四次会议审议事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等有关规定，我们作为武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真研究和核实了公司提供的第九届董事会第十四次会议的有关议案与相关资料后，经审慎思考，依据公开、公正、客观原则，对相关事项发表如下意见：
1、关于增补董事的独立意见
我们认为：
（1）第九届董事会董事候选人余瑞华先生符合《公司法》、《公司章程》等法律规定的任职条件，提名程序符合《公司章程》的规定。
（2）经公司推荐，董事会提名·薪酬与考核委员会审核，余瑞华先生在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，符合董事任职要求，未发现存在禁止任职的情形，以及被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入处罚并且尚未解除的情况，同意提交公司董事会进行审议。
（3）同意提名余瑞华先生为第九届董事会董事候选人，并同意提交股东大会进行选举。
2、关于拟转让湖北联投商贸物流有限公司6.2406%股权暨关联交易的独立意见
我们认为：
（1）本次股权交易完成后，有助于公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）资源整合、盘活现金流，扩大生产经营，符合公司整体长远发展战略规划。
（2）本次拟发生的关联交易价格是依据资产评估结果确定，评估机构具有独立性，本次交易定价客观、公允、准确，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（3）本次拟发生关联交易审议时，关联董事回避了表决。
3、关于全资子公司接受关联方提供劳务暨关联交易的独立意见
我们认为：
（1）本次拟发生的关联交易有利于分散施工风险，通过加强与其他企业的合作，实现互利共赢，属于公司正常生产经营行为；
（2）本次拟签署关联交易的合同单价低于总包合同单价，总包合同价格系经公开招投标程序确定，故合同价格符合市场定价，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益；
（3）公司董事会的召集、召开审议本次拟发生关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次拟发生关联交易审议时，关联董事回避了表决；
（4）提醒公司管理层加强管理，确保该施工顺利完成。
4、关于全资子公司向关联方提供劳务暨关联交易的独立意见
我们认为：
（1）本次拟发生的关联交易有利于全资子公司湖北路桥进一步开拓湖北市场，增加公司的生产经营业绩，提高公司生产经营水平和综合实力，属于公司正常生产经营行为；
（2）本次拟签署关联交易的合同价款符合市场定价标准，具有公允性，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益；
（3）公司董事会的召集、召开审议本次拟发生关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次拟发生关联交易审议时，关联董事回避了表决；
（4）提醒公司管理层采取切实措施加强对该项目的质量、进度及工程回款等管理，确保该项目顺利完成。
5、关于拟为参股公司湖南信东提供担保的独立意见
我们认为：
（1）为支持参股公司日常经营发展，本次按照持股比例为参股公司湖南信东开发建设有限公司（以下简称“湖南信东”）向中信财务公司申请贷款提供担保，用以满足参股公司湖南信东经营履约需要，同时也符合公司利益需求。
（2）提醒公司经营层加强对湖南信东的管理，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险。
6、关于拟向参股公司湖南信东提供财务资助的独立意见
我们认为：
（1）本次按照持股比例为参股公司提供财务资助有利于参股公司湖南信东经营的稳定发展；
（2）本次向湖南信东的借款利息按照6.5%利率执行，高于公司的平均融资成本，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。
（3）提醒公司经营层加强对湖南信东的管理，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险。
独立董事：金明伟、鲁再平、王华
二〇二二年一月十九日
证券代码：600133证券简称：东湖高新 公告编号：临2022-006
可转债代码：110080 可转债简称：东湖转债
武汉东湖高新集团股份有限公司
第九届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十三次会议通知及材料于2022年1月13日以电子邮件方式发出，于2022年1月19日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议决议情况公告如下：
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于拟转让湖北联投商贸物流有限公司6.2406%股权暨关联交易的议案》；
（1）同意公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”） 以不低于人民币1,897.6503万元向关联方湖北省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”）转让其持有湖北联投商贸物流有限公司6.2406%股权；
（2）同意湖北路桥在上述金额内与建投集团签订《股权转让协议》；
（3）审议该议案时关联董事回避了表决，表决程序合法有效，符合相关法律法规及制度的规定。
具体内容详见《关于拟转让湖北联投商贸物流有限公司6.2406%股权暨关联交易的公告》（编号：临2022-007）。
赞成： 3人 反对：0 人 弃权： 0 人
2、审议通过了《关于全资子公司接受关联方提供劳务暨关联交易的议案》；
（1）同意公司全资子公司湖北路桥以合同价不超过人民币95,700,000元与关联方湖北建投信息技术有限公司签署《红莲湖EPC项目智慧灯杆工程劳务施工合同》；
（2）审议该议案时关联董事回避了表决，表决程序合法有效，符合相关法律法规及制度的规定。
具体内容详见《关于全资子公司接受关联方提供劳务暨关联交易的公告》（编号：临2022-008）。
赞成： 3人 反对：0 人 弃权： 0 人
3、审议通过了《关于全资子公司向关联方提供劳务暨关联交易的议案》；
（1）同意公司全资子公司湖北路桥以合同价不低于人民币3,404.5897万元与关联方湖北联投鄂咸投资有限公司签署《武阳至阳新高速公路鄂州段跨接鄂州至咸宁高速公路拼接工程施工框架协议》；
（2）审议该议案时关联董事回避了表决，表决程序合法有效，符合相关法律法规及制度的规定。
具体内容详见《关于全资子公司向关联方提供劳务暨关联交易公告》（编号：临2022-009）。
赞成： 3人 反对：0 人 弃权： 0 人
4、审议通过了《关于拟向参股公司湖南信东提供财务资助的议案》；
（1）同意公司与参股公司湖南信东开发建设有限公司（以下简称“湖南信东”）签署《借款合同补充协议》，向湖南信东提供借款总额不超过人民币9,525万元（含），借款期限为2020年-2025年；
（2）借款利率与计息：按年利率6.5%计算利息，湖南信东有权在借款期限内提前分期还本付息，利息按照实际借款天数计算，自出借之日起计息至每笔借款实际归还之日止；
（3）还款：在湖南信东实现销售回款后，在保障开发所余资金的前提下，在借款期限内，湖南信东按其借款额及时无条件一次或分次归还；
（4）本次向参股公司提供财务资助展期的审议程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。本次提供借款符合公司和参股公司发展需要，按照持股比例与其他股东同比提供借款，风险可控，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
具体内容详见《关于拟向参股公司湖南信东提供财务资助的公告》（编号：临2022-011）。
赞成： 3人 反对：0 人 弃权： 0 人
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
监 事 会
二〇二二年一月二十一日
证券代码：600133证券简称：东湖高新 公告编号：临2022-007
可转债代码：110080 可转债简称：东湖转债
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于拟转让湖北联投商贸物流有限公司
6.2406%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、交易背景：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）拟与关联方湖北省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”）签订《股权转让协议》，湖北路桥拟转让其参股子公司湖北联投商贸物流有限公司（以下简称“联投商贸”或“目标公司”或“标的公司”）6.2406%股权。
2、交易内容：湖北路桥拟与关联方建投集团签订《股权转让协议》，湖北路桥以不低于人民币1,897.6503万元转让其持有参股公司联投商贸6.2406%股权。
3、关联关系：建投集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的相关规定，建投集团为公司关联方。本次湖北路桥拟将其持有联投商贸6.2406%的股权转让给关联方建投集团将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、根据国务院国有资产监督管理委员会令32号《企业国有资产交易监督管理办法》，本次拟发生的交易事项不需要在依法设立的产权交易机构以公开挂牌方式转让。
5、截至目前，剔除已经公司权力机构批准并披露的关联交易事项，公司及下属子公司（全资及控股子公司）与控股股东建投集团、间接控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）及其下属公司发生的关联交易累计金额为2,506.99万元（不含本次拟发生交易），占公司最近一期经审计净资产的0.47%，具体详见本公告“七、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”。
6、公司过去12个月与控股股东建投集团、间接控股股东联投集团”及其下属公司已发生的关联交易详见本提案“七、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”。
7、本次拟发生的关联交易事项已经公司2022年1月19日召开的第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会进行审议。
8、本次交易完成后，湖北路桥将不再持有联投商贸股份。
一、拟发生的关联交易概述
为盘活湖北路桥资产、实现资金高效利用，湖北路桥于2021年启动转让联投商贸股权事宜，拟与关联方建投集团签订《股权转让协议》以人民币1,897.6503万元的价格转让持有联投商贸6.2406%股权，转让价格依据湖北正量行资产评估有限公司出具的鄂正量行资评报字[2021]第1078号《资产评估报告》，具体参见“三、关联交易标的基本情况”中“（三）交易标的评估情况”。
建投集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的相关规定，建投集团为公司关联方。本次湖北路桥拟将其持有联投商贸6.2406%的股权转让给关联方建投集团将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司过去12个月与控股股东建投集团、间接控股股东联投集团及其下属公司发生的关联交易详见本公告“七、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”。
二、关联方基本情况介绍
1、基本情况如下：
关联方名称：湖北省建设投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：湖北省武汉市经济技术开发区东风大道38号
法定代表人：万化文
注册资本：500,000万元
成立日期：2020年1月21日
经营范围：对基础设施、公共设施、水利设施的投资、建设、运营管理；对区域综合开发改造、城市环境园林绿化项目的投资、建设、运营管理；对养老项目的投资、建设、运营管理；旅游产品开发；物业管理；生态保护和环境治理；各类基础设施工程总承包、施工、咨询、技术开发与转让；机械设备租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股权结构：湖北省联合发展投资集团有限公司持有100%股权。
2、建投集团最近一年经审计的主要财务数据：
单位：人民币 元
■
审计单位：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：湖北联投商贸物流有限公司6.2406%的股权
2、标的公司基本情况
名称：湖北联投商贸物流有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：武汉市汉口建设大道384号
法定代表人：张爱华
注册资本：16,024.220000万元人民币
成立日期：2012年08月09日
经营范围：钢材、水泥、沥青、涂料（不含危化品）、建筑及装饰装潢材料的销售；机电产品、普通机械、五金交电、汽车零配件销售；石油沥青产品的研制、开发、生产、销售；商场配套展架及用品、机电设备及制冷设备的销售；商品混凝土及各类混凝土添加剂的销售；建筑防水材料、水泥制品、钢管桩的销售；普通仓储服务（不含危化品）；开发新型建筑材料；展台、道具设计制作；房屋租赁；设计、制作、代理、发布国内外各类广告、户外广告；机械设备租赁；机电设备安装（特种设备除外）；对养老、农业、仓储物流进行投资；企业管理服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股权结构：湖北省建设投资集团有限公司持有78.1581%股权；湖北联合交通投资开发有限公司持有12.4811%股权；湖北省路桥集团有限公司持有6.2406%股权；武汉花山生态新城投资有限公司持有3.1202%股权。
标的公司其他股东一致同意本次拟发生的股权转让事项。
3、标的公司项目开发情况：
标的公司自运营以来，承接了武汉新区A3地块跨国博大道人行天桥工程、房县城乡供水排水一体化PPP项目、高尔夫球场道路改造工程、联投驿园一期E地块市政管网道路工程、联投驿园二期F地块室外市政管网道路工程、联投中心一期雨污水管网及道路工程、硚口区城中村控规绿地（长丰村、永利村）景观绿化工程施工等项目。
4、标的公司最近二年一期的主要财务数据：
单位：人民币 元
■
审计单位：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
（二）审计情况：
根据湖北正量行资产评估有限公司（特殊普通合伙）出具的鄂正量行资评报字[2021]第1078号《资产评估报告》，截止2021年6月30日，联投商贸的资产账面值为71,753.67万元，负债总额为47,824.77万元，净资产总额为23,928.91万元，2021年1-6月净利润461,519.95元。
（三）交易标的评估情况
1、评估情况
湖北正量行资产评估有限公司受托对标的公司全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《湖北省建设投资集团有限公司拟股权收购所涉及的湖北联投商贸物流有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（鄂正量行资评报字[2021]第1078号）。
评估机构资格：湖北正量行资产评估有限公司具备资产评估资格：经武汉市财政局备案，备案号为2020-007号.
评估基准日：2021年6月30日
评估价值类型：市场价值
2、评估方法：本次评估采用资产基础法。
3、评估结论
此次评估采用资产基础法，经过实施必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下，根据以上评估工作，得出如下评估结论：
湖北省建设投资集团有限公司委托评估的湖北联投商贸物流有限公司的股东全部权益在本次评估目的下，于评估基准日2021年6月30日的市场价值为 30,408.14万元，大写：人民币叁亿零肆佰零捌万壹仟肆佰元整。评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2021年6月30日
金额单位：人民币万元
■
被评估单位股东全部权益账面价值为23,928.91万元，评估值为 30,408.14万元，评估值较账面股东权益价值增值6,479.23万元，增值率27.08%。增值的主要原因为被评估单位的长期股权投资是按初始投资成本计量，本次评估是根据被投资单位的净资产评估值及股权比例进行测算，测算结果大于其初始投资成本，故产生了增值。
（三）权属情况说明
标的公司股权不存在质押、设置其他担保事项或其他权利限制的情形，不存在被查封、冻结等财产保全或执行措施的情形，不存在权属争议或其他可能影响转让方处分目的公司的股权等法律法规禁止或限制交易的情形。
（四）交易价格的确定
本次评估最终评估结果 30,408.14万元作为联投商贸股东全部权益的评估值，湖北路桥持有联投商贸6.2406%股权，股权转让价格为1,897.6503万元。
四、拟签署的《股权转让协议》的主要内容及履约安排
湖北路桥拟与建投集团签署《股权转让协议》。协议的主要内容如下（相关协议内容以最终签署协议为准）：
转让方（甲方）：湖北省路桥集团有限公司
受让方（乙方）：湖北省建设投资集团有限公司
标的公司（丙方）：湖北联投商贸物流有限公司
1、标的股权：甲方合法持有目标公司6.2406%的股权，对应甲方向目标公司实缴出资人民币1000万元整，并同意按照本协议约定将目标公司6.2406%的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方。
2、价款支付及费用承担：
（1）根据湖北正量行资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号：鄂正量行资评报字[2021]第1078号，报告基准日为2021年6月30日），目标公司的全部股权价值为人民币30,408.14万元；各方对该评估结果予以认可，并依据该评估结果共同确定本次标的股权的转让价格为人民币1,897.6503万元（以下简称“股权转让价款”）。
（2）本协议签订后，乙方应将股权转让价款足额存入甲方指定的银行账户。
（3）本次股权转让事宜中所发生的费用（包括但不限于验资费、审计费、评估费、公司登记费用）由目标公司承担，税款按照法律规定交纳。
3、违约责任
（1）本协议生效后，一方未按规定及本协议约定履行相关的报批义务，致使股权转让不能完成的，应按照股权转让价款的10%向其他各方支付违约金，给其他各方造成损失的，还应承担赔偿责任。
（2）甲方、目标公司违反本协议约定义务，或在承诺、提供评估、报批资料时隐瞒真实情形或提供不实资料的，乙方有权解除本协议，并要求甲方、目标公司按照股权转让价款的10%向乙方支付违约金，并承担因此给乙方造成的损失。
（3）如违约方给守约方造成损失，且损失大于约定的违约金数额的，则违约方应按照守约方实际损失赔偿，守约方的损失包括但不限于守约方的实际损失、可得利益的损失、守约方为了减轻损失采取相应措施产生的费用（包括但不限于差旅费、诉讼费、保全费、因申请保全而产生的保险费或担保费、评估费或鉴定费、拍卖费、公告费以及律师费等）和其他合理费用。
4、债务承担
（1）甲方及目标公司承诺，已全面披露目标公司所涉及的全部债务及或有债务（含对外担保等），并将全部债务及或有债务情况提交审计/评估机构。
（2）甲方及目标公司未按照前款约定，向乙方披露的债务及或有债务，由甲方或目标公司自行承担；乙方因受让股权而承担甲方及目标公司未披露债务的，有权向甲方及目标公司追偿，甲方及目标公司应赔偿乙方全部经济损失。
5、协议生效：本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
五、本次拟发生关联交易的目的以及对公司的影响
1、转让股权的目的
湖北路桥仅持有联投商贸6.2406%股权，不参与联投商贸的生产经营。湖北路桥出售联投商贸股权后，路桥将获取一部分资金，有利于湖北路桥整合资源、盘活现金流，扩大生产经营。
2、交易对公司的影响
本次拟发生的交易完成后，湖北路桥不再持有联投商贸股权，可以收回资金，有利于整合资源，盘活存量资产，扩大生产经营。
3、关联交易存在的风险及应对措施
本次拟签署的《股权转让协议》，就股权转让款收回等约定了明确的违约条款。另外，建投集团为公司控股股东拥有良好资信，具备履约能力，本次关联交易风险基本可控。
六、拟发生的关联交易应当履行的审议程序
本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第九届董事会第十四次会议审议通过，关联董事杨涛先生、周敏女士、周俊先生、王玮先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
（一）审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：
本次拟发生的关联交易价格以评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，评估依据、评估参数及评估结论具有合理性。本次拟发生的关联交易有助于公司全资子公司湖北路桥资源整合、盘活现金流，扩大生产经营，符合公司整体长远发展战略规划。不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决。
同意将该议案提交公司董事会进行审议。
（二）独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认为：
（1）本次股权交易完成后，有助于公司全资子公司湖北路桥资源整合、盘活现金流，扩大生产经营，符合公司整体长远发展战略规划。
（2）本次拟发生的关联交易价格是依据资产评估结果确定，评估机构具有独立性，本次交易定价客观、公允、准确，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（3）本次拟发生关联交易审议时，关联董事回避了表决。
七、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易
（一）与控股股东建投集团、间接控股股东联投集团及其下属公司发生的关联交易审议及披露具体情况如下：
（1）经公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议、2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于拟受让武汉软件新城发展有限公司21.84%股权及3.16%股权回购权利义务暨关联交易的提案》，同意公司与联投集团签订《股权转让协议》，拟以人民币216,354,993.65元受让联投集团持有的标的公司21.84%股权；拟以人民币16,304,110.80 元受让联投集团享有的回购国开基金持有的标的公司3.16%股权及相关权益，并受让联投集团应履行的回购国开基金持有的标的公司3.16%股权所涉相关义务，自公司向国开基金支付人民币15,000,000.00元的股权回购款并支付对应的投资收益（具体金额以回购交割日计算金额为准）后，公司即取得国开基金持有的标的公司3.16%股权；联投集团对标的公司的债务合计47,500,000.00元（最终债务金额以支付当日确定的债务余额为准）一并受让。
公司已在授权范围内与联投集团、软件新城签署了《股权转让协议》，根据《资产评估报告》备案结果，经双方同意，本次协议项下软件新城 21.84%股权转让价款为人民币216,354,993.65元，同时将联投集团对软件新城的债务合计人民币 47,500,000.00 元一并受让，实际支付价款168,854,993.65 元（股权转让价款扣除联投集团对软件新城的债务），并已完成21.84%股权工商变更登记事项。
公司变更交易路径但不变更交易对价，在联投集团取得国开基金持有的3.16%的软件新城股权后，支付联投集团人民币31,304,110.80元的股权回购款取得软件新城3.16%股权，并已完成3.16%股权工商变更登记事项，公司对软件新城持股比例变更为50%。
具体详见2020年10月31日、11月17日、12月23日及2021年1月26日、3月30日、4月14日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（2）经公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议及2020年年度股东大会审议并通过了《关于为控股子公司泰欣环境提供担保计划暨关联交易的议案》，同意为控股子公司泰欣环境提供不超过100,000.00万元的关联担保额度。
具体详见2021年4月30日、5月28日公司指定信息披露报刊和上海交易所网站。
（3）经公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议及2020年年度股东大会审议并通过了《关于拟成立合资公司并向其提供借款暨关联交易的议案》，同意与关联方共同成立3家合资公司，同意按各自合资公司的持股比例在同等条件下对3家合同公司提供借款，借款总额不超过7.9亿。
2021年7月2日，公司与关联方联投置业共同出资注册成立湖北联新产城建设开发有限公司、湖北联新融合建设发展有限公司、湖北联新云数建设发展有限公司。2021年8月2日，公司已完成对上述3家合资公司的注册资本金实缴。
具体详见2021年4月30日、5月28日公司指定信息披露报刊和上海交易所网站。
（二）过去12个月内，公司及下属子公司（全资及控股子公司）与控股股东建投集团、间接控股股东联投集团及其下属公司进行的交易次数31次，累计发生金额为2,506.99万元（不含本次拟发生交易），占公司最近一期经审计净资产的0.47%。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年一月二十一日
证券代码：600133证券简称：东湖高新 公告编号：临2022-008
可转债代码：110080 可转债简称：东湖转债
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于全资子公司接受关联方提供劳务暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、交易背景：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）拟与关联方湖北建投信息技术有限公司（以下简称“建投信息”）就红莲湖大数据云计算产业园市政基础设施智慧灯杆项目签订《红莲湖EPC项目智慧灯杆工程劳务施工合同》（以下简称“分包合同”）。
2、交易内容：湖北路桥拟与关联方建投信息就红莲湖大数据云计算产业园市政基础设施智慧灯杆项目签订分包合同，由建投信息作为红莲湖大数据云计算产业园市政基础设施智慧灯杆项目施工方，负责红莲湖项目北区15条市政道路智慧路灯工程施工，合同总金额不超过人民币95,700,000元。
3、拟发生的关联交易风险：本次关联交易不会影响公司的独立性，也不会因此对关联方形成依赖。本次拟发生的关联交易，不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况，不存在重大风险。
4、鉴于湖北省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”）系公司控股股东，本次提供劳务的交易方建投信息为建投集团全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，建投信息公司系公司关联法人。本次全资子公司湖北路桥拟与建投信息签署分包合同将构成接受关联方提供劳务关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、公司过去12个月未与建投信息发生关联交易，与控股股东建投集团、间接控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）及其下属公司发生的关联交易详见本公告“六、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”。
6、本次拟发生的关联交易事项已经公司2022年1月19日召开的第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会进行审议。
一、拟发生的关联交易概述
湖北联投华容投资有限公司就红莲湖大数据云计算产业园项目设计-采购-施工（EPC）工程与湖北路桥签订了施工总承包合同。建投信息具备电子与智能化工程专业资质，在该领域具有丰富的施工经验，参与过鄂咸高速机电项目、湖北联合交通投资开发有限公司收费亭及部分机电系统更新工程、联交投4条高速代维项目等施工，故本次湖北路桥拟将红莲湖项目北区15条市政道路智慧路灯工程分包给建投信息。该分包行为在红莲湖EPC项目总承包合同中并未有禁止性规定，且该行为已经过业主方同意，不存在违约风险，无需经过招投标程序。本次湖北路桥拟与建投信息拟签订分包合同，合同总金额不超过人民币95,700,000元。
鉴于本次提供劳务的交易方建投信息为公司控股股东建投集团全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，建投信息公司系公司关联法人。本次全资子公司湖北路桥拟与建投信息签署分包合同将构成接受关联方提供劳务关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司过去12个月未与建投信息发生关联交易，与控股股东建投集团、间接控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）及其下属公司发生的关联交易详见本公告“六、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”。
二、关联方基本情况
1、基本情况如下：
关联方名称：湖北建投信息技术有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：湖北省武汉市经济技术开发区东风大道38号工程科技大楼1901室
法定代表人：张爱华
注册资本：5,000万元
成立日期：2020年07月08日
经营范围：信息技术、计算机软硬件、人工智能技术，智慧交通系统、交通智能产品及设备、通信技术，智慧城市系统的开发、技术服务、技术咨询、技术转让、批零兼营；信息系统集成服务；数据处理与存储服务；互联网信息服务；环保工程、机电工程、光电工程、通信工程、电子与智能化工程、安防工程、楼宇智能化工程的施工及设计。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股权结构：湖北省建设投资集团有限公司持股100%。
2、建投信息最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币 元
■
审计单位：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。
3、建投信息业务具备电子与智能化工程专业资质，在该领域具有丰富的施工经验，参与过鄂咸高速机电项目、湖北联合交通投资开发有限公司收费亭及部分机电系统更新工程、联交投4条高速代维项目等施工。
三、拟发生的关联交易基本情况及《红莲湖EPC项目智慧灯杆工程劳务施工合同》主要内容
(一）施工项目基本情况
1、交易标的名称：红莲湖项目北区15条市政道路智慧路灯工程
2、交易类别：协作施工
3、工程地点：湖北省鄂州市华容区
（二）本次拟签署《红莲湖EPC项目智慧灯杆工程劳务施工合同》主要内容
1、合同主体：
甲方：建投信息
乙方：湖北路桥
2、合同价格：预计不超过人民币95,700,000元。
3、项目范围：红莲湖项目北区15条市政道路智慧路灯工程。
工作内容包括：包括交通标志（部分与智慧路灯合杆设计）、标线（双组份标线）、交通信号灯（部分与智慧路灯合杆设计）、灯杆及灯具布置、供电设施、配线选型和敷设、网络传输子系统、中控管理平台及相关基础和线缆敷设等，具体以工程量清单及甲方书面施工指令为准。同时工作内容还包含合同中未注明，但为完成本工程施工所必须的工序及辅助工作，以及业主、监理工程师要求的与本工程相关的工作。
4、工程合作期：本合同总工期：180天（日历天）。实际开工日期以甲方湖北省路桥集团有限公司红莲湖大数据云计算产业园EPC项目经理部项目部签发《开工令》载明的开工日期为准，实际竣工日期以乙方施工的本合同项下的全部协作工作内容经业主单位及甲方验收合格之日为准。
5、付款方式：
（1）每期结算，暂扣当期完成金额的20％作为保证金，其中10%作为履约保证金，10%民工工资支付保证金。
（2）保证金返还：1、合同正常履行完毕后，将部分履约保证金转化为质量保证金，质量保证金金额为结算金额的3%；其余的履约保证金甲方项目部无息退还乙方。质量保证金待缺陷责任期满后，乙方履行对所承担工作的维修责任且工程无质量问题，甲方项目部无息退还乙方。2、民工工资支付保证金待本合同项下工程全部完工，经甲方项目部核实无工资拖欠及其他债务纠纷情况后不计息返还。
（3）预付款：预付款按以不超过合同金额的50%计取；甲乙双方签订合同协议书后，30个工作日内甲方向乙方支付预付款，其额度暂定为20,000,000.00元（大写：贰仟万元整）。
（4）预付款扣回：从工程结算款中一次性扣回。
6、违约责任：
（1）乙方应当提供现场管理人员（详见乙方提供的花名册）的身份证明、劳动合同和社保证明等材料，如果对管理人员进行更换，需要提前7天书面通知甲方项目部并得到甲方项目部书面同意，未按本合同约定期限通知并征得甲方项目部同意的，每发现一次，甲方有权要求乙方支付5000元违约金。
（2）若乙方施工段落发生起诉甲方、上访、阻工、讨薪等不稳定事件，甲方有权要求乙方在甲方限定的期限内将问题处理完成。若未能在限定期限内处理完成，则甲方有权代为处理，相应费用从乙方结算工程款中扣除。对甲方信誉造成严重影响或导致甲方法定代表人及其他负责人被业主或政府部门约谈的，甲方有权向乙方主张本合同暂定总金额10%/次的违约金，并将其列入甲方资源库黑名单，对甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方全部损失。
（3）因乙方原因工程未达到本合同约定质量目标的，甲方有权选择适用以下任一条款向乙方主张违约责任：
①乙方应自费进行返工，并在甲方要求的期限内返工至甲方验收合格，如乙方拒绝返工或者未在规定期限内达到质量目标的，甲方有权委托第三方完成上述工作，由此产生的一切费用由乙方承担（包括但不限于第三方工程款、机械设备、材料费用等）；同时，甲方有权对乙方处以前述费用30%的违约金，因乙方工程质量不合格给甲方造成的全部损失由乙方承担（包括但不限于甲方向业主承担的罚款、违约金及甲方承担的其他处罚等）。
②甲方有权解除本合同，甲方有权按本合同项下工程结算总价款或暂定总价的10%要求乙方支付质量违约金，同时，因乙方工程质量不合格给甲方造成的全部损失由乙方承担（包括不限于业主对甲方的罚款、违约金等）。
（4）在甲方项目部限定的节点工期内，如果乙方未完成节点施工任务，甲方有权选择适用以下任一条款向乙方主张违约责任：
①甲方项目部有权将部分施工任务指定给其他施工单位施工，乙方无条件接受，由此产生的一切费用（包括但不限于第三方工程款、机械设备、材料费用等）由乙方承担，且甲方有权对乙方处以前述费用30%的违约金，因乙方未完成节点施工任务给甲方造成的全部损失由乙方承担。
②甲方有权解除本合同，甲方有权按本合同项下工程结算总价款或暂定总价的10%要求乙方支付违约金，同时，因乙方未完成节点施工任务给甲方造成的全部损失由乙方承担。
（5）依据本合同约定乙方应向甲方赔偿损失及支付违约金的，甲方有权同时要求乙方赔偿损失及支付违约金，上述罚款、违约金及损失赔偿，甲方有权从乙方结算款中予以扣除。甲方因乙方违约等乙方原因向其他第三方赔偿损失及支付违约金的，甲方有权向乙方追偿，追偿部分甲方有权从乙方结算款中予以扣除。
甲方的损失包括但不限于甲方的实际损失、可得利益的损失、甲方为了减轻损失采取相应措施产生的费用（包括但不限于差旅费、诉讼费、保全费、因申请保全而产生的保险费或担保费、评估费或鉴定费、拍卖费、公告费以及律师费等）和其他合理费用。
7、合同生效条件：合同自双方签字盖章后生效。
四、本次拟发生关联交易对公司的影响
1、本次拟将红莲湖大数据云计算产业园市政基础设施智慧灯杆项目部分施工内容分包给建投信息，有利于分散施工风险，通过加强与其他企业的合作，实现互利共赢。
2、拟签署的《红莲湖EPC项目智慧灯杆工程劳务施工合同》合同单价低于总包合同单价，总包合同价格系经公开招投标程序确定，故合同价格符合市场定价，能够保障上市公司的利益。
3、本次拟签署的《红莲湖EPC项目智慧灯杆工程劳务施工合同》一方面给湖北路桥经营业绩带来积极影响，另一方面可以分散施工风险，实现互利共赢。
4、本次拟签署的分包合同中明确了合同范围、合同价格、支付方式、履行期限、违约责任等内容，建投信息系公司控股股东建投集团全资子公司，且与湖北路桥过往合作顺利，因此本次拟发生的关联交易中履约风险基本可控。
5、本次拟发生的关联交易不会影响公司的独立性，也不会因此对关联方形成依赖。本次拟发生的关联交易，不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况，不存在重大风险。
五、拟发生的关联交易应当履行的审议程序
本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第九届董事会第十四次会议审议通过，关联董事杨涛先生、周敏女士、周俊先生、王玮先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
（一）审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：
本次拟发生的关联交易有利于分散施工风险，通过加强与其他企业的合作，实现互利共赢，属于公司正常生产经营行为；合同单价低于总包合同单价，总包合同价格系经公开招投标程序确定，故合同价格符合市场定价，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益。本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决。
同意将该议案提交公司董事会进行审议。
（二）独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认为：
1、本次拟发生的关联交易有利于分散施工风险，通过加强与其他企业的合作，实现互利共赢，属于公司正常生产经营行为；
2、本次拟签署关联交易的合同单价低于总包合同单价，总包合同价格系经公开招投标程序确定，故合同价格符合市场定价，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益；
3、公司董事会的召集、召开审议本次拟发生关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次拟发生关联交易审议时，关联董事回避了表决；
4、提醒公司管理层加强管理，确保该施工顺利完成。
六、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易
过去12个月未与建投信息发生关联交易，与控股股东建投集团、间接控股股东联投集团及其下属公司发生的关联交易具体如下：
（1）经公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议、2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于拟受让武汉软件新城发展有限公司21.84%股权及3.16%股权回购权利义务暨关联交易的提案》，同意公司与联投集团签订《股权转让协议》，拟以人民币216,354,993.65元受让联投集团持有的标的公司21.84%股权；拟以人民币16,304,110.80 元受让联投集团享有的回购国开基金持有的标的公司3.16%股权及相关权益，并受让联投集团应履行的回购国开基金持有的标的公司3.16%股权所涉相关义务，自公司向国开基金支付人民币15,000,000.00元的股权回购款并支付对应的投资收益（具体金额以回购交割日计算金额为准）后，公司即取得国开基金持有的标的公司3.16%股权；联投集团对标的公司的债务合计47,500,000.00元（最终债务金额以支付当日确定的债务余额为准）一并受让。
公司已在授权范围内与联投集团、软件新城签署了《股权转让协议》，根据《资产评估报告》备案结果，经双方同意，本次协议项下软件新城 21.84%股权转让价款为人民币216,354,993.65元，同时将联投集团对软件新城的债务合计人民币 47,500,000.00 元一并受让，实际支付价款168,854,993.65 元（股权转让价款扣除联投集团对软件新城的债务），并已完成21.84%股权工商变更登记事项。
公司变更交易路径但不变更交易对价，在联投集团取得国开基金持有的3.16%的软件新城股权后，支付联投集团人民币31,304,110.80元的股权回购款取得软件新城3.16%股权，并已完成3.16%股权工商变更登记事项，公司对软件新城持股比例变更为50%。
具体详见2020年10月31日、11月17日、12月23日及2021年1月26日、3月30日、4月14日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（2）经公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议及2020年年度股东大会审议并通过了《关于为控股子公司泰欣环境提供担保计划暨关联交易的议案》，同意为控股子公司泰欣环境提供不超过100,000.00万元的关联担保额度。
具体详见2021年4月30日、5月28日公司指定信息披露报刊和上海交易所网站。
（3）经公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议及2020年年度股东大会审议并通过了《关于拟成立合资公司并向其提供借款暨关联交易的议案》，同意与关联方共同成立3家合资公司，同意按各自合资公司的持股比例在同等条件下对3家合同公司提供借款，借款总额不超过7.9亿。
2021年7月2日，公司与关联方联投置业共同出资注册成立湖北联新产城建设开发有限公司、湖北联新融合建设发展有限公司、湖北联新云数建设发展有限公司。2021年8月2日，公司已完成对上述3家合资公司的注册资本金实缴。
具体详见2021年4月30日、5月28日公司指定信息披露报刊和上海交易所网站。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年一月二十一日
证券代码：600133证券简称：东湖高新 公告编号：临2022-009
可转债代码：110080 可转债简称：东湖转债
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于全资子公司向关联方提供劳务暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、交易背景：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）拟与关联方湖北联投鄂咸投资有限公司（以下简称“联投鄂咸”）就武阳至阳新高速公路鄂州段跨接鄂州至咸宁高速公路建设项目签订《武阳至阳新高速公路鄂州段跨接鄂州至咸宁高速公路拼接工程施工框架协议》（以下简称“施工框架协议”）。
2、交易内容：湖北路桥拟与关联方联投鄂咸就武阳至阳新高速公路鄂州段跨接鄂州至咸宁高速公路建设项目签订施工框架协议，由湖北路桥作为项目施工方，负责工程施工任务。合同总金额不低于人民币3,404.5897万元。
3、拟发生的关联交易风险：本次关联交易不会影响公司的独立性，也不会因此对关联方形成依赖。本次拟发生的关联交易，不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况，不存在重大风险。
4、本次接受劳务的交易方联投鄂咸系公司间接控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，联投鄂咸系公司关联法人。本次全资子公司湖北路桥拟与联投鄂咸签署施工框架协议将构成向关联方提供劳务关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、公司过去12个月与间接控股股东联投集团及其下属公司发生的关联交易详见本公告“六、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”。
6、本次拟发生的关联交易事项已经公司2022年1月19日召开的第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会进行审议。
一、拟发生的关联交易概述
为更好与鄂咸高速公路项目建设同步协调施工，湖北路桥在施工鄂咸高速公路的同时，按联投鄂咸提供的K18+890-K20+800段部分四车道改六车道设计图纸进行施工。湖北路桥拟与联投鄂咸就武阳至阳新高速公路鄂州段跨接鄂州至咸宁高速公路建设项目签订施工框架协议，合同总金额不低于人民币3,404.5897万元。
鉴于联投鄂咸系公司间接控股股东联投集团的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，联投鄂咸系公司关联法人。本次公司全资子公司湖北路桥拟与联投鄂咸签署施工框架协议将构成向关联方提供劳务关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司过去12个月与间接控股股东联投集团及其下属公司发生的关联交易详见本公告“六、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”。
二、关联方基本情况
1、基本情况如下：
关联方名称：湖北联投鄂咸投资有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：鄂州市梧桐湖新区东湖高新科技创业城B区
法定代表人：贾军红
注册资本：10000.000000万元人民币
成立日期：2016年02月06日
经营范围：对公路、桥梁、港口、码头、轨道交通、物流园区及配套设施项目进行投资、开发、管理；（以下经营范围仅限分支机构持证经营）零售：汽油、柴油。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：湖北省联合发展投资集团有限公司94%；湖北省路桥集团有限公司5%；中交第二公路勘察设计研究院有限公司1%。
2、联投鄂咸最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币 元
■
审计单位：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
三、拟发生的关联交易基本情况及《武阳至阳新高速公路鄂州段跨接鄂州至咸宁高速公路拼接工程施工框架协议》主要内容
(一）施工项目基本情况
1、交易标的名称：武阳至阳新高速公路鄂州段跨接鄂州至咸宁高速公路建设项目K18+890-K20+800段四车道改六车道施工
2、交易类别：协作施工
3、工程地点：湖北省鄂州市
（二）本次拟签署《武阳至阳新高速公路鄂州段跨接鄂州至咸宁高速公路拼接工程施工框架协议》主要内容
1、合同主体：
甲方：联投鄂咸
乙方：湖北路桥
2、合同价格：人民币3,404.5897万元。
3、项目范围：乙方在施工鄂咸高速公路的同时，按甲方提供的K18+890-K20+800段部分四车道改六车道设计图纸进行施工，相关技术、质量、进度、安全管理要求依据公路工程施工技术规范及鄂咸高速公路建设相关管理制度执行，并负责提供完整合格的工程交工验收资料。
4、费用组成标准：依据甲、乙双方及相关方共同确认已实施部分工程量，最终结算单价及费用以审计单位意见为准。
5、付款方式：施工框架协议签订后，依据工程进度依次支付。分别是地下室主体结构顶板施工完成、有地下室的楼栋主体结构全部封顶、无地下室的楼栋主体结构全部封顶、全部楼栋砌筑抹灰完成，上述各节点经发包人、监理人确认形象进度后30日内支付至已完工产值的80%；全部工程验收合格后30日内支付至已完工产值的85%；竣工验收合格后经结算终审完成后60日内支付至工程结算款的97%。质量保证金为工程结算款的3%，在保修期满2年后经发包人签字盖章认可，90日内支付工程结算款的1.5%并扣除保修期间发生的所有总承包人承担的费用及违约金，对应此节点剩余的质保金无息返还；在保修期满5年后经发包人签字盖章认可，90日内支付工程结算款的1.5%并扣除保修期间发生的所有总承包人承担的费用及违约金，剩余的质保金无息返还。
四、本次拟发生关联交易对公司的影响
1、联投鄂咸武阳至阳新高速公路鄂州段跨接鄂州至咸宁高速公路建设项目四车道改六车道施工任务的承接有利于湖北路桥进一步开拓湖北市场，有利于增加公司的生产经营业绩，提高公司生产经营水平和综合实力。
2、拟签署的《武阳至阳新高速公路鄂州段跨接鄂州至咸宁高速公路拼接工程施工框架协议》，合同价格符合市场定价，能够保障上市公司的利益。
3、施工内容为湖北路桥的主业，签署施工框架协议有利于湖北路桥的业绩，有利于促进湖北路桥的发展，有利于维护湖北路桥及公司的权益。
4、本次关联交易不会影响公司的独立性，也不会因此对关联方形成依赖。本次拟发生的关联交易，不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况，不存在重大风险。
5、鉴于联投鄂咸的控股股东为联投集团，且湖北路桥持有其5%股权，联投集团系公司间接控股股东，联投鄂咸与公司受同一实际控制人控制，因此项目回款风险基本可控。
五、拟发生的关联交易应当履行的审议程序
本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第九届董事会第十四次会议审议通过，关联董事杨涛先生、周敏女士、周俊先生、王玮先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
（一）审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：
本次拟发生的关联交易有利于全资子公司湖北路桥进一步开拓湖北市场，增加公司的生产经营业绩，提高公司生产经营水平和综合实力，属于公司正常生产经营行为；合同价款符合市场定价标准，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益；本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决。
同意将该议案提交公司董事会进行审议。
（二）独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认为：
1、本次拟发生的关联交易有利于全资子公司湖北路桥进一步开拓湖北市场，增加公司的生产经营业绩，提高公司生产经营水平和综合实力，属于公司正常生产经营行为；
2、本次拟签署关联交易的合同价款符合市场定价标准，具有公允性，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益；
3、公司董事会的召集、召开审议本次拟发生关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次拟发生关联交易审议时，关联董事回避了表决；
4、提醒公司管理层采取切实措施加强对该项目的质量、进度及工程回款等管理，确保该项目顺利完成。
六、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易
过去12个月与间接控股股东联投集团及其下属公司发生的关联交易具体如下：
（1）经公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议、2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于拟受让武汉软件新城发展有限公司21.84%股权及3.16%股权回购权利义务暨关联交易的提案》，同意公司与联投集团签订《股权转让协议》，拟以人民币216,354,993.65元受让联投集团持有的标的公司21.84%股权；拟以人民币16,304,110.80 元受让联投集团享有的回购国开基金持有的标的公司3.16%股权及相关权益，并受让联投集团应履行的回购国开基金持有的标的公司3.16%股权所涉相关义务，自公司向国开基金支付人民币15,000,000.00元的股权回购款并支付对应的投资收益（具体金额以回购交割日计算金额为准）后，公司即取得国开基金持有的标的公司3.16%股权；联投集团对标的公司的债务合计47,500,000.00元（最终债务金额以支付当日确定的债务余额为准）一并受让。
公司已在授权范围内与联投集团、软件新城签署了《股权转让协议》，根据《资产评估报告》备案结果，经双方同意，本次协议项下软件新城 21.84%股权转让价款为人民币216,354,993.65元，同时将联投集团对软件新城的债务合计人民币 47,500,000.00 元一并受让，实际支付价款168,854,993.65 元（股权转让价款扣除联投集团对软件新城的债务），并已完成21.84%股权工商变更登记事项。
(下转31版)
