新疆天富能源股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2022-临009
新疆天富能源股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议于2022年1月14日以书面和电子邮件方式通知各位董事，1月21日上午10:00以现场加通讯表决的方式召开，董事长刘伟先生主持本次会议，会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。
经过与会董事认真审议，表决通过如下事项：
1、关于收购关联方新疆天富集团有限责任公司农网改造项目资产暨关联交易的议案。
同意公司全资子公司石河子天富农电有限责任公司以现金方式收购控股股东新疆天富集团有限责任公司持有的2020年八师团场用户专用变压器及低压照明改造工程、八师各团场镇区低压用户的远程集抄改造工程所涉及实物资产（具体包括八师121团、134团、136团、红山小镇用户专用变压器及低压照明工程、低压用户远程集抄改造等设备安装工程所涉及的相关资产）。经北京国融兴华资产评估有限责任公司以2021年12月31日为评估基准日，采用成本法进行评估，上述资产账面价值合计8,775.35万元，资产含税评估价8,839.48万元，经双方协商一致，以资产含税评估价购买上述资产，交易价格为 8,839.48万元。
公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见；关联董事刘伟先生、王润生先生均回避了表决。
详细请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2022-临011《关于收购关联方新疆天富集团有限责任公司农网改造项目资产暨关联交易的公告》、独立董事对《关于收购关联方新疆天富集团有限责任公司农网改造项目资产暨关联交易的议案》发表的事前认可意见及独立意见。
同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2022年1月21日
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2022-临010
新疆天富能源股份有限公司
第七届监事会第十一次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议于2022年1月14日以书面和电子邮件方式通知各位监事，1月21日上午10:00以现场加通讯表决的方式召开。监事会主席张钧先生主持本次会议，会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。公司监事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。
经过与会监事认真审议，表决通过如下事项：
1、关于收购关联方新疆天富集团有限责任公司农网改造项目资产暨关联交易的议案。
同意公司全资子公司石河子天富农电有限责任公司以现金方式收购控股股东新疆天富集团有限责任公司持有的2020年八师团场用户专用变压器及低压照明改造工程、八师各团场镇区低压用户的远程集抄改造工程所涉及实物资产（具体包括八师121团、134团、136团、红山小镇用户专用变压器及低压照明工程、低压用户远程集抄改造等设备安装工程所涉及的相关资产）。经北京国融兴华资产评估有限责任公司以2021年12月31日为评估基准日，采用成本法进行评估，上述资产账面价值合计8,775.35万元，资产含税评估价8,839.48万元，经双方协商一致，以资产含税评估价购买上述资产，交易价格为 8,839.48万元。
详细请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2022-临011《关于收购关联方新疆天富集团有限责任公司农网改造项目资产暨关联交易的公告》。
同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司监事会
2022年1月21日
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2022-临011
新疆天富能源股份有限公司
关于收购关联方新疆天富集团有限责任公司
农网改造项目资产暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司石河子天富农电有限责任公司（以下简称“天富农电”）以现金支付方式收购新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）持有的2020年八师团场用户专用变压器及低压照明改造工程、八师各团场镇区低压用户的远程集抄改造工程所涉及实物资产。经北京国融兴华资产评估有限责任公司以2021年12月31日为评估基准日，采用成本法进行评估，上述资产账面价值合计8,775.35万元，资产含税评估价8,839.48万元，经双方协商一致，以资产含税评估价购买上述资产，交易价格为 8,839.48万元。
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次关联交易事项已经公司2022年1月21日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会进行审议。
● 本次交易前12个月内，2021年1 月11日，经公司第六届董事会第四十一次会议审议通过，公司出资12,500 万元收购天富集团持有的天科合达5,000,000股股份；2021年2月8日，经公司第六届董事会第四十四次会议审议通过，公司以359.8351万元购买天富集团持有的一宗土地使用权；2021年3月10日、3月26日，经公司第六届董事会第四十五次会议及2021年第二次临时股东大会审议通过，公司出资25,000 万元收购天富集团持有的天科合达10,000,000股股份。
一、关联交易概述
根据新疆生产建设兵团发展和改革委员会印发的《兵团发展改革委关于第八师2020年农网改造升级各团场用户专用变压器远程集抄改造工程可行性研究报告的批复》（兵发改能源发〔2019〕245号）及《兵团发展改革委关于第八师2020年农网改造升级各团场镇区低压用户远程集抄改造项目可行性研究报告的批复》（兵发改能源发〔2019〕246号）文件，2020年八师团场用户专用变压器及低压照明改造工程、八师各团场镇区低压用户的远程集抄改造工程项目单位为天富集团，项目总投资合计10,212万元，其中：中央预算内资金5,107万元，企业自筹5,105万元。2020年9月至12月天富集团先后取得了中央预算专项资金支持。上述项目已于2021年6月建成竣工、12月完成工程决算审计。该项目建设主要内容是对部分团场的工业企业用户和居民用户，将原有人工抄收用电计量表改造为具有智能远传功能计量表，其目的是为降低人工抄表成本，提高供电结算准确性和结算效率。
公司所属全资子公司天富农电经营范围为电力供应销售；供电用户管理，用户用电线路的维护安装，配电设备安装运行维护、修理；配电设备租赁、房屋租赁。因八师辖区团场电网运营及供电服务均隶属天富农电的业务经营范畴，为加快城乡供电服务均等化进程，提高农网供电能力和供电可靠性，保障八师辖区团场电网正常运营，天富农电以现金支付方式收购公司控股股东天富集团持有的2020年八师团场用户专用变压器及低压照明改造工程、八师各团场镇区低压用户的远程集抄改造工程所涉及实物资产（具体包括八师121团、134团、136团、红山小镇用户专用变压器及低压照明工程、低压用户远程集抄改造等设备安装工程所涉及的相关资产）。经北京国融兴华资产评估有限责任公司以2021年12月31日为评估基准日，采用成本法进行评估，上述资产账面价值合计8,775.35万元，资产含税评估价8,839.48万元，经双方协商一致，以资产含税评估价购买上述资产，交易价格为 8,839.48万元。
天富集团为公司的控股股东，据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，天富集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
上述交易事项已经2022年1月21日第七届董事会第十二次会议审议通过，表决票9票，其中同意7票、反对0票、弃权0票、回避表决2票，关联董事刘伟先生、王润生先生均回避表决，公司独立董事就本次关联交易事项进行认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。
过去12个月内公司与天富集团之间就关联方资产收购类交易不存在超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况介绍
1、与公司的关联关系
天富集团及其全资子公司石河子市天信投资发展有限公司合计持有本公司 41.11%的股权，故天富集团为公司控股股东。其实际控制人为新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会，天富集团构成公司的关联法人。
2、关联方基本信息
关联方名称：新疆天富集团有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册地址：新疆石河子市52小区北一东路2号
法定代表人：刘伟
注册资本：174,137.81万人民币
经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；电力能源资产运营；企业管理咨询服务；商务信息咨询服务（金融信息除外）；信息技术咨询服务；房屋租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；工业设备维护技术服务、技术转让、设备维修、设备租赁；节能技术推广服务；金属表面处理及热处理加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、天富集团主要财务数据
单位：万元
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数据来源：天富集团2020年度审计报告、2021年三季度财务报表（未经审计）
审计单位：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的：2020年八师团场用户专用变压器及低压照明改造工程、八师各团场镇区低压用户的远程集抄改造工程所涉及实物资产（具体包括八师121团、134团、136团、红山小镇用户专用变压器及低压照明工程、低压用户远程集抄改造等设备安装工程所涉及的相关资产）。
2、权属状况：交易标的为天富集团合法拥有，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、关联交易定价情况：本次关联交易标的经具有从事证券、期货相关业务评估资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司对本次交易涉及的资产进行评估，并出具《资产评估报告》，资产含税评估价8,839.48万元，评估基准日为2021年12月31日。本次评估资产均属于2021 年竣工交付使用的资产，资产建造的各项历史资料完整清晰、各项资产相关的市场价格信息及时有效，完全具备采用成本法评估的条件。以2021年12月31日为评估基准日，采用成本法进行评估，上述资产账面价值合计8,775.35万元，资产含税评估价8,839.48万元，经双方协商一致，以资产含税评估价值购买上述资产，交易价格为 8,839.48万元。详见下表：
资产评估结果汇总表
产权持有单位：新疆天富集团有限责任公司 单位：万元
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四、拟签署的《资产交易合同》的主要内容及履约安排
经友好协商，天富农电拟与天富集团签订《资产交易合同》，合同主要内容如下：
1、合同主体
转让方：新疆天富集团有限责任公司
受让方：石河子天富农电有限责任公司
2、转让标的
2020年八师团场用户专用变压器及低压照明改造工程、八师各团场镇区低压用户的远程集抄改造工程所涉及实物资产。
3、转让价格：资产含税评估价8,839.48万元。
4、支付方式及付款条件
合同生效后10个工作日内，采用现金方式将转让价款汇入转让方指定的结算账户。
5、交易生效的前置条件
转让方对转让标的拥有合法、有效的处分权；转让方对签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立的前提及先决条件均已满足。
6、转让标的交割
经双方商定，自本合同生效之日起五日内，双方办理资产移交管理手续。
7、争议解决方式
因履行本合同产生争议的，由双方协商解决，协商不成的，依法向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、本次交易的目的和对公司的影响
2020年八师团场用户专用变压器及低压照明改造工程、八师各团场镇区低压用户的远程集抄改造工程项目建设主要内容是对部分团场的工业企业用户和居民用户，将原有人工抄收用电计量表改造为具有智能远传功能计量表，其目的是为降低人工抄表成本，提高供电结算准确性和结算效率。因八师辖区团场电网运营及供电服务均隶属天富农电的业务经营范畴，天富农电收购该项目资产，可加快城乡供电服务均等化进程，提高农网供电能力和供电可靠性，有利于保障八师辖区团场电网正常运营，符合公司发展战略和全体股东的利益。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
2022年1月21日，公司第七届董事会第十二次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事刘伟先生、王润生先生作为关联董事回避了表决，其余非关联董事一致通过了该议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见，认为：本次董事会在对该议案的审议表决中，关联董事予以回避；关联交易决策和表决程序合法有效；关联交易价格以具有评估资质的第三方评估机构的含税评估价值为依据，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，没有损害公司和中小股东的利益，符合相关法律法规及其他规范的要求。同意公司第七届董事会第十二次会议审议的上述事项。
七、上网公告附件
1、公司第七届董事会第十二次会议决议；
2、公司第七届监事会第十一次会议决议；
3、公司关联交易事项独立董事事前认可函及独立意见；
4、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》。特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2022年1月21日
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2022-临012
新疆天富能源股份有限公司
2022年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2022年1月21日
(二)股东大会召开的地点：新疆天富能源股份有限公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
新疆天富能源股份有限公司2022年第一次临时股东大会现场会议于2022年1月21日11时00分在公司会议室召开，本次会议由公司董事会召集，董事长刘伟先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。北京国枫律师事务所律师参加本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人，独立董事王世存先生、陈建国先生和易茜女士因当地疫情防控原因通过视频参与本次会议；；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、公司副总经理兼董事会秘书陈志勇先生出席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司申请2022年度银行授信的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于公司2022年度长期贷款计划的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于公司2022年度抵押计划的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于预计公司2022年度新增为全资子公司提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于预计公司2022年度新增为控股股东提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于预计公司2022年度日常关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
上述议案5、6构成关联交易，关联股东新疆天富集团有限责任公司、石河子市天信投资发展有限公司回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫律师事务所
律师：张云栋、薛玉婷
2、律师见证结论意见：
律师认为，公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
四、备查文件目录
1、新疆天富能源股份有限公司 2022年第一次临时股东大会决议；
2、北京国枫律师事务所关于新疆天富能源股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书。
新疆天富能源股份有限公司
2022年1月21日
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2022-临013
新疆天富能源股份有限公司
关于向控股股东提供担保的实施公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）。
●本次担保金额：公司本次为控股股东天富集团提供担保6,000万元，截至公告披露日，本公司累计对外担保余额为628,000万元，其中为天富集团及其关联企业提供担保余额为564,000万元。（含本次担保）
●本次担保事项是否有反担保：是
●对外担保逾期的累计数量：截至公告披露日，本公司不存在对外担保逾期的情形。
一、担保情况概述
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十一次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2021年度计划新增为控股股东提供担保的议案》，同意公司2021年度为控股股东新疆天富集团有限责任公司及其全资子公司银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项提供新增担保的计划，新增担保金额不超过35亿元。后鉴于天富集团业务拓展，资金需求较大，公司第七届董事会第八次会议及2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于增加公司2021年度计划为控股股东提供担保金额的议案》，同意增加公司2021年度计划为控股股东新疆天富集团有限责任公司及其全资子公司提供新增担保金额不超过6.50亿元，用于天富集团及其全资子公司银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项。本次新增后公司 2021年度计划为控股股东提供担保额度合计为41.50 亿元。上述担保事项的有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至公司召开股东大会审议2022年度新增为控股股东提供担保计划之日止。详情请见2021年1月12日、1月28日、11月11日、11月27日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的2021-临002、2021-临006、2021-临014、2021-临088、2021-临092、2021-临095相关公告。
根据上述股东大会决议，近日公司与新疆银行股份有限公司（以下简称“新疆银行”）签订《保证合同》，为天富集团向新疆银行借款提供连带保证责任，担保金额6,000万元。天富集团向公司就上述担保事项提供反担保，并承担连带保证责任。
二、被担保人基本情况
公司名称：新疆天富集团有限责任公司
注册地址：新疆石河子市52小区北一东路2号
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：刘伟
注册资本：1,741,378,100元
经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；电力能源资产运营；企业管理咨询服务；商务信息咨询服务（金融信息除外）；信息技术咨询服务；房屋租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；工业设备维护技术服务、技术转让、设备维修、设备租赁；节能技术推广服务；金属表面处理及热处理加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2020年12月31日，天富集团总资产45,011,676,928.06元，净资产11,266,674,695.40元，营业收入24,918,752,439.53元，净利润157,271,510.10元。（以上均为合并数，经审计）
天富集团及其全资子公司石河子市天信投资发展有限公司合计持有本公司 41.11%的股权，故天富集团为公司控股股东。
三、 担保协议的主要内容
公司就天富集团6,000万元的借款与新疆银行签订《保证合同》，现将合同主要内容如下：
1、保证合同担保金额为人民币陆仟万元整（￥60,000,000元）。
2、保证担保的范围：主合同债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的本金、利息(包括法定利息、约定利息及罚息)、复利、手续费、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于公证费、评估费、鉴定费、拍卖费、保全费、诉讼或仲裁费、送达费、执行费、保管费、过户费、律师代理费、差旅费等全部费用）和所有其他应付的费用。
3、保证方式：连带保证责任。
4、保证期间：自主合同生效之日起至主合同债务人履行主合同项下债务到期日（如因法律规定或主合同约定的事件发生而导致主合同提前到期，则为提前到期日）或垫款之日起另加三年。主合同项下债务展期的，则保证期间延续至展期期限届满后另加三年。
上述6,000万元的担保，包含在公司2021年第一次临时股东大会及第三次临时股东大会审议通过的关于公司2021年度为控股股东提供新增担保金额合计不超过41.50亿元担保额度之内。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至公告披露日，本公司累计对外担保余额为628,000万元，占
公司2020年12月31日经审计净资产的94.9652%；其中为公司子公司新疆天富天源燃气有限公司担保余额为48,000万元，占公司2020年12月31日经审计净资产的7.2585%；新疆天富金阳新能源有限责任公司担保余额为13,000万元，占公司2020年12月31日经审计净资产的1.9658%；石河子泽众水务有限公司担保余额为3,000万元，占公司2020年12月31日经审计净资产的0.4537%；为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司及其关联方担保余额为564,000万元，占公司2020年12月31日经审计净资产的85.2872%。
截至公告披露日，本公司不存在对外担保逾期的情形。
五、上网公告附件
1、公司第六届董事会第四十一次会议决议；
2、公司2021年第一次临时股东大会决议；
3、公司第七届董事会第八次会议决议；
4、公司2021年第三次临时股东大会决议；
5、保证合同。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2022年1月21日
