江苏联环药业股份有限公司
第八届董事会第二次临时会议决议公告
证券代码：600513 证券简称：联环药业 公告编号： 2022-002
江苏联环药业股份有限公司
第八届董事会第二次临时会议决议公告
特别提示：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召集与召开情况
江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次临时会议（以下简称“本次会议”）于2022年1月21日以通讯表决方式召开。本次会议通知于2022年1月12日以电子邮件形式发出。会议应到董事9名，实到董事9名，出席会议人数符合公司章程的规定。本次会议由公司董事长吴文格先生主持。会议经过了适当的召集和通知程序，符合《中华人民共和国公司法》、相关法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、决议内容及表决情况
会议就下列议案进行了认真的审议。经与会董事以通讯方式投票表决，一致通过如下决议：
1、审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》
根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》规定和2019年年度、2020年年度权益分派的情况，同意调整限制性股票回购价格，调整后的限制性股票回购价格为3.98元/股。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《联环药业关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》，公告编号2022-004。
独立董事发表的独立意见、监事会意见、律师的法律意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
董事夏春来先生、吴文格先生、钱振华先生、潘和平先生为本期限制性股票激励计划的激励对象，均属于关联董事，已就该议案回避表决。
（表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票，关联董事夏春来、吴文格、钱振华、潘和平回避表决）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核目标2020年比2018年净利润增长率低于对标企业75分位值，未达到2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件，根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，同意回购注销14名激励对象第一个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票844,696股，回购价格为3.98元/股。本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《联环药业关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》，公告编号2022-004。
独立董事发表的独立意见、监事会意见、律师的法律意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
董事夏春来先生、吴文格先生、钱振华先生、潘和平先生为本期限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。
（表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票，关联董事夏春来、吴文格、钱振华、潘和平回避表决）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于修订〈江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
鉴于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票拟回购注销，公司结合目前外部客观环境变化和公司实际情况分析，近两年，医药行业受疫情影响较大，为了充分调动经营管理人员的积极性，建立健全公司长效激励机制，拟将公司2019年限制性股票激励计划第二个、第三个解除限售期考核年度分别调整为2022年、2023年，其他业绩考核目标保持不变。基于上述调整，对《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中相应内容予以修订。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《联环药业关于2019年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法修订情况说明的公告》，公告编号2022-008。
独立董事发表的独立意见、监事会意见、律师的法律意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
董事夏春来先生、吴文格先生、钱振华先生、潘和平先生为本期限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。
（表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票，关联董事夏春来、吴文格、钱振华、潘和平回避表决）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划对标企业的议案》
根据相关调整依据，结合《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中16家对标企业近年的经营情况，同意公司对《激励计划》中的部分对标企业进行调整，剔除因主营业务发生重大变化，不再适合作为公司限制性股票激励计划的对标企业，同时为保证对标公司数量的合理性及对标结果的代表性，更加充分体现对标行业的整体业绩表现、全面反映行业业绩波动，拟选取调入Wind行业分类属于“制药、生物科技与生命科技”且在市值、营业总收入、扣除非经常性损益的净利润、每股收益等指标方面与公司规模相近的18家对标企业，调整后共计33家对标企业。本次对标企业的调整仅适用于2022年、2023年的业绩考核，不适用于2020年、2021年。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《联环药业关于 调整公司2019年限制性股票激励计划相关事项的公告》，公告编号2022-006。
独立董事发表的独立意见、监事会意见、律师的法律意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
董事夏春来先生、吴文格先生、钱振华先生、潘和平先生为本期限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。
（表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票，关联董事夏春来、吴文格、钱振华、潘和平回避表决）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于修订〈江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》
鉴于公司2019年限制性股票激励计划的相关事项的调整，对《公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》中相应内容予以修订。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《联环药业关于2019年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法修订情况说明的公告》，公告编号2022-008。
独立董事发表的独立意见、监事会意见、律师的法律意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
董事夏春来先生、吴文格先生、钱振华先生、潘和平先生为本期限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。
（表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票，关联董事夏春来、吴文格、钱振华、潘和平回避表决）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司限制性股票回购注销减少注册资本的议案》
公司本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由287,990,370股减少至287,145,674股，公司注册资本由287,990,370元减少至287,145,674元。
（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
因公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销减少注册资本的情况，同意修订《公司章程》中相关条款。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《联环药业关于修订〈公司章程〉的公告》，公告编号2022-007。
（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
上述议案均需提交公司股东大会审议，股东大会召开的时间将另行通知。
特此公告。
江苏联环药业股份有限公司董事会
2022年1月22日
证券代码：600513 证券简称：联环药业 公告编号：2022-003
江苏联环药业股份有限公司
第八届监事会第二次临时会议决议公告
特别提示：
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召集与召开情况
江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次临时会议于2022年1月21日在公司本部会议室召开，本次会议通知于2022年1月12日以电子邮件的方式通知了全体监事。会议由监事会主席遇宝昌先生主持，应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、决议内容与表决情况
与会监事对下列议案进行了认真审议，以举手表决方式一致通过如下决议：
1、审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》
根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》规定和2019年年度、2020年年度权益分派的情况，同意调整限制性股票回购价格，调整后的限制性股票回购价格为3.98元/股。
（表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票）
2、审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》
经审议，监事会认为：鉴于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核目标2020年比2018年净利润增长率低于对标企业75分位值，未达到2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件，根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司回购注销14名激励对象第一个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票844,696股。上述事项程序合法，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。监事会同意公司按照相关程序回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票。
（表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票）
3、审议通过《关于修订〈江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
经审议，监事会认为：公司本次对2019年限制性股票激励计划第二个、第三个解除限售期考核年度的调整，符合相关规定，调整依据充分合理。有利于充分调动经营管理人员的积极性，建立健全公司长效激励机制，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。监事会同意公司本次对2019年限制性股票激励计划第二个、第三个解除限售期考核年度的调整和对《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的修订。
（表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票）
4、审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划对标企业的议案》
经审议，监事会认为：公司本次调整2019年限制性股票激励计划对标企业，符合《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，调整依据充分合理，保证了对标企业的可比性，并保持了一定的样本量，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。监事会同意公司本次调整2019年限制性股票激励计划对标企业事项。
（表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票）
5、审议通过《关于修订〈江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》
经审议，监事会认为：公司本次对2019年限制性股票激励计划第二个、第三个解除限售期考核年度和对标企业的调整，符合相关规定，有利于充分调动经营管理人员的积极性，建立健全公司长效激励机制，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。监事会同意公司本次对《公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的修订。
（表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
江苏联环药业股份有限公司监事会
2022年1月22日
证券代码：600513 证券简称：联环药业 公告编号：2022-004
江苏联环药业股份有限公司
关于公司2019年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件未成就
暨调整回购价格并回购注销
部分限制性股票的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、本次拟回购注销的限制性股票数量为844,696股，回购价格为3.98元/股。
2、本次回购注销完成后，公司总股本将由287,990,370股减少至287,145,674股。
江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次临时会议于2022年1月21日审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》规定和2019年年度、2020年年度权益分派的情况，同意调整限制性股票回购价格，调整后的限制性股票回购价格为3.98元/股。同时鉴于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核目标2020年比2018年净利润增长率低于对标企业75分位值，未达到2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件，根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，同意回购注销14名激励对象第一个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票844,696股，回购价格为3.98元/股，现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年4月29日，公司第七届董事会第二次临时会议及第七届监事会第一次临时会议分别审议通过了《关于江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事对公司本次股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2019年4月30日至2019年5月9日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2019年5月15日公告了监事会发表的《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年5月17日，公司披露江苏金茂化工医药集团有限公司收到的扬州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“扬州市国资委”）《关于同意江苏联环药业股份有限公司实施2019年限制性股票激励计划的批复》（扬国资[2019]55号），扬州市国资委原则同意联环药业实施2019年限制性股票激励计划。
4、2019年6月5日，联环药业2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2019年6月24日，公司第七届董事会第四次临时会议及第七届监事会第二次临时会议分别审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
6、2019年7月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划授予的限制性股票登记手续。
7、2019年12月27日，公司召开了第七届董事会第八次临时会议及第七届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票11.5万股，回购价格为4.172元/股。同日，独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
8、2020年1月13日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
9、2020年3月11日，公司完成了本次部分限制性股票回购注销工作。
10、2022年1月21日，公司第八届董事会第二次临时会议及第八届监事会第二次临时会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销14名激励对象第一个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票844,696股，回购价格为3.98元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、限制性股票回购价格调整的说明
根据本激励计划规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、2020年5月22日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《公司2019年度利润分配的议案》，同意公司以总股本287,990,370股为基数，每股派发现金红利0.084元（含税）。该方案已于2020年6月23日实施完毕。本激励计划限制性股票的回购价格在上述利润分配完成后应由4.172元/股调整为4.088元/股。
计算公式：P＝P0-V=4.172-0.084=4.088元/股。
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
2、2021年4月26日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《公司2020年度利润分配的议案》，同意公司以总股本287,990,370股为基数，每股派发现金红利0.108元（含税）。该方案已于2021年6月18日实施完毕。本激励计划限制性股票的回购价格在上述利润分配完成后应由4.088元/股调整为3.98元/股。
计算公式：P＝P0-V=4.088-0.108=3.98元/股。
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
三、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源
1、本次回购注销限制性股票的原因、数量
鉴于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核目标2020年比2018年净利润增长率低于对标企业75分位值，未达到2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件。2019年限制性股票激励计划授予对象为15人，因辞职，共1人不再符合激励对象资格，公司已回购注销了该1人持有的全部限售股份。根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，回购注销剩余14名激励对象第一个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票844,696股，回购价格为3.98元/股。
2、本次回购注销限制性股票的价格
2022年1月21日，公司第八届董事会第二次临时会议及第八届监事会第二次临时会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》规定和2019年年度、2020年年度权益分派的情况，同意调整限制性股票回购价格，调整后的限制性股票回购价格为3.98元/股。
3、本次回购限制性股票的资金来源
本次限制性股票回购，公司拟支付回购价款总计3,361,890.08元人民币，回购资金为公司自有资金。
四、本次回购注销后股本结构变动情况
单位：股
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以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
七、独立董事意见
鉴于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核目标2020年比2018年净利润增长率低于对标企业75分位值，未达到2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件，根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司回购注销14名激励对象第一个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票844,696股。上述事项程序合法，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同意公司按照相关程序回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票，并提交公司股东大会审议。
八、监事会意见
经审议，监事会认为：鉴于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核目标2020年比2018年净利润增长率低于对标企业75分位值，未达到2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件，根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司回购注销14名激励对象第一个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票844,696股。上述事项程序合法，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。监事会同意公司按照相关程序回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票。
九、律师法律意见
北京市竞天公诚律师事务所上海分所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，公司尚需就前述事项提交股东大会审议后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
十、备查文件
1、《联环药业第八届董事会第二次临时会议决议》；
2、《联环药业第八届监事会第二次临时会议决议》；
3、《联环药业独立董事关于公司第八届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见》；
4、《关于江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划相关调整事项及回购注销部分限制性股票之法律意见书》。
特此公告。
江苏联环药业股份有限公司董事会
2022年1月22日
证券代码：600513 证券简称：联环药业 公告编号：2022-005
江苏联环药业股份有限公司
关于回购部分限制性股票通知债权人的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原由
江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次临时会议于2022年1月21日审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意回购注销14名激励对象第一个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票。
本次回购注销授予的限制性股票共计844,696股，占股权激励计划授予总量的33.33%，回购价格为3.98元/股。
本次回购注销完成后，公司总股本将由287,990,370股减至287,145,674股，公司注册资本也相应由287,990,370元减少为287,145,674元。
二、需债权人知晓的相关信息
公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点： 江苏省扬州市扬州生物健康产业园健康一路9号
2、联系人： 公司证券部
3、联系电话：0514-87813082
4、传真号码：0514-87815079
特此公告。
江苏联环药业股份有限公司董事会
2022年1月22日
证券代码：600513 证券简称：联环药业 公告编号：2022-006
江苏联环药业股份有限公司
关于调整公司2019年限制性股票激励计划
相关事项的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏联环药业股份有限公司（以下简称“联环药业”、“公司”）第八届董事会第二次临时会议于2022年1月21日审议通过了《关于修订〈江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于调整公司2019年限制性股票激励计划对标企业的议案》、《关于修订〈公司2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，鉴于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票拟回购注销，公司结合目前外部客观环境变化和公司实际情况，同意对公司2019年限制性股票激励计划相关事项进行调整，现将具体情况说明如下：
一、公司2019年限制性股票激励计划简述
1、2019年4月29日，公司第七届董事会第二次临时会议及第七届监事会第一次临时会议分别审议通过了《关于江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事对公司本次股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2019年4月30日至2019年5月9日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2019年5月15日公告了监事会发表的《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年5月17日，公司披露江苏金茂化工医药集团有限公司收到的扬州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“扬州市国资委”）《关于同意江苏联环药业股份有限公司实施2019年限制性股票激励计划的批复》（扬国资[2019]55号），扬州市国资委原则同意联环药业实施2019年限制性股票激励计划。
4、2019年6月5日，联环药业2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2019年6月24日，公司第七届董事会第四次临时会议及第七届监事会第二次临时会议分别审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
6、2019年7月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划授予的限制性股票登记手续。
7、2019年12月27日，公司召开了第七届董事会第八次临时会议及第七届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票11.5万股，回购价格为4.172元/股。同日，独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
8、2020年1月13日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
9、2020年3月11日，公司完成了本次部分限制性股票回购注销工作。
10、2022年1月21日，公司第八届董事会第二次临时会议及第八届监事会第二次临时会议审议通过了《关于修订〈公司2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于修订〈公司2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于调整公司2019年限制性股票激励计划对标企业的议案》等议案，同意对《江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》和《江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中部分内容进行修订。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次限制性股票激励计划调整情况及调整原因、依据
（一）调整公司2019年限制性股票激励计划业绩考核年度、有效期、解除限售期
鉴于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票拟回购注销，公司结合目前外部客观环境变化和公司实际情况分析，近两年，医药行业受疫情影响较大，为了充分调动经营管理人员的积极性，建立健全公司长效激励机制，调整公司2019年限制性股票激励计划第二个、第三个解除限售期考核年度，具体调整方案如下：
1、解除限售期业绩考核目标由
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调整为：
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2、本次激励计划有效期由
本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
调整为：
本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
3、本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间由
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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调整为：
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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（二）调整公司2019年限制性股票激励计划对标企业
1、调整前对标企业情况
根据Wind行业分类，公司属于“制药、生物科技与生命科技”上市公司，选取主营类型相近、资产运营模式类似的16家A股上市公司作为行业对标企业，对标企业名称如下：
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2、对标企业调整依据
（1）2019年4月29日公司第七届董事会第二次临时会议、2019年6月5日公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，考核期内如遇重大不可抗力因素或特殊原因，导致对公司考核业绩指标的达成产生重大影响的，或同行业样本企业主营业务发生重大变化，或偏离幅度过大的特殊情形，公司需调整考核业绩指标或在年终考核时剔除和调整样本企业的，经公司股东大会授权，由董事会报公司实际控制人扬州市国资委审议后执行。
（2）《激励计划》第八章第二条第六款中规定，“在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。”
3、对标企业调整方案及原因说明
（1）调出对标企业情况
公司结合16家对标企业2018年一2020年的经营情况，根据上述调整依据，拟将部分因主营业务发生重大变化，不再适合作为公司限制性股票激励计划的对标企业调出对标企业组，具体情况如下：
济民医疗 主营业务发生重大变化
该公司于2015年2月在上海证券交易所上市，上市初期公司主营业务为大输液及医疗器械的研发、生产和销售。2015年和2016年公司大输液产品销售收入占主营业务收入的比重分别为76.80% 和70.97%，大输液业务是该公司营业收入及利润的主要来源，2018年大输液业务销售收入占营业收入的44.44%，在三大板块业务中，所占比重最大。近几年该公司逐步优化业务结构，大输液业务逐步缩小， 2021 年上半年，该公司大输液业务销售收入占营业收入的23%，医疗器械业务销售收入占公司营业收入的 51.28%。该公司为使得公司证券简称能够凸显公司未来发展战略及发展规划，且与主营业务更加匹配，于2021年5月14日发布《关于董事会审议变更证券简称的公告》，将证券简称由“济民制药”变更为“济民医疗”。该公司产品板块收入及占比如下：
单位：万元
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如上表所示，该公司主营业务发生重大变化，该公司指标不再具有可比性，拟将其调出对标公司组。
（2）调入对标企业情况
为保证对标公司数量的合理性及对标结果的代表性，更加充分体现对标行业的整体业绩表现、全面反映行业业绩波动，拟选取调入18家对标企业，调整后共计33家对标企业。
拟调入对标企业选取的标准为：选取Wind行业分类属于“制药、生物科技与生命科技”且在市值、营业总收入、扣除非经常性损益的净利润、每股收益等指标方面与公司规模相近的上市公司。
上述对标企业的调整仅适用于2022年、2023年的业绩考核，不适用于2020年、2021年。
调整后的对标企业情况如下：
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备注：拟调入对标企业选取的标准为：市值在100亿元以内，且2018年营业总收入在4亿元一16亿元、2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润在0一1.7亿元、2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润同比增长率在-24%一36%、2021年半年度每股收益在0一0.36元、2021年前3季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润在0一1.6亿元的医药企业。
三、独立董事意见
1、公司本次对2019年限制性股票激励计划第二个、第三个解除限售期考核年度的调整，符合相关规定，调整依据充分合理。有利于充分调动经营管理人员的积极性，建立健全公司长效激励机制，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同意公司本次对2019年限制性股票激励计划第二个、第三个解除限售期考核年度的调整和对《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的修订，并提交公司股东大会审议。
2、公司本次调整2019年限制性股票激励计划对标企业事项符合有关法律、法规及《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，我们认真审阅了调出对标企业公开信息披露资料，该公司主营业务发生重大变化，不再适合作为公司限制性股票激励计划的对标企业，同时为保证对标公司数量的合理性及对标结果的代表性，更加充分体现对标行业的整体业绩表现、全面反映行业业绩波动，公司选取调入多项指标方面与公司规模相近的18家对标企业。调整依据充分合理，保证了对标企业的可比性，并保持了一定的样本量，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同意公司本次调整对标企业事项，并提交公司股东大会审议。
四、监事会意见
1、监事会认为：公司本次对2019年限制性股票激励计划第二个、第三个解除限售期考核年度的调整，符合相关规定，调整依据充分合理。有利于充分调动经营管理人员的积极性，建立健全公司长效激励机制，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。监事会同意公司本次对2019年限制性股票激励计划第二个、第三个解除限售期考核年度的调整和对《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的修订。
2、监事会认为：公司本次调整2019年限制性股票激励计划对标企业，符合《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，调整依据充分合理，保证了对标企业的可比性，并保持了一定的样本量，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。监事会同意公司本次调整2019年限制性股票激励计划对标企业事项。
五、律师法律意见
北京市竞天公诚律师事务所上海分所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次激励计划相关调整事项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，公司尚需就本次激励计划相关调整事项经扬州市人民政府国有资产监督管理委员会审核后，提交股东大会审议后由公司按照相关法定程序予以实施。
特此公告。
江苏联环药业股份有限公司董事会
2022年1月22日
证券代码：600513 证券简称：联环药业 公告编号: 2022-007
江苏联环药业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”、“联环药业”）于2022年1月21日召开第八届董事会第二次临时会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》。由于公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销减少注册资本，对《公司章程》中相关条款进行修订，具体情况如下：
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除上述修订外，《公司章程》中其他条款保持不变，上述修订已经公司第八届董事会第二次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议并以特别决议，即须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。
特此公告。
江苏联环药业股份有限公司董事会
2022年1月22日
证券代码：600513 证券简称：联环药业 公告编码：2022-008
江苏联环药业股份有限公司
关于2019年限制性股票激励计划（草案）
及实施考核管理办法修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日召开第七届董事会第二次临时会议和第七届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于2019年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要相关公告及文件；2019年5月17日，公司披露实际控制人江苏金茂化工医药集团有限公司收到的扬州市国资委《关于同意江苏联环药业股份有限公司实施2019年限制性股票激励计划的批复》（扬国资[2019]55号），扬州市国资委原则同意公司实施2019年限制性股票激励计划；公司于2019年6月5日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
公司于2022年1月21日召开第八届董事会第二次临时会议和第八届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于修订〈公司2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于修订〈公司2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于调整公司2019年限制性股票激励计划对标企业的议案》等议案，同意对《江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》和《江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中部分内容进行修订。现将具体情况说明如下：
一、2019年限制性股票激励计划的审批程序
1、2019年4月29日，公司第七届董事会第二次临时会议及第七届监事会第一次临时会议分别审议通过了《关于江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事对公司本次股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2019年4月30日至2019年5月9日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2019年5月15日公告了监事会发表的《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年5月17日，公司披露江苏金茂化工医药集团有限公司收到的扬州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“扬州市国资委”）《关于同意江苏联环药业股份有限公司实施2019年限制性股票激励计划的批复》（扬国资[2019]55号），扬州市国资委原则同意联环药业实施2019年限制性股票激励计划。
4、2019年6月5日，联环药业2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2019年6月24日，公司第七届董事会第四次临时会议及第七届监事会第二次临时会议分别审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
6、2019年7月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划授予的限制性股票登记手续。
7、2019年12月27日，公司召开了第七届董事会第八次临时会议及第七届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票11.5万股，回购价格为4.172元/股。同日，独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
8、2020年1月13日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
9、2020年3月11日，公司完成了本次部分限制性股票回购注销工作。
10、2022年1月21日，公司第八届董事会第二次临时会议及第八届监事会第二次临时会议审议通过了《关于修订〈公司2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于修订〈公司2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于调整公司2019年限制性股票激励计划对标企业的议案》等议案，同意对《江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》和《江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中部分内容进行修订。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、关于2019年限制性股票激励计划的修订背景
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，公司于2019年4月制定了限制性股票激励计划。在设置业绩指标时，公司基于未来3年生产经营稳定的假设，综合考虑了公司所处行业状况，结合公司行业地位、业务规模、盈利能力和未来发展战略等实际情况以及对行业发展前景所作的合理预期，在激励与约束并重的原则下，设置了综合每股收益、净利润增长率及现金分红比例的完善的指标体系。
鉴于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票拟回购注销，公司结合目前外部客观环境变化和公司实际情况分析，近两年，医药行业受疫情影响较大，为了充分调动经营管理人员的积极性，建立健全公司长效激励机制，拟对公司2019年限制性股票激励计划进行调整。
三、2019 年限制性股票激励计划的修订内容
修订前：
本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
修订后：
本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
修订前：
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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修订后：
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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修订前：
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修订后：
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修订前：
根据Wind行业分类，公司属于“制药、生物科技与生命科技”上市公司，选取主营类型相近、资产运营模式类似的16家A股上市公司作为行业对标企业，对标企业名称如下：
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在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
修订后：
根据Wind行业分类，公司属于“制药、生物科技与生命科技”上市公司，选取主营类型相近、资产运营模式类似的33家A股上市公司作为行业对标企业，对标企业名称如下：
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在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
除上述修订外，《江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》基于上述文件制定之时的情况做出。公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中的相关内容已同步修订。
特此公告。
江苏联环药业股份有限公司董事会
2022年1月22日
