昆山科森科技股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2022-002

昆山科森科技股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）昆山科森科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）于2022年1月21日以现场结合通讯方式召开，会议由董事长徐金根先生主持。

（二）本次会议通知于2022年1月11日以电话或专人送达的方式向全体董事发出。

（三）本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

（四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）审议通过《关于〈昆山科森科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司中层管理人员，稳定和吸引技术骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《昆山科森科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象名单给予确认，拟向788名激励对象授予950万股股票期权，向81名激励对象授予130万股限制性股票。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《科森科技2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）审议通过《关于〈昆山科森科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《昆山科森科技股份有限公司章程》、《昆山科森科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，就此制定《昆山科森科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《科森科技2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》

为了具体实施公司2022年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请股东大会授权公司董事会负责具体实施股票期权与限制性股票激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次股权激励计划的资格和条件，确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及授予价格进行相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》并办理工商备案登记、办理公司注册资本的工商变更登记等；

（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；

（6）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程并办理工商备案登记、办理公司注册资本的变更登记等；

（7）授权董事会办理尚未行权的股票期权的等待期事宜和尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（8）授权董事会根据本次股票期权与限制性股票激励计划的规定办理股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已故的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划；

（9）授权董事会对公司股票期权与限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权与限制性股票激励计划有关的协议；

（11）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、授权董事会，就本次股票期权与限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》并办理工商备案登记、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。

3、为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股票期权与限制性股票激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、法规、部门规章、规范性文件、本次股票期权与限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（四）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

因个人自身原因，周贤子女士辞去公司证券事务代表职务。公司董事会同意聘任吕红英女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任职期限与公司第三届董事会任期一致（简历详见附件）。

吕红英女士已取得《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

吕红英女士的通讯方式为办公电话：0512- 36688666；传真：0512- 57478678；电子邮箱：ksgf@ kersentech.com 。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（五）审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1826号《关于核准昆山科森科技股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票67,108,430股，上述股份已于2021 年8月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

公司于2021年3月30日、2021年8月11日召开第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2019年限制性股票激励计划中的激励对象周卫东因2020年度个人层面的绩效考核结果为“D（不合格）”，其所持有的第一个解除限售期的限制性股票，不得解除限售，由公司回购注销；江海、曹薛雷2人已离职，不再符合激励计划的条件，故其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票应予以回购注销，上述限制性股票444,500股已于2021年11月11日回购注销。

因上述原因，公司总股本由490,885,460股变更为557,549,390股，同时注册资本由490,885,460.00元变更为557,549,390.00元。

现拟对《公司章程》有关条款进行修订，并提请股东大会授权董事会及其授权人员办理相应的工商变更登记事项。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-006）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（六）审议通过《关于公司召开2022年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于2022年2月18日召开2022年第一次临时股东大会。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的股东大会通知。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

三、备查文件

《昆山科森科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》

特此公告。

昆山科森科技股份有限公司

董 事 会

2022年1月22日

附件： 个人简历

吕红英女士：1980年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级会计师，注册会计师。2008年6月至2021年12月任众应互联科技股份有限公司证券事务代表。

截至本公告日，吕红英女士未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《上海证券交易所股票上市规则》第 4.4.4 条所规定的情形，亦不是失信被执行人。

证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2022-003

昆山科森科技股份有限公司

第三届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）昆山科森科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）于2022年1月21日以现场方式召开，会议由监事会主席瞿海娟主持。

（二）本次会议通知于2022年1月11日以电话或专人送达的方式向全体监事发出。

（三）本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。

（四）本次会议召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）审议通过《关于〈昆山科森科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

监事会认为：科森科技2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《昆山科森科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）审议通过《关于〈昆山科森科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

监事会认为：《公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能够确保公司本次激励计划的顺利实施，建立股东与公司管理人员及技术骨干之间的利益共享与约束机制，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《科森科技2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（三）审议通过《关于核查激励对象名单的议案》

经对公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单进行核查后，监事会认为：列入公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的人员符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在下列《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的条件，符合公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象核查说明。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

《昆山科森科技股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议》

特此公告。

昆山科森科技股份有限公司

监 事 会

2022年1月22日

证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2022-004

昆山科森科技股份有限公司

2022年股票期权与限制性股票激励计划草案摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权激励方式：股票期权与限制性股票

●股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股或法律、行政法规允许的其他方式

●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对象的股票期权与限制性股票数量总计为1080万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.94%。全部为首次授予，不作预留。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：昆山科森科技股份有限公司（以下简称“科森科技”、“公司”或“本公司”）

上市日期：2017年2月9日

注册地址：昆山开发区新星南路155号

注册资本：49,088.546万人民币

法定代表人：徐金根

（二）公司治理结构

公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1人；公司高级管理人员共有5人，具体名单如下表所示：

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（三）公司主要会计数据及财务指标：

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二、股权激励计划目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。

三、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划的激励方式为股票期权与限制性股票。

（二）标的股票来源

公司向激励对象定向发行公司A股普通股或法律、行政法规允许的其他方式。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予权益总计1080万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，占本激励计划公告时公司股本总额的1.94%。授予部分具体如下：

（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予不超过950万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本计划草案公告日公司股本总额的1.70%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在可行权日以行权价格购买1股科森科技股票的权利。

（二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予不超过130万份限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本计划草案公告日公司股本总额的0.23%。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的1%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为董事会认为需要进行激励的公司（含子公司）的中层管理人员及技术骨干（不包括公司监事与独立董事）。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的人数

本激励计划涉及的激励对象共计869人。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

（三）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（三）激励对象获授的股票期权与限制性股票分配情况

1、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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2、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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（注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。）

（四）以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

（六）若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。

六、股票期权与限制性股票的价格及价格的确定方法

（一）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

本次授予的股票期权的行权价格为12.43元/股，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以12.43元的价格购买1股公司A股股票的权利。本次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价（前1个交易日A股股票交易总额/前1个交易日A股股票交易总量），为12.43元/股；

2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为12.35元/股。

（二）限制性股票的授予价格及确定方法

本次激励计划首次授予的限制性股票授予价格为每股6.22元，且不低于下列两个价格中的较高者：

1、本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价12.43元/股的50%，即6.22元/股；

2、本计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价12.35元/股的50%，即 6.18元/股。

七、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售、禁售期安排

（一）股票期权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售、禁售期安排

1、股票期权激励计划的有效期

股票期权激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会，对激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司若未能在60日内完成上述工作，将及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。

3、等待期

本激励计划授予的股票期权分2次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月。授予日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

4、可行权日及行权安排

在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月并满足约定条件后可以开始行权。可行权日必须为交易日，激励对象为公司董事、高级管理人员的，其不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分2期行权。本计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

■

激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权，当期额度内期权由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。

5、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

（二）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售、禁售期安排

1、限制性股票激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

2、授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，激励对象为公司董事、高级管理人员的，在下列期间内不得向其授予限制性股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

本文所指 “可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

3、限售期

激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为12个月和24个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

4、解除限售安排

本次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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5、禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行。

八、本次激励计划股票期权及限制性股票的授予条件

（一）股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

九、本次激励计划股票期权及限制性股票的行权/解除限售条件

（一）股票期权的行权条件

行权期内，除满足上述授予条件外，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，在行权期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

股票期权行权的业绩考核目标如下表所示：

■

上述考核期“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划及未来年度实施的激励计划（如有）支付费用影响的净利润（即归属于上市公司股东的净利润+本激励计划及未来年度实施的激励计划（如有）股份支付费用）作为计算依据。

若各行权期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

4、个人层面业绩考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为A、B、C、D、E五个等级。

■

激励对象只有在行权的上一年度公司层面及个人层面考核等级均在D级以上（含D级），才可按照激励计划的相关规定对该行权期内所获授的全部/部分权益申请行权，否则，其相对应的股票期权，由公司注销。绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C、D、E五个等级评分，每一级别对应的行权比例如上表所示。

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人行权比例×个人当年计划行权额度。

经考核，激励对象当年不能行权的股票期权，由公司注销。

5、考核指标的科学性和合理性说明

公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入/净利润，系以公司以往年度的经营业绩实现情况为基础，并结合对未来两年行业发展态势的合理预测，最终设定如本激励计划“第四章/一、股票期权激励计划/（八）股票期权的行权条件/3、公司层面业绩考核要求”相应考核年度的业绩考核目标，考核指标的设立符合法律法规的基本规定。

除公司层面的业绩考核外，本公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

若本激励计划实施过程中公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司进行回购注销；某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司进行回购注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划在2022年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

■

上述考核期“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划及未来年度实施的激励计划（如有）支付费用影响的净利润（即归属于上市公司股东的净利润+本激励计划及未来年度实施的激励计划（如有）股份支付费用）作为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。

4、激励对象个人绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为A、B、C、D五个等级。

■

激励对象只有在解除限售期的上一年度公司层面及个人层面考核等级均在D级以上（含D级），才可按照激励计划的相关规定对该解除限售期内所获授的全部/部分限制性股票申请解除限售，否则，其相对应的限制性股票，由公司注销。绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C、D、E五个等级评分，每一级别对应的解锁比例如上表所示。

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解锁的限制性股票额度=个人解除限售系数×个人当年计划解除限制性股票额度。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入/净利润，系以公司以往年度的经营业绩实现情况为基础，并结合对未来两年行业发展态势的合理预测，最终设定如本激励计划“第四章/二、限制性股票激励计划/（八）限制性股票的解除限售条件/1、公司层面业绩考核要求”相应考核年度的业绩考核目标，考核指标的设立符合法律法规的基本规定。

除公司层面的业绩考核外，本公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

十、本激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股A股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的A股股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股A股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

2、股票期权行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股A股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日A股收盘价；P2为A股配股价格；n为配股的比例（即配股的A股股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股A股的派息额；P为调整后的行权

价格。经派息调整后，P仍须为正数。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

3、股票期权激励计划的调整程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师意见。

（二）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

2、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。经派息调整后，P仍须大于1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3、限制性股票授予价格的调整方法

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

十一、本激励计划实施、授予、行权/解除限售及变更、终止程序

（一）本激励计划的生效程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。

2、董事会依法对本激励计划草案作出决议。董事会应当在公告董事会决议、股权激励计划草案、独立董事意见及监事会意见，履行激励对象名单的公示程序，并公告监事会对激励名单审核及公示情况的说明后，将激励计划提交股东大会审议。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、公司将在召开股东大会前，通过内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

5、公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

6、公司聘请律师对本激励计划出具《法律意见书》。公司董事会发出召开股东大会审议股权激励计划的通知时，同时公告法律意见书。

7、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

8、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

9、董事会应当根据股东大会决议，负责实施股票期权的授予、行权和注销以及限制性股票的授予、解除限售和回购注销。监事会应当对股票期权和限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

10、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予股票期权和限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定公司不得授出股票期权和限制性股票的期间不计算在60日内。

（二）股权激励计划的权益授予程序

1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

2、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

3、公司与激励对象签订《股权激励协议书》，约定双方的权利与义务。

4、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经会计师事务所验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

5、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

（三）股票期权的行权程序

1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司董事会可以决定由公司统一办理行权事宜或由激励对象自主行权，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让。

3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

（四）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售期日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所及登记结算公司申请办理相关事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（五）股票期权的注销程序

公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销该等股票期权，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票期权的注销事宜。

（六）限制性股票的回购注销程序

公司及时召开董事会审议回购股份方案，并根据相关法律法规及本激励计划的规定将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（七）本激励计划的变更、终止程序

1、激励计划变更程序

（1）公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。

（2）公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2、激励计划终止程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，由股东大会审议决定。

（3）公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，有权要求激励对象按其所聘任职岗位的要求为公司工作，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象不能胜任所聘任的工作岗位或者绩效考核不合格的，经公司董事会批准，公司将按相关条款注销激励对象尚未行权的股票期权，或回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

2、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉或离职，公司将按相关条款注销激励对象尚未行权的股票期权，或回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，情节严重的董事会有权追回其已行权的股票期权，或已解除限售的限制性股票所获得的全部或部分收益。

3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

6、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务；公司应当根据本股权激励计划、中国证监会、证券交易所、证券登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权或解除限售条件的激励对象按规定行权或解除限售，但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、若激励对象与公司签订《竞业限制协议》后出现该协议中禁止行为的，公司有权按相关条款注销激励对象尚未行权的股票期权，或回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，情节严重的，董事会有权追回其已行权的股票期权，或已解除限售的限制性股票所获得的全部或部分收益。

8、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象可在被授予的权益范围内决定行权/解除限售与否及行权/解除限售数量。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象所获股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。

6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

7、限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应的限制性股票相同。

8、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

9、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

10、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（三）其他说明

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。

公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或《聘任合同》确定对员工的聘用关系。

十三、会计处理方法与业绩影响测算

（一）股票期权会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、股票期权的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型作为定价模型基础计算股票期权的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以2022年1月21日收盘价为计算基准，对本次授予的950万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。

（1）标的股价：12.46元/股（假设授予日公司股票收盘价为12.46元/股）

（2）有效期分别为：2年、3年（授予日至每期行权期末的期限）

（3）历史波动率：17.42%、17.46% （采用上证综指同期波动率）

（4）无风险利率：2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构同期存款基准利率）

（5）股息率：0%（采用公司最近1年的股息率）

2、股票期权激励成本的摊销情况

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列示。

根据企业会计准则要求，结合公司的预期进度，假设公司于2022年1月21日授予股票期权，则本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

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本测算是在一定的参数取值和定价模式的基础上计算出的授予股票期权的成本并在等待期内予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。上述成本摊销最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及对公司业绩的影响。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

（二）限制性股票会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、会计处理方法

(下转27版)