河南蓝天燃气股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：605368 证券简称：蓝天燃气 公告编号：2022-004

河南蓝天燃气股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开和出席情况

河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董事会第十六次会议于2022年1月21日在公司会议室召开，会议通知于2022年1月17日以电话的方式发出。公司现有董事8人，实际出席并表决的董事8人。

会议由公司董事长李国喜先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

二、会议议案审议情况

1、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产的各项要求及条件。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

为进一步提高公司资产质量、扩大资产规模，充分发挥协同效应，增强公司的竞争力和持续盈利能力，促进公司的长远发展和保护中小股东的利益，公司拟以发行股份的方式购买长葛市宇龙实业股份有限公司（以下简称“宇龙实业”或“交易对方”）持有的长葛蓝天新能源有限公司（以下简称“蓝天新能源”或“标的公司”）52%的股权（以下简称“本次交易”）。

公司董事会逐项表决通过了以下事项：

1）交易方式、标的资产及交易对方

公司拟以发行股份的方式购买宇龙实业所持有的蓝天新能源52%股权。本次发行股份购买资产的标的资产为蓝天新能源52%的股权（以下简称“标的资产”）。

本次发行股份购买资产的交易对方为宇龙实业。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

2）交易价格及定价依据

上市公司及交易对方同意以2021年12月31日为基准日对标的资产进行审计、评估。目前，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、定价情况等将在重组报告书中予以披露。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

3）支付方式

就标的资产的交易对价，公司将全部以发行股份的方式进行支付。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

4）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

5）发行方式

本次发行将采用向特定对象非公开发行股份的方式，在中国证监会核准后12个月内实施完毕。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

6）发行对象

本次发行的发行对象为交易对方。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

7）定价基准日及发行价格

本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经各方协调一致，交易各方确定选取定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本次发行股份购买资产的股份发行价格为12.94元/股，不低于定价基准日前60个交易日的股票交易均价的90%。

在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上海证券交易所相关规则对发行价格进行相应的调整。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

8）发行数量

本次交易所发行股份的数量将根据最终确定的标的资产交易价格确定，并按以下方式确定：本次发行的股份发行总数量=标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格。

如按前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分，交易对方同意放弃该部分差额。

截至本决议作出之日，标的资产交易价格和发行价格均尚未最终确定，本次交易发行股份的发行数量亦未最终确定。双方确认，本次交易最终发行股份数量以上市公司股东大会审议通过，并以中国证监会核准的发行总股数为准。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

9）发行价格和数量的调整

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照法规、中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行调整进行相应调整。具体按下述公式对发行价格进行调整，计算方式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

10）发行股份的上市地点

本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

11）股份锁定安排

宇龙实业在本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份上市之日起36个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让），该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若中国证监会、上海证券交易所对股份限售有更严格规定、要求的，交易对方认购的上述上市公司股份自动从其规定、要求。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

12）标的资产过渡期间损益安排

本次交易自评估（审计）基准日至交割日期间为过渡期。过渡期内，蓝天新能源的收益归上市公司所有，亏损由交易对方补足，该等补足义务由交易对方按本次交易中对应出售的股权比例以现金方式向上市公司补足。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

13）滚存未分配利润安排

在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

14）决议有效期

本次交易的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

以上各项议案均尚需提交公司股东大会逐项审议。

3、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

根据本次交易方案、《发行股份购买资产框架协议》，本次股份发行完成后预计宇龙实业将持有上市公司5%以上的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，宇龙实业为上市公司之关联方。因此，本次交易构成关联交易。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

公司董事会就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案》

公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》的相关规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合《重组管理办法》的相关规定，具体如下：

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的相关要求，具体如下：

1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2）本次交易完成后，上市公司届时社会公众股东合计的持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司的股本总额、股东人数、股权结构和股权分布符合《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》所规定的股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3）本次交易的标的资产交易金额以公司聘请的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估价值为基础，经交易双方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4）于本次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让标的公司股权的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的关于发行股份购买资产的相关条件，具体如下：

1）本次交易有利于公司扩大城市燃气业务经营区域，增强市场影响力，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2）注册会计师已对公司最近一年财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4）本次交易的标的公司蓝天新能源股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

5）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于〈河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

待与交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要等相关文件，并提交董事会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产框架协议〉的议案》

为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

1）关于本次交易履行法定程序的说明

公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

2）关于提交法律文件的有效性说明

根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定之重大资产重组情形的说明》

本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，因此本次交易的标的资产成交金额尚未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定，以上市公司经审计的2020年度财务数据、标的公司未经上市公司聘请的会计师事务所审计的2020年度财务数据判断，本次交易预计不构成重大资产重组。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

本次交易前三十六月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为河南蓝天集团股份有限公司，实际控制人为李新华。根据本次交易预案，本次交易完成后，公司控股股东仍为河南蓝天集团股份有限公司，实际控制人仍为李新华，控股股东及实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致实际控制人发生变更。据此，公司董事会认为，本次交易不会导致实际控制人发生变更，不构成重组上市。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、审议通过《关于公司股票交易是否出现异常波动情形的说明》

公司编制了《关于公司股票交易是否出现异常波动情形的说明》，公司董事会认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，公司股票交易未出现异常波动情形。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12、审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条情形的说明的议案》

根据《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：

经公司自查，本次交易涉及的上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构（如有），上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构（如有），为本次交易提供服务的机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议

13、审议通过《关于本次交易相关事宜暂不召开股东大会的议案》

根据公司本次交易实际情况，鉴于目前相关的审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召开审议本次交易相关议案的临时股东大会。公司将在标的资产相关审计、评估等工作完成后，编制并披露本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要等相关文件，披露本次发行股份购买资产所涉及的经审计的财务数据及资产评估结果等信息。

公司将在相关评估等工作完成后，另行召开董事会审议本次发行股份购买资产暨关联交易的相关事项，届时将发布召开股东大会通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第十六次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

3、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见。

特此公告。

河南蓝天燃气股份有限公司董事会

2022年1月22日

证券代码：605368 证券简称：蓝天燃气 公告编号：2022-005

河南蓝天燃气股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开和出席情况

河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届监事会第十二次会议于2022年1月21日在公司会议室召开，会议通知于2022年1月17日通过电话等方式发出。公司现有监事3人，实际出席并表决的监事3人。

会议由公司监事主席赵永奎先生主持，本次会议的召集、召开符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

二、会议议案审议情况

1、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产的各项要求及条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

为进一步提高公司资产质量、扩大资产规模，充分发挥协同效应，增强公司的竞争力和持续盈利能力，促进公司的长远发展和保护中小股东的利益，公司拟以发行股份的方式购买长葛市宇龙实业股份有限公司（以下简称“宇龙实业”或“交易对方”）持有的长葛蓝天新能源有限公司（以下简称“蓝天新能源”或“标的公司”）52%的股权（以下简称“本次交易”）。

公司监事会逐项表决通过了以下事项：

1）交易方式、标的资产及交易对方

公司拟以发行股份的方式购买宇龙实业所持有的蓝天新能源52%股权。本次发行股份购买资产的标的资产为蓝天新能源52%的股权（以下简称“标的资产”）。

本次发行股份购买资产的交易对方为宇龙实业。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2）交易价格及定价依据

上市公司及交易对方同意以2021年12月31日为基准日对标的资产进行审计、评估。目前，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、定价情况等将在重组报告书中予以披露。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3）支付方式

就标的资产的交易对价，公司将全部以发行股份的方式进行支付。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5）发行方式

本次发行将采用向特定对象非公开发行股份的方式，在中国证监会核准后12个月内实施完毕。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6）发行对象

本次发行的发行对象为交易对方。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7）定价基准日及发行价格

本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经各方协调一致，交易各方确定选取定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本次发行股份购买资产的股份发行价格为12.94元/股，不低于定价基准日前60个交易日的股票交易均价的90%。

在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上海证券交易所相关规则对发行价格进行相应的调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8）发行数量

本次交易所发行股份的数量将根据最终确定的标的资产交易价格确定，并按以下方式确定：本次发行的股份发行总数量=标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格。

如按前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分，交易对方同意放弃该部分差额。

截至本决议作出之日，标的资产交易价格和发行价格均尚未最终确定，本次交易发行股份的发行数量亦未最终确定。双方确认，本次交易最终发行股份数量以上市公司股东大会审议通过，并以中国证监会核准的发行总股数为准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9）发行价格和数量的调整

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照法规、中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行调整进行相应调整。具体按下述公式对发行价格进行调整，计算方式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

10）发行股份的上市地点

本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

11）股份锁定安排

宇龙实业在本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份上市之日起36个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让），该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若中国证监会、上海证券交易所对股份限售有更严格规定、要求的，交易对方认购的上述上市公司股份自动从其规定、要求。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

12）标的资产过渡期间损益安排

本次交易自评估（审计）基准日至交割日期间为过渡期。过渡期内，蓝天新能源的收益归上市公司所有，亏损由交易对方补足，该等补足义务由交易对方按本次交易中对应出售的股权比例以现金方式向上市公司补足。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

13）滚存未分配利润安排

在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

14）决议有效期

本次交易的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

以上各项议案均尚需提交公司股东大会逐项审议。

3、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

根据本次交易方案、《发行股份购买资产框架协议》，本次股份发行完成后预计宇龙实业将持有上市公司5%以上的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，宇龙实业为上市公司之关联方。因此，本次交易构成关联交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

公司监事会就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案》

公司监事会对本次交易是否符合《重组管理办法》的相关规定进行了审慎分析，监事会认为本次交易符合《重组管理办法》的相关规定，具体如下：

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的相关要求，具体如下：

1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2）本次交易完成后，上市公司届时社会公众股东合计的持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司的股本总额、股东人数、股权结构和股权分布符合《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》所规定的股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3）本次交易的标的资产交易金额以公司聘请的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估价值为基础，经交易双方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4）于本次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让标的公司股权的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的关于发行股份购买资产的相关条件，具体如下：

1）本次交易有利于公司扩大城市燃气业务经营区域，增强市场影响力，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2）注册会计师已对公司最近一年财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4）本次交易的标的公司蓝天新能源股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

5）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于〈河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

待与交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要等相关文件，并提交监事会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产框架协议〉的议案》

为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

监事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

1）关于本次交易履行法定程序的说明

公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

2）关于提交法律文件的有效性说明

根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》，公司监事会以及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上，公司监事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定之重大资产重组情形的说明》

本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，因此本次交易的标的资产成交金额尚未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定，以上市公司经审计的2020年度财务数据、标的公司未经上市公司聘请的会计师事务所审计的2020年度财务数据判断，本次交易预计不构成重大资产重组。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

本次交易前三十六月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为河南蓝天集团股份有限公司，实际控制人为李新华。根据本次交易预案，本次交易完成后，公司控股股东仍为河南蓝天集团股份有限公司，实际控制人仍为李新华，控股股东及实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致实际控制人发生变更。据此，公司监事会认为，本次交易不会导致实际控制人发生变更，不构成重组上市。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、审议通过《关于公司股票交易是否出现异常波动情形的说明》

公司编制了《关于公司股票交易是否出现异常波动情形的说明》，公司监事会认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，公司股票交易未出现异常波动情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12、审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条情形的说明的议案》

根据《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：

经公司自查，本次交易涉及的上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构（如有），上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构（如有），为本次交易提供服务的机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，公司监事会认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

公司第五届监事会第十二次会议决议；

特此公告。

河南蓝天燃气股份有限公司监事会

2022年1月22日

证券代码：605368 证券简称：蓝天燃气 公告编号：2022-006

河南蓝天燃气股份有限公司关于发行股份

购买资产事项的一般风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“公司”）拟向长葛市宇龙实业股份有限公司以发行股份的方式购买其合计持有的长葛蓝天新能源有限公司（以下简称“长葛蓝天”）52%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，长葛蓝天将成为蓝天燃气的全资子公司。

2022年1月21日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易相关议案。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

根据《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》的规定，如公司本次交易方案披露前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。公司郑重提示投资者注意投资风险。

截至本公告披露日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关议案。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会会议审议本次交易的相关事项，并由董事会提请股东大会审议与本次交易相关的议案。

本次交易方案尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可正式实施，本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

河南蓝天燃气股份有限公司董事会

2022年1月22日

河南蓝天燃气股份有限公司

独立董事关于公司发行股份购买资产

暨关联交易相关事宜的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《河南蓝天燃气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司拟以发行股份的方式购买长葛市宇龙实业股份有限公司(以下简称“宇龙实业”)持有的长葛蓝天新能源有限公司52%的股权(以下简称“本次交易”)的方案。我们同意公司本次交易方案，并就公司本次交易发表如下独立意见：

一、本次交易的相关事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，董事会审议相关议案前，已经我们事前认可，本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

二、根据目前的交易方案，本次股份发行完成后，宇龙实业预计将持有上市公司5%以上的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，宇龙实业为上市公司之关联方。因此，本次交易构成关联交易。

三、本次交易完成后将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

四、《河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要、公司拟与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和其他规范性文件的规定，我们认为本次交易方案具有可行性和操作性。

五、本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》要求的资产评估机构出具，以评估价值为参考依据，由交易各方协商确定，并由各方签署正式协议进行约定，定价原则公允、合理，不会损害公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。

六、本次交易尚需公司股东大会审议通过后，经中国证监会批准后方可实施。

七、鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，我们同意公司在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的审计、评估事项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，届时独立董事将就相关事项再次发表意见。

独立董事签字：

王 征：

赵 健：

付浩卡：

2022年1月21日

股票代码：605368 股票简称：蓝天燃气 上市地点：上海证券交易所

■

河南蓝天燃气股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

■

签署日期：二零二二年一月

释 义

除非特别说明，以下简称在预案中具有如下含义：

■

预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

声 明

一、上市公司声明

本公司保证预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

截至预案签署日，本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。预案所述的本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除预案内容以及与预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑预案披露的各项风险因素。投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方宇龙实业已就在本次重组过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：

“1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构、上市公司提供本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等材料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、本公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。”

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与预案“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。截至预案签署日，本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

特别提醒投资者认真阅读预案全文，并注意下列事项：

一、本次交易方案概况

蓝天燃气拟向宇龙实业发行股份购买其持有的长葛蓝天52%的股权，不涉及配套募集资金。本次交易完成后，长葛蓝天将成为蓝天燃气的全资子公司。

二、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组及重组上市

（一）本次交易构成关联交易

本次交易完成后，交易对方宇龙实业预计将持有上市公司5%以上的股份，为上市公司的关联法人。

根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易不构成重大资产重组

本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，因此本次交易的标的资产成交金额尚未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定，以上市公司经审计的2020年度财务数据、标的公司未经上市公司聘请的会计师事务所审计的2020年度财务数据判断，本次交易预计不构成重大资产重组。

（三）本次交易不构成重组上市

上市公司最近36个月控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为蓝天集团，实际控制人为李新华。本次交易未导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易具体方案

（一）发行股份购买资产

蓝天燃气拟向宇龙实业发行股份购买其持有的长葛蓝天52%的股权，不涉及配套募集资金。本次交易完成后，长葛蓝天将成为蓝天燃气的全资子公司。

截至预案签署日，因标的资产的审计及评估工作尚未完成，标的资产预估值及拟定价均尚未最终确定。本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、定价情况等将在重组报告书中予以披露。

本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易双方按照公平、自愿的市场化原则进行商业谈判，兼顾各方利益，考虑到上市公司的现有的资产和收益情况、标的资产盈利能力以及股票市场波动状况等因素，确定本次重组发行股份价格为12.94元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策协商对发行价格和发行数量作相应调整。

本次股份发行数量将根据标的资产交易作价÷本次发行股份价格确定，最终以股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

（二）股份锁定安排

本次重组的交易对方宇龙实业承诺：通过本次重组认购的蓝天燃气新增股份，自该等股份上市之日起36个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让），该等股份由于蓝天燃气送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若中国证监会、上交所对股份限售有更严格规定、要求的，交易对方认购的上述蓝天燃气股份自动从其规定、要求。

（三）过渡期损益安排

本次交易自评估（审计）基准日至交割日期间为过渡期。过渡期内，长葛蓝天的收益归蓝天燃气所有，亏损由交易对方补足，该等补足义务由交易对方按本次交易中对应出售的股权比例以现金方式向上市公司补足。

（四）滚存未分配利润安排

在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由蓝天燃气的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

四、交易标的评估及估值情况

截至预案签署日，因标的资产的审计及评估工作尚未完成，标的资产预估值及拟定价均尚未最终确定。

本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、定价情况等将在重组报告书中予以披露。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事河南省内的管道天然气业务、城市燃气等业务。本次交易标的公司长葛蓝天在河南省长葛市从事城市燃气业务，属于上市公司主营业务之一，两家公司具有显著的天然气中下游协同效应。本次交易完成后，上市公司的城市燃气业务区域得到进一步扩大、市场影响力得到进一步提升，交易前后上市公司主营业务不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司盈利能力、资本结构的影响

标的公司盈利能力较好，2020年实现净利润3,701.50万元（未经上市公司聘请的会计师事务所审计），将长葛蓝天控股权注入上市公司，将增厚上市公司经营业绩、增强上市公司盈利能力。本次交易完成后，上市公司资产和所有者权益规模进一步增加，资本结构得到优化。

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响

标的公司长葛蓝天是上市公司的管道天然气客户，2019年、2020年、2021年1-9月的交易金额分别为21,726.25万元、17,669.38万元和13,872.14万元（2021年1-9月数据未经审计）。上市公司使用现金收购了长葛蓝天48%的股权，长葛蓝天于2022年1月16日办理完成该次工商变更登记，成为上市公司的参股子公司。本次交易完成后，长葛蓝天成为上市公司的全资子公司，本次交易将会解决上市公司与参股子公司之间的管道天然气销售关联交易。

（四）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至预案签署日，上市公司总股本为46,270.20万股，蓝天集团持股比例为52.61%，为上市公司的控股股东。李新华持有蓝天投资67.00%的股权，蓝天投资持有上市公司控股股东蓝天集团98.48%的股权，李新华还直接持有上市公司7.22%的股份，李新华为上市公司的实际控制人。

本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变更。

六、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已经获得的授权和批准

1、上市公司的批准和授权

2022年1月21日，蓝天燃气召开第五届董事会第十六次会议，逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议案。蓝天燃气独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

2、标的公司的批准和授权

2022年1月21日，长葛蓝天召开股东会，同意股东宇龙实业将持有的长葛蓝天52%股权转让给蓝天燃气，转让的方式为蓝天燃气以发行股份的方式购买宇龙实业所持有的长葛蓝天52%股权。

3、交易对方的批准和授权

2022年1月21日，宇龙实业召开股东会，决议将持有的长葛蓝天52%股权转让给蓝天燃气，蓝天燃气以发行新增股份的方式购买宇龙实业持有的长葛蓝天52%股权。

（二）本次交易尚需取得的批准和授权

1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、中国证监会核准本次交易方案。

本次交易能否获得中国证监会核准以及获得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次重组相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下表：

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（下转15版）