南凌科技股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2022-005
南凌科技股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议通知于2022年1月17日（星期一）以书面或邮件方式向公司全体董事发出，会议于2022年1月20日（星期四）在公司总部会议室以现场结合通讯的表决方式召开。公司董事会成员7人，实际出席董事会7人，分别为：蒋小明先生、陈树林先生、陈金标先生、刘青女士、陈永明先生、张建斌先生、王海茸女士，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经全体参会董事认真讨论，会议审议并形成如下决议：
一、审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予价格及授予权益数量的议案》
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权
公司于2021年4月19日召开第二届董事会第十五次会议以及于2021年5月24日召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，以当时公司总股本73,159,650股为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），同时以资本公积金转增股本向全体股东每10股转增8股。2020年年度权益分派已实施完毕。
鉴于公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利等事项，根据公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定，以及2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意分别对《2021年限制性股票激励计划》第二类限制性股票的首次授予价格、首次授予数量及预留权益数量进行调整，具体如下：
第二类限制性股票首次授予价格由21.55元/股调整为11.53元/股；
第二类限制性股票首次授予数量由76万股调整为136.80万股，第二类限制性股票预留权益数量由20万股调整为36万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，根据2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予价格及授予权益数量的公告》。
二、审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司2021年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为目前公司《2021年限制性股票激励计划》规定的第二类限制性股票预留授予条件已经成就，同意确定2022年1月20日为预留授予日，以11.79元/股的授予价格向符合授予条件的30名激励对象授予预留的第二类限制性股票36万股。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》。
三、审议通过《关于变更公司董事会秘书的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
公司董事会秘书陈金标先生因工作调整原因向公司董事会提请辞去董事会秘书职务，其辞任后仍在公司担任董事、副总经理、财务负责人职务。根据法律法规以及《公司章程》等相关规定，经董事长陈树林先生提名，董事会同意聘任喻荔女士为公司董事会秘书（简历附后），任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于变更公司董事会秘书的公告》。
四、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
董事会同意聘任王魏琦女士为公司证券事务代表（简历附后），协助董事会秘书工作，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于聘任公司证券事务代表的公告》。
特此公告。
南凌科技股份有限公司董事会
二〇二二年一月二十一日
附件：董事会秘书喻荔女士简历
喻荔女士简历
喻荔，女，1982年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任南凌科技股份有限公司董事会秘书，曾任职于北京华力创通科技股份有限公司、北京赛四达科技股份有限公司、深圳市泰久信息系统股份有限公司。2016年12月加入本公司，历任公司市场部总监、证券投资部总监。
喻荔女士与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
截至目前，喻荔女士未持有公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任公司高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等要求的任职资格。
附件：证券事务代表王魏琦女士简历
王魏琦女士简历
王魏琦，女，1992年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任南凌科技股份有限公司证券事务代表，曾任职于天马微电子股份有限公司董事会办公室。
王魏琦女士与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
截至目前，王魏琦女士未持有公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合任职的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等要求的任职资格。
证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2022-006
南凌科技股份有限公司
第二届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议通知于2022年1月17日（星期一）以书面或邮件方式向公司全体监事发出，会议于2022年1月20日（星期四）在公司总部会议室以现场结合通讯的表决方式召开。公司监事会成员3人，实际出席监事会3人，分别为：刘辉床先生、仇志强先生、郭铁柱先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经全体参会监事认真讨论，会议审议并形成如下决议：
一、审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予价格及授予权益数量的议案》
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权
公司本次调整《2021年限制性股票激励计划》第二类限制性股票首次授予价格及授予权益数量事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的要求及公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定，且本次调整事项在公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意对《2021年限制性股票激励计划》第二类限制性股票的首次授予价格、首次授予数量及预留权益数量进行调整，具体如下：
第二类限制性股票首次授予价格由21.55元/股调整为11.53元/股；
第二类限制性股票首次授予数量由76万股调整为136.80万股，第二类限制性股票预留授予数量由20万股调整为36万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，根据2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，本次无需再提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予价格及授予权益数量的公告》。
二、审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司2021年限制性股票激励计划》相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司认为目前公司《2021年限制性股票激励计划》规定的第二类限制性股票预留授予条件已经成就，本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司《2021年限制性股票激励计划》激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授预留限制性股票的条件已成就。
综上，公司监事会同意本次限制性股票激励计划的预留授予日为2022年1月20日，以11.79元/股的授予价格向符合授予条件的30名激励对象授予预留的第二类限制性股票36万股。
具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》。
特此公告。
南凌科技股份有限公司监事会
二〇二二年一月二十一日
证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2022-009
南凌科技股份有限公司
关于变更公司董事会秘书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书陈金标先生因工作调整原因向公司董事会提请辞去董事会秘书职务，陈金标先生辞任后仍在公司担任董事、副总经理、财务负责人职务。公司董事会对陈金标先生任职董事会秘书期间所做出的贡献表示衷心感谢！
截至本公告披露之日，陈金标先生直接持有公司股份36,000股以及同时持有公司股东深圳市众创佳业投资企业（有限合伙）20%份额（深圳市众创佳业投资企业（有限合伙）持有公司股份9,360,000股，占公司总股本比例为7.11%）。陈金标先生辞去公司董事会秘书职务后，其所持公司股份仍遵照相关规定及承诺进行管理。
公司于2022年1月20日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于变更公司董事会秘书的议案》，同意聘任喻荔女士为公司董事会秘书（简历附后），任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
喻荔女士已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等有关规定，不存在不适合担任公司董事会秘书的情形。在本次董事会会议召开之前，喻荔女士董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议，公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
董事会秘书喻荔女士的联系方式如下：
联系电话：0755-83433258
传 真：0755-82720718
电子邮件：yuli@nova.net.cn、ir@nova.net.cn
通讯地址：广东省深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层
特此公告。
南凌科技股份有限公司董事会
二〇二二年一月二十一日
附件：董事会秘书喻荔女士简历
喻荔女士简历
喻荔，女，1982年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任南凌科技股份有限公司董事会秘书，曾任职于北京华力创通科技股份有限公司、北京赛四达科技股份有限公司、深圳市泰久信息系统股份有限公司。2016年12月加入本公司，历任公司市场部总监、证券投资部总监。
喻荔女士与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
截至目前，喻荔女士未持有公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任公司高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等要求的任职资格。
证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2022-007
南凌科技股份有限公司
关于调整2021年限制性股票激励计划
第二类限制性股票首次授予价格
及授予权益数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”“南凌科技”）于2022年1月20日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予价格及授予权益数量的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年1月27日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过《关于〈南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
（二）公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年2月1日起至2021年2月10日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2021年2月19日披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-013）。
（三）2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-015）。
（四）2021年3月9日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过《关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的授予日为2021年3月9日，确定以21.55元/股的首次授予价格向符合条件的56名激励对象授予100万股限制性股票，其中第一类限制性股票24万股，第二类限制性股票76万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表核实意见。
（五）2021年5月12日，公司完成激励计划所涉及的第一类限制性股票的授予登记工作，并于同日披露《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2021-037），。
（六）2022年1月20日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予价格及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核查并发表核实意见。
二、本次激励计划第二类限制性股票首次授予价格及授予权益数量的调整情况
公司于2021年4月19日召开第二届董事会第十五次会议以及于2021年5月24日召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，以当时公司总股本73,159,650股为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），同时以资本公积金转增股本向全体股东每10股转增8股。2020年年度权益分派已实施完毕。
鉴于公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利等事项，根据公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定，在本激励计划公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和/或数量将根据本激励计划做相应调整。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对《2021年限制性股票激励计划》第二类限制性股票的首次授予价格、首次授予数量及预留权益数量进行调整，具体如下：
（一）调整第二类限制性股票的首次授予价格
资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细：
P＝（P0-V）/（1＋n）
P0 为调整前的首次授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的首次授予价格。
P＝（21.55-0.8）/（1+0.8）=11.53元/股
综上，第二类限制性股票首次授予价格由21.55元/股调整为11.53元/股。
（二）调整第二类限制性股票的首次授予数量及预留授予数量
资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
首次授予第二类限制性股票数量=76.00×(1+0.8)=136.80万股
预留授予第二类限制性股票数量=20.00×(1+0.8)=36.00万股
综上，第二类限制性股票首次授予数量由76万股调整为136.80万股，第二类限制性股票预留授予数量由20万股调整为36万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，根据2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、此次调整对公司的影响
公司此次对《2021年限制性股票激励计划》第二类限制性股票的首次授予价格、首次授予数量及预留权益数量进行调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司此次对《2021年限制性股票激励计划》第二类限制性股票首次授予价格及授予权益数量进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定，且本次调整已取得股东大会授权，并履行了必要的审议程序。此次调整在公司2021年第一次临时股东大会授权范围内，调整审议程序合法合规，不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。
据此，同意公司第二届董事会第二十一次会议审议的《关于调整2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予价格及授予权益数量的议案》。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次调整《2021年限制性股票激励计划》第二类限制性股票首次授予价格及授予权益数量事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的要求及公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定，且本次调整事项在公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意对《2021年限制性股票激励计划》第二类限制性股票的首次授予价格、首次授予数量及预留权益数量进行调整，具体如下：
第二类限制性股票首次授予价格由21.55元/股调整为11.53元/股；
第二类限制性股票首次授予数量由76万股调整为136.80万股，第二类限制性股票预留授予数量由20万股调整为36万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，根据2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，本次无需再提交股东大会审议。
六、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：根据2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因、调整后的价格及数量、授予人数符合《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：南凌科技本次激励计划限制性股票预留授予相关事项已取得现阶段必要的授权与批准，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的预留授予及调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，南凌科技不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第二届监事会第十七次会议决议；
3、公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划限制性股票预留授予相关事项之独立财务顾问报告》；
5、《上海君澜律师事务所关于南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整首次授予价格、授予数量及预留授予相关事项之法律意见书》。
特此公告。
南凌科技股份有限公司
二〇二二年一月二十一日
证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2022-010
南凌科技股份有限公司
关于聘任公司证券事务代表的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月20日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任王魏琦女士为公司证券事务代表（简历附后），任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
王魏琦女士已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等有关规定，不存在不适合任职的情形。王魏琦女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在不得担任证券事务代表的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情况，不属于失信被执行人。
王魏琦女士的联系方式如下：
联系电话：0755-83433258
传 真：0755-82720718
电子邮件：wangweiqi@nova.net.cn、ir@nova.net.cn
通讯地址：广东省深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层
特此公告。
南凌科技股份有限公司董事会
二〇二二年一月二十一日
附件：证券事务代表王魏琦女士简历
王魏琦女士简历
王魏琦，女，1992年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任南凌科技股份有限公司证券事务代表，曾任职于天马微电子股份有限公司董事会办公室。
王魏琦女士与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
截至目前，王魏琦女士未持有公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合任职的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等要求的任职资格。
证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2022-008
南凌科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 限制性股票预留授予日：2022年1月20日
● 限制性股票预留授予数量：第二类限制性股票36万股，约占公司目前股本总额13,168.7370万股的0.27%
● 限制性股票预留授予价格：11.79元/股
● 股权激励方式（预留授予）：第二类限制性股票
南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的第二类限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会授权，公司于2022年1月20日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2022年1月20日为预留授予日，以11.79元/股的授予价格向符合授予条件的30名激励对象授予预留的第二类限制性股票36万股，现将相关内容公告如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
1、股票来源
本次激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、限制性股票的授予对象及数量
（1）首次授予的激励对象共计56人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心技术/业务人员（包括外籍员工）。不含公司独立董事、监事。
（2）本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为120万股，占本激励计划草案披露日公司总股本7,291.9650万股的1.65%。其中，第一类限制性股票24万股，占本激励计划草案披露日公司股本总额的0.33%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20%。第一类限制性股票为一次性授予，无预留权益。
第二类限制性股票96万股，占本激励计划草案披露日公司总股本的1.32%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80 %，首次授予的第二类限制性股票76万股，占本激励计划草案披露日公司总股本的1.04%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的63.33%；预留的第二类限制性股票20万股，占本激励计划草案披露日公司总股本的0.28%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的16.67%。
截至本激励计划草案披露日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司总股本的1%。
3、本激励计划的限售期和解除限售/归属安排
本激励计划授予的第一类限制性股票在授予上市日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、30%、40%；
本激励计划首次授予的第二类限制性股票在首次授予日起满12个月后分三期归属，每期归属的比例分别为30%、30%、40%，预留的第二类限制性股票若在2021年10月31日（含）前授予，则在预留授予日起满12个月后分三期归属，每期归属的比例分别为30%、30%、40%；预留的第二类限制性股票若在2021年10月31日（不含）后授予，则在预留授予日起满12个月后分两期归属，每期归属的比例分别为50%、50%。
授予的限制性股票的解除限售/归属安排、业绩考核目标如下表所示：
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注：上述“毛利润”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。
（二）履行的相关程序
1、2021年1月27日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过《关于〈南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
2、公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年2月1日起至2021年2月10日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2021年2月19日披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-013）。
3、2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-015）。
4、2021年3月9日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过《关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的授予日为2021年3月9日，确定以21.55元/股的首次授予价格向符合条件的56名激励对象授予100万股限制性股票，其中第一类限制性股票24万股，第二类限制性股票76万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表核实意见。
5、2021年5月12日，公司完成激励计划所涉及的第一类限制性股票的授予登记工作，并于同日披露《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2021-037），。
6、2022年1月20日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予价格及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核查并发表核实意见。
二、董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中限制性股票授予条件的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的预留授予条件已经成就。
三、本次限制性股票预留授予情况
（一）预留授予日：2022年1月20日
（二）预留授予数量：36万股（调整后）
（三）预留授予人数：30人
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（五）预留授予价格：11.79元/股
预留部分第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留部分第二类限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为11.79元/股；
2、预留部分第二类限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为11.45元/股；
3、预留部分第二类限制性股票授予董事会决议公告前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为11.27元/股；
4、预留部分第二类限制性股票授予董事会决议公告前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为11.24元/股。
（六）预留授予的第二类限制性股票具体分配情况如下：
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注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致；
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励提交股东大会审议时公司股本总额的20%；
3、本计划激励对象不包括独立董事、监事。
（七）预留授予第二类限制性股票的归属安排
预留授予的限制性股票自预留授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
预留授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
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在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
公司于2021年4月19日召开第二届董事会第十五次会议以及于2021年5月24日召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，以当时公司总股本73,159,650股为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），同时以资本公积金转增股本向全体股东每10股转增8股。2020年年度权益分派已实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对公司股权激励计划第二类限制性股票的首次授予价格、首次授予数量及预留权益数量进行调整，具体如下：
第二类限制性股票首次授予价格由21.55元/股调整为11.53元/股；
第二类限制性股票首次授予数量由76万股调整为136.80万股，第二类限制性股票预留授予数量由20万股调整为36万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明
本次预留授予的第二类限制性股票激励对象不包含公司董事、高级管理人员。
六、股份支付费用对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2022年1月20日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
（一）标的股价：23.39元（2022年1月20日收盘价）
（二）有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）
（三）历史波动率：17.75%、22.07%（深证综指对应期间的年化波动率）
（四）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）
经测算，公司于2022年1月20日向激励对象预留授予第二类限制性股票36万股，合计需摊销费用429.79万元，2022年至2024年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
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注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上计算结果四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹资金，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
九、独立董事的独立意见
1.公司《2021年限制性股票激励计划》的预留授予日为2022年1月20日，该授予日符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规以及公司《2021年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定；
2.未发现公司存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
3.本次授予预留限制性股票的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司《2021年限制性股票激励计划》激励对象的主体资格合法、有效；
4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排；
5.公司实施《2021年限制性股票激励计划》有利于进一步完善公司治理结构，本次授予预留的限制性股票有利于增强激励对象对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展和团队建设，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
据此，同意公司第二届董事会第二十一次会议审议的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
七、监事会对预留限制性股票授予条件成就及激励对象的核实意见
监事会对公司激励计划预留限制性股票授予条件及预留授予激励对象名单进行认真审核后，认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司2021年限制性股票激励计划》相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司认为目前公司《2021年限制性股票激励计划》规定的第二类限制性股票预留授予条件已经成就，本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司《2021年限制性股票激励计划》激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授预留限制性股票的条件已成就。
综上，公司监事会同意本次限制性股票激励计划的预留授予日为2022年1月20日，以11.79元/股的授予价格向符合授予条件的30名激励对象授予预留的第二类限制性股票36万股。
十一、法律意见书结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：根据2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因、调整后的价格及数量、授予人数符合《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。。
十二、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：南凌科技本次激励计划限制性股票预留授予相关事项已取得现阶段必要的授权与批准，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的预留授予及调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，南凌科技不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
1、公司第二届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第二届监事会第十七次会议决议；
3、公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划限制性股票预留授予相关事项之独立财务顾问报告》；
5、《上海君澜律师事务所关于南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整首次授予价格、授予数量及预留授予相关事项之法律意见书》。
特此公告。
南凌科技股份有限公司董事会
二〇二二年一月二十一日
