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青岛港国际股份有限公司
收购报告书摘要

2022-01-24 来源:上海证券报

上市公司名称:青岛港国际股份有限公司

股票上市地点:上海证券交易所(A股)、香港联合交易所(H股)

股票简称:青岛港(A股)、青岛港(H股)

股票代码:601298.SH、06198.HK

收购人名称:山东省港口集团有限公司

住所:山东省青岛市市北区港极路7号山东港口大厦

通讯地址:山东省青岛市市北区港极路7号山东港口大厦

签署日期:二〇二二年一月

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》(2020年修订)及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》(2020年修订)的规定,本报告书已全面披露了收购人在青岛港拥有权益的股份。

截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在青岛港拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得青岛港集团51.00%股权,本次无偿划转完成后,山东省港口集团将持有青岛港集团100%股权,导致间接收购青岛港集团合计持有的青岛港55.77%股份。本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六章第六十三条规定的免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:

除特别说明外,所有数值保留2位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入尾差造成。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

截至本报告书签署日,山东省港口集团的基本情况如下:

二、收购人相关产权及控制关系

(一)收购人的股权控制关系

截至本报告书签署日,山东省港口集团的股权控制关系如下图所示:

截至本报告书签署日,根据《山东省港口集团有限公司章程》约定,全体股东一致同意委托山东省国资委管理其合计持有山东省港口集团的100%股权,由山东省国资委代全体股东行使除该等股权对应之公司相关的收益权以外的其他全部股东权利,且由山东省国资委负责研究制定股东分红政策,全体股东对公司不构成共同控制,山东省国资委是山东省港口集团的实际控制人。

(二)收购人实际控制人控制的核心企业情况

收购人的实际控制人系山东省国资委。截至本报告书签署日,山东省国资委实际控制的核心企业具体情况如下:

三、收购人及实际控制人从事的主要业务及最近两年财务状况的简要说明

收购人成立于2019年8月2日,截至本报告书签署日,收购人经营范围为:“港口运营管理,港口产业投资,港口基础设施建设,港口和航运配套服务,海岸线及港区土地资源收储和开发利用,远洋和沿海航运,货物运输,仓储物流,大宗商品交易,股权和基金投资、管理、运营;船舶交易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”

收购人于2019年8月2日成立,收购人2019年至2020年经审计的财务数据如下:

单位:万元

收购人的实际控制人山东省国资委,系山东省政府直属特设机构,根据山东省政府授权,依照《公司法》、《企业国有资产法》等法律法规履行出资职责,监管山东省属企业的国有资产。

四、收购人最近五年合法合规经营情况

收购人成立于2019年8月2日,自成立以来未受过重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事和高级管理人员

截至本报告书签署日,收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下:

截至本报告书签署日,上述人员最近五年内均未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日,收购人在境内和境外持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况如下:

七、收购人持有其他金融机构5%以上股权的简要情况

截至本报告书签署日,收购人不存在直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

第三节 本次收购决定及收购目的

一、收购目的

为贯彻落实习近平总书记对山东省“更加注重经略海洋”、“加快建设世界一流的海洋港口”重要指示精神,深入推动山东省沿海港口高质量发展、打造上合组织地方经贸合作示范区、建设海洋强省,山东省政府批准设立山东省港口集团,作为统筹山东省港口等重大交通基础设施建设、推动港口一体化发展的投融资和市场运营主体。

山东省港口集团以打造世界一流海洋港口为目标,大力推动全省港口向集约化、协同化转变,实现港口规划“一盘棋”、管理服务“一张网”、资源开发“一张图”,不断提升山东省沿海港口一体化发展水平。

在此背景下,经山东省政府统一部署,山东省港口集团拟以国有股权无偿划转方式受让青岛港集团51%股权,本次无偿划转完成后,山东省港口集团将持有青岛港集团100.00%股权,同时导致间接收购青岛港集团所持的青岛港股份数量为3,620,103,000股(包括青岛港集团直接持有的A股股份3,522,179,000股、H股股份84,185,000股及通过山东港口金融控股有限公司间接持有的H股股份13,739,000股),约占青岛港总股本的55.77%。本次无偿划转将导致青岛港的实际控制人由青岛市国资委变更为山东省国资委。

二、本次收购所需履行的程序及时间

(一)已经履行的程序

1、国家市场监督管理总局已通过对无偿划转涉及的经营者集中审查。

2、2022年1月23日,山东省港口集团、青岛市国资委、青岛港集团签署了《无偿划转协议》,约定青岛市国资委将青岛港集团51%股权无偿划转给山东省港口集团。

(二)尚待履行的程序

本次交易尚需获得山东省国资委的批准。本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

三、未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书签署日,山东省港口集团未直接持有上市公司股份。鉴于山东省港口集团整合省内港口资源后,为解决上市公司同业竞争问题,可能存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资、合作或上市公司拟购买或置换资产等事项,进而导致其持有上市公司股份发生变动的情况。除此情况外,山东省港口集团在未来十二个月内无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若未来收购人持有上市公司权益发生变动,收购人将严格按照相关法律法规的要求履行相关批准程序及信息披露义务。

第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况

本次收购前,山东省港口集团直接持有青岛港集团49%股权,青岛市国资委直接持有青岛港集团51%股权,青岛港集团实际控制人为青岛市国资委。青岛市国资委通过青岛港集团间接持有青岛港的股份数量为3,620,103,000股(包括青岛港集团直接持有的A股股份3,522,179,000股、H股股份84,185,000股及通过山东港口金融控股有限公司间接持有的H股股份13,739,000股),约占青岛港总股本的55.77%。青岛市国资委为青岛港的实际控制人。具体股权关系结构图如下:

注:青岛国际投资有限公司持股包含部分转融通出借业务股份,该部分股份所有权未发生转移,下同。

本次收购完成后,山东省港口集团直接持有青岛港集团100%股权,通过青岛港集团间接持有青岛港的股份数量为3,620,103,000股(包括青岛港集团直接持有的A股股份3,522,179,000股、H股股份84,185,000股及通过山东港口金融控股有限公司间接持有的H股股份13,739,000股),约占青岛港总股本的55.77%。根据《山东省港口集团有限公司章程》约定,全体股东一致同意委托山东省国资委管理其合计持有山东省港口集团的100%股权,山东省国资委为上市公司实际控制人。具体股权关系结构图如下:

二、本次收购的方式

本次收购的方式是青岛市国资委将其持有的青岛港控股股东青岛港集团51.00%股权无偿划转至收购人。

三、本次收购所涉及交易协议的有关情况

2022年1月23日,山东省港口集团、青岛市国资委、青岛港集团签署了《无偿划转协议》,主要内容如下:

(一)本次无偿划转的当事方

本次无偿划转的划出方为青岛市国资委,划入方为山东省港口集团。

(二)本次无偿划转的标的

本次无偿划转的标的为青岛市国资委持有的青岛港集团51%股权。

(三)协议的成立和生效

1、各方在签署本协议时均已履行有关内部决策及/或批准程序,有权签署本协议。本协议自各方加盖其公章之日起成立。

2、本协议在获得山东省国资委的批准后生效。

四、本次交易相关股份的权利限制

截至本报告书签署日,本次收购涉及的青岛港3,620,103,000股股份,均为无限售条件流通股,且不存在其他权利限制情况,包括但不限于股份被质押、冻结或司法强制执行等权利受限制的情形。

第五节 收购资金来源

本次收购以国有股权无偿划转方式进行。因此,本次收购不涉及收购对价的支付,不涉及收购资金来源相关事项。

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

2022年1月23日,山东省港口集团、青岛市国资委、青岛港集团签署了《无偿划转协议》,约定青岛市国资委将青岛港集团51%股权无偿划转给山东省港口集团。山东省港口集团通过本次无偿划转方式取得青岛港集团51%股权,导致间接收购青岛港集团合计持有青岛港的55.77%股份。

因此,本次收购符合《收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的,投资者可以免于发出要约:(一)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”的相关规定。

综上所述,本次收购符合《收购管理办法》中关于免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前,山东省港口集团持有青岛港集团49%股权,青岛市国资委持有青岛港集团51%股权,青岛港集团实际控制人为青岛市国资委。青岛市国资委通过青岛港集团间接持有青岛港的股份数量为3,620,103,000股(包括青岛港集团直接持有的A股股份3,522,179,000股、H股股份84,185,000股及通过山东港口金融控股有限公司间接持有的H股股份13,739,000股),约占青岛港总股本的55.77%。青岛市国资委为上市公司实际控制人。具体股权关系结构图如下:

本次收购完成后,山东省港口集团直接持有青岛港集团100%股权,通过青岛港集团间接持有青岛港的股份数量为3,620,103,000股(包括青岛港集团直接持有的A股股份3,522,179,000股、H股股份84,185,000股及通过山东港口金融控股有限公司间接持有的H股股份13,739,000股),约占青岛港总股本的55.77%。根据《山东省港口集团有限公司章程》约定,全体股东一致同意委托山东省国资委管理其合计持有山东省港口集团的100%股权,山东省国资委为上市公司实际控制人。具体股权关系结构图如下:

收购人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

山东省港口集团有限公司(公章)

法定代表人(或授权代表):________________

霍高原

2022年1月23日

山东省港口集团有限公司(公章)

法定代表人(或授权代表):_____________

霍高原

2022年1月23日

青岛港国际股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称:青岛港国际股份有限公司

股票上市地点:上海证券交易所(A股)、香港联合交易所(H股)

股票简称:青岛港(A股)、青岛港(H股)

股票代码:601298.SH、06198.HK

信息披露义务人名称:青岛市人民政府国有资产监督管理委员会

住所: 青岛市市南区东海西路15号英德隆大厦

通讯地址:青岛市市南区东海西路15号英德隆大厦

股份变动性质:减少(国有股权无偿划转)

一致行动人:青岛国际投资有限公司

住所:山东省青岛市崂山区深圳路156号国金中心9号楼18-20层

签署日期:二〇二二年一月

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》(2020年修订)及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》,本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在青岛港拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在青岛港中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人外,没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本报告书中,除非另有所指,下列词语具有下述含义:

除特别说明外,所有数值保留2位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入尾差造成。

第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人基本情况

(一)基本情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人基本情况如下:

青岛市国资委于2004年9月由青岛市人民政府组建,青岛市人民政府授权青岛市国资委依照《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规代表国家履行出资人职责,监管青岛市属企业的国有资产,加强国有资产的管理工作。

(二)信息披露义务人主要负责人基本情况

截至本报告书签署日,青岛市国资委的主要负责人基本情况如下:

(三)信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日,青岛市国资委无直接持有其他境内、境外上市公司股份达到或超过5%的情形。

二、信息披露义务人的一致行动人基本情况

(一)基本情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人的一致行动人基本情况如下:

截至本报告书签署日,青岛国投的股权结构如下表所示:

(二)一致行动人的董事及主要负责人情况

(三)一致行动人拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人的一致行动人不存在直接持有境内、境外上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况。

三、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明

青岛国投为青岛市国资委全资子公司。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定,青岛国投为青岛市国资委的一致行动人。

第三节 权益变动目的

一、权益变动目的

为贯彻落实习近平总书记对山东省“更加注重经略海洋”、“加快建设世界一流的海洋港口”重要指示精神,深入推动山东省沿海港口高质量发展、打造上合组织地方经贸合作示范区、建设海洋强省,山东省政府批准设立山东省港口集团,作为统筹山东省港口等重大交通基础设施建设、推动港口一体化发展的投融资和市场运营主体。

山东省港口集团将以打造世界一流海洋港口为目标,大力推动全省港口向集约化、协同化转变,实现港口规划“一盘棋”、管理服务“一张网”、资源开发“一张图”,不断提升山东省沿海港口一体化发展水平。

在此背景下,经山东省政府统一部署,山东省港口集团拟以国有股权无偿划转方式受让青岛港集团51%股权,本次无偿划转事宜完成后,山东省港口集团将持有青岛港集团100%股权,同时导致间接收购青岛港集团所持的青岛港股份为3,620,103,000股(包括青岛港集团直接持有的A股股份3,522,179,000股、H股股份84,185,000股及通过山东港口金融控股有限公司间接持有的H股股份13,739,000股),约占青岛港总股本的55.77%。本次无偿划转将导致青岛港的实际控制人由青岛市国资委变更为山东省国资委。

二、信息披露义务人及其一致行动人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

截止本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内将根据自身实际情况进一步增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划;若发生相关权益变动事项,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份变动情况

本次收购前,青岛市国资委直接持有青岛港集团51%股权,通过青岛港集团间接持有青岛港的股份数量为3,620,103,000股(包括青岛港集团直接持有的A股股份3,522,179,000股、H股股份84,185,000股及通过山东港口金融控股有限公司间接持有的H股股份13,739,000股),约占青岛港总股本的55.77%;青岛市国资委直接持有青岛国投100%股权,通过青岛国投间接持有青岛港的A股股份数量为48,000,000股,约占青岛港总股本的0.74%。青岛市国资委合计间接持有青岛港的股份数量为3,668,103,000股,约占青岛港总股本的56.51%,为青岛港的实际控制人。具体股权关系结构图如下:

注:青岛国际投资有限公司持股包含部分转融通出借业务股份,该部分股份所有权未发生转移,下同。

本次收购完成后,山东省港口集团直接持有青岛港集团100%股权,通过青岛港集团间接持有青岛港的股份数量为3,620,103,000股(包括青岛港集团直接持有的A股股份3,522,179,000股、H股股份84,185,000股及通过山东港口金融控股有限公司间接持有的H股股份13,739,000股),约占青岛港总股本的55.77%。根据《山东省港口集团有限公司章程》约定,全体股东一致同意委托山东省国资委管理其合计持有山东省港口集团的100%股权,山东省国资委为上市公司实际控制人。青岛市国资委仍直接持有青岛国投100%股权,通过青岛国投间接持有青岛港的A股股份数量为48,000,000股,约占青岛港总股本的0.74%,不再是上市公司实际控制人。具体股权关系结构图如下:

二、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况

2022年1月23日,山东省港口集团、青岛市国资委、青岛港集团签署了《无偿划转协议》,主要内容如下:

(一)本次无偿划转的当事方

本次无偿划转的划出方为青岛市国资委,划入方为山东省港口集团。

(二)本次无偿划转的标的

本次无偿划转的标的为青岛市国资委持有的青岛港集团51%股权。

(三)协议的成立和生效

1、各方在签署本协议时均已履行有关内部决策及/或批准程序,有权签署本协议。本协议自各方加盖其公章之日起成立。

2、本协议在获得山东省国资委的批准后生效。

三、本次权益变动已履行的相关程序

1、国家市场监督管理总局已通过对无偿划转涉及的经营者集中审查。

2、2022年1月23日,山东省港口集团、青岛市国资委、青岛港集团签署了《无偿划转协议》,约定青岛市国资委将青岛港集团51%股权无偿划转给山东省港口集团。

四、本次权益变动尚需履行的程序

本次交易尚需获得山东省国资委的批准。本次交易所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

五、本次交易相关股份的权利限制

截至本报告书签署日,本次收购涉及的青岛港3,620,103,000股股份,均为无限售条件流通股,不存在权利限制情况,包括但不限于股份被质押、冻结或司法强制执行等权利受限制的情形。

六、本次权益变动后信息披露义务人及其一致行动人是否失去对上市公司的控制权

本次权益变动完成后,青岛市国资委通过青岛国投持有青岛港股权比例为0.74%,从而失去对青岛港的控制权。山东省国资委控制的山东省港口集团合计间接持有青岛港3,620,103,000股股份,占青岛港总股本的55.77%。青岛港的实际控制人由青岛市国资委变更为山东省国资委。

七、信息披露义务人对收购人的调查情况

本次权益变动系国有股权行政划转,信息披露义务人对收购人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解,认为山东省港口集团具备上市公司的收购资格条件,不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

八、信息披露义务人及其一致行动人是否存在未清偿其对上市公司的负债,未解除上市公司为其负债提供的担保,或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署日,青岛市国资委及其一致行动人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形,亦不存在损害上市公司利益的其他情形。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人及其一致行动人自本次权益变动事实发生之日(2022年1月23日)起前6个月内(2021年7月23日至2022年1月23日期间),不存在直接通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息,也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人及其一致行动人披露而未披露的其他信息。

第七节 备查文件

一、青岛市国资委负责人身份证明文件

二、青岛国投营业执照、董事和主要负责人名单以及身份证明文件

三、无偿划转协议

信息披露义务人声明

本单位承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

青岛市人民政府国有资产监督管理委员会(公章)

负责人(或授权代表):_____________

2022年1月23日

青岛市人民政府国有资产监督管理委员会(公章)

负责人(或授权代表):_____________

2022年1月23日

一致行动人声明

本单位承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

青岛国际投资有限公司(公章)

负责人(或授权代表):_____________

2022年1月23日

青岛国际投资有限公司(公章)

负责人(或授权代表):_____________

2022年1月23日

附表

简式权益变动报告书

青岛市人民政府国有资产监督管理委员会(公章)

负责人(或授权代表):_____________

2022年1月23日

青岛国际投资有限公司(公章)

负责人(或授权代表):_____________

2022年1月23日

证券代码:601298 证券简称:青岛港 公告编号:临2022-002

青岛港国际股份有限公司

关于控股股东股权结构变更的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 本次收购系青岛市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“青岛市国资委”)将其直接持有的青岛港国际股份有限公司(以下简称“青岛港”或“公司”)控股股东山东港口青岛港集团有限公司(以下简称“青岛港集团”)51%股权无偿划转至山东省港口集团有限公司(以下简称“山东省港口集团”),导致山东省港口集团间接收购公司55.77%的股份。

● 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定,本次收购符合免于发出要约的情形。

● 本次收购完成后,公司控股股东仍为青岛港集团,实际控制人将由青岛市国资委变更为山东省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“山东省国资委”)。

公司于2022年1月23日收到控股股东青岛港集团的通知,青岛港集团股权将发生变更,现将有关情况公告如下:

一、青岛港集团股权变更的基本情况

2022年1月23日,公司收到控股股东青岛港集团通知,山东省港口集团、青岛市国资委、青岛港集团共同签署了《山东省港口集团有限公司与青岛市人民政府国有资产监督管理委员会关于山东港口青岛港集团有限公司51%股权之无偿划转协议》,青岛市国资委将青岛港集团51%股权无偿划转至山东省港口集团(以下简称“本次无偿划转”)。本次无偿划转完成后,青岛港集团将成为山东省港口集团的全资子公司。

青岛港集团股权结构拟发生变更,具体情况如下:

本次股权划转完成前,青岛市国资委直接持有青岛港集团51%股权,通过青岛港集团间接持有青岛港的股份数量为3,620,103,000股(包括青岛港集团直接持有的A股股份3,522,179,000股、H股股份84,185,000股及通过山东港口金融控股有限公司间接持有的H股股份13,739,000股),约占青岛港总股本的55.77%。青岛市国资委为公司实际控制人。具体股权关系结构图如下:

注:青岛国际投资有限公司持股包含部分转融通出借业务股份,该部分股份所有权未发生转移,下同。

本次股权划转完成后,山东省港口集团直接持有青岛港集团100%股权,通过青岛港集团间接持有青岛港的股份数量为3,620,103,000股(包括青岛港集团直接持有的A股股份3,522,179,000股、H股股份84,185,000股及通过山东港口金融控股有限公司间接持有的H股股份13,739,000股),约占青岛港总股本的55.77%。

根据《山东省港口集团有限公司章程》约定,山东省港口集团全体股东一致同意委托山东省国资委管理其合计持有的山东省港口集团100%股权,山东省国资委为公司的实际控制人。具体股权关系结构图如下:

二、公司控股股东股权结构变更对公司的影响

本次股权划转完成后,公司控股股东仍为青岛港集团,实际控制人由青岛市国资委变更为山东省国资委。本次青岛港集团股权变更不会导致公司主要业务结构发生变化,对公司的正常经营活动不构成实质性影响。

三、所涉及后续事项及风险提示

本次收购的详细内容,详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《青岛港国际股份有限公司收购报告书摘要》。上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人披露收购报告书以及豁免要约收购等后续工作,公司将严格按照分阶段信息披露要求,持续关注有关进展并根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

青岛港国际股份有限公司董事会

2022年1月24日