深圳市兆新能源股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2022-007

深圳市兆新能源股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2022年1月23日10:30在深圳市罗湖区笋岗梨园路8号HALO广场一期5层509-510单元公司会议室以通讯表决方式召开，会议通知于2022年1月19日以电子邮件、电话方式通知全体董事、监事和高级管理人员。

会议应参加董事9名，实际参与表决的董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长李化春先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经与会董事审议，以通讯表决方式审议了以下议案：

1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于出售孙公司股权的议案》；

为减轻公司债务负担、提高运营和管理效率，推动公司健康发展，公司全资子公司深圳市永晟新能源有限公司拟将持有的新余德佑太阳能电力有限责任公司（以下简称“新余德佑”或“标的公司”）100%股权转让给中核汇能有限公司（以下简称“交易对手方”），综合转让对价为34,400万元，其中股权转让价款为人民币720万元，交易对手方基于基准日审计数明确标的公司承担债务合计人民币33,680万元。本次交易完成后，扣除外部负债、工程消缺、证照消缺、交易费用等，永晟新能源预计可收到股转款和子公司往来欠款即货币资金合计人民币24,503万元。新余德佑有较高账面应收国补电费，本次出售可实现大额账面应收账款回收，将充实公司流动资金，以保障公司经营和偿付流动性需求，加速对外债务的偿付，有利于减轻公司的整体债务负担。

具体详见同日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于出售孙公司股权的公告》。

众华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具了审计报告，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具了评估报告，独立董事对此发表了独立意见，具体详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》；

公司董事会决定于2022年2月14日（星期一）14:30在深圳市罗湖区笋岗梨园路8号HALO广场一期5层509-510单元公司会议室以现场表决与网络投票相结合方式召开公司2022年第二次临时股东大会，会议的股权登记日为2022年2月9日（星期三），会议登记时间为2022年2月10日。

具体详见同日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订部分内控制度的议案》；

为进一步规范公司及子公司财务管理，提高资金营运效率，保障企业资金安全，公司对现行内部货币资金审批程序进行了梳理，明确相关责任部门及审批流程。基于上述情况，公司对《货币资金管理制度》、《子公司管理办法》进行了修订。

具体详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《货币资金管理制度》（2022年1月）及《子公司管理办法》（2022年1月）。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会

二○二二年一月二十五日

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2022-008

深圳市兆新能源股份有限公司

关于出售孙公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

基于公司前次电站出售经验，股权交割过程中可能涉及电站相关税费，但因各地政策未明确且存在执行差异，暂无法确认。后续若有发生，将影响最终收回的股转款和相关往来欠款的实际金额，公司将根据汇算清缴金额履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

一、交易概述

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月23日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于出售孙公司股权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。为减轻公司债务负担、提高运营和管理效率，推动公司健康发展，公司全资子公司深圳市永晟新能源有限公司（以下简称“永晟新能源”）拟将持有的新余德佑太阳能电力有限责任公司（以下简称“新余德佑”或“标的公司”）100%股权转让给中核汇能有限公司（以下简称“中核汇能”或“交易对手方”），综合转让对价为34,400万元，其中股权转让价款为人民币720万元，交易对手方基于基准日审计数明确标的公司承担债务合计人民币33,680万元。公司聘请了深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信资产”）对新余德佑全部股东权益进行了评估，新余德佑全部股东权益于评估基准日2021年9月30日的评估值为人民币165.44万元。

本次交易完成后，扣除外部负债、工程消缺、证照消缺、交易费用等，永晟新能源预计可收到股转款和子公司新余德佑往来欠款合计人民币24,503万元，将有效充实公司流动资金。新余德佑有较高账面应收国补电费，本次出售可实现大额账面应收账款回收，以保障公司经营和偿付流动性需求，加速对外债务的偿付，有利于减轻公司的整体债务负担。

本次交易公司委托了第三方中介机构为公司出售光伏电站公司股权项目提供咨询服务，服务费及其他相关费用合计人民币5,738万元。本次交易预计将减少公司2022年度净利润4,580万元，占公司2020年度经审计净利润的82.31%，具体以年审会计师审计的金额为准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.1.4条第（二）款的相关规定，本次交易属于股东大会豁免情形，公司董事会基于审慎性考虑，决定将本议案提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、基本情况

名 称：中核汇能有限公司

统一社会信用代码：91110000717831303Q

法定代表人：肖亚飞

地 址：北京市丰台区南四环西路128号院1号楼6层619号

类 型：有限责任公司(法人独资)

注册资本： 154,844万人民币

成立日期： 2011年11月14日

经营范围：风力发电、太阳能发电、生物质能发电、潮汐发电、火力发电项目的开发、建设、运营、维护；煤制气项目的建设、运营；投资与开发；技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东：中国核能电力股份有限公司持有中核汇能100%股份。

中核汇能与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，中核汇能不是失信被执行人。

2、主要财务数据

单位：元

■

三、交易标的基本情况

1、基本情况

名 称：新余德佑太阳能电力有限责任公司

统一社会信用代码：91360521094892766C

法定代表人：郭健

地 址：江西省新余市分宜县分宜镇横溪村

类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：1,000 万人民币

成立日期：2014-03-20

经营范围：太阳能电站项目投资、开发、销售及提供相应的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：公司持有永晟新能源100%的股权，永晟新能源持有新余德佑100%股权，即新余德佑为公司全资孙公司。

2、主要财务数据

单位：元

■

注：上述财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，具体详见公司同日披露的《新余德佑太阳能电力有限责任公司审计报告》。

3、截至2021年9月30日，新余德佑向永晟新能源借款合计26,706.69万元，该部分借款将依据股权转让协议的约定（详见下述“四、协议的主要内容”“3、目标公司债权债务安排”）分期还款。除此之外，公司不存在为新余德佑提供担保、委托新余德佑理财以及其他导致新余德佑直接占用上市公司资金的情况 。

4、因公司与天津泽悦管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津泽悦”）签订《债务清偿协议》，新余德佑100%股权、电力上网收费权、所有光伏电站设备及附属设施已抵押给天津泽悦。

5、经查询，新余德佑不是失信被执行人。

6、历史沿革：新余德佑成立于2014年3月20日，2014年7月，公司全资子公司永晟新能源以人民币9,283,676.02 元受让新余德佑100%股权。新余德佑拥有的35MWP渔光互补光伏发电项目于2015年9月启动建设，于2016年3月30实现并网运行。

7、标的资产评估情况

公司聘请了鹏信资产对新余德佑全部股东权益进行了评估，并出具了《深圳市永晟新能源有限公司拟股权转让所涉及的新余德佑太阳能电力有限责任公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2022]第S004号），具体如下：

①评估对象：新余德佑股东全部权益，与评估对象相对应的评估范围为新余德佑申报的于2021年9月30日的全部资产及相关负债。

②评估基准日：2021年9月30日。

③价值类型：市场价值。

④评估方法：资产基础法、收益法。

⑤评估结论：

采用资产基础法评估的新余德佑股东全部权益于评估基准日的评估值为：-14,942.93万元人民币。

采用收益法评估的新余德佑股东全部权益于评估基准日的评估值为：165.44万元人民币。

本次评估目的为股权转让，对新余德佑股东全部权益市场价值进行评估，资产基础法主要从重置成本的角度考虑企业的价值，而收益法是从企业未来的获利能力角度出发，反映了新余德佑各项资产的综合获利能力，把整个股东全部权益作为一个有机整体，是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估资产预期收益资本化或折现，以计算评估对象的价值。

经综合分析，收益法的评估结论具有更好的可靠性和说服力，本次评估以收益法的评估结果作为本评估报告之评估结论，即：新余德佑股东全部权益于评估基准日的评估值为：165.44万元人民币。

四、协议的主要内容

转让方（甲方）：深圳永晟新能源有限公司

受让方（乙方）：中核汇能有限公司

目标公司（丙方）：新余德佑太阳能电力有限责任公司

1、股权转让价款及支付方式

1.1双方同意以《审计报告》、《资产评估报告》为基础，根据双方谈判结果,经协商确定本次标的股权的股权转让价款为人民币720万元（大写：柒佰贰拾万元整），由乙方根据本协议规定分期支付。各方一致同意，上述股权转让价款为乙方为取得上述标的股权需向甲方支付的全部款项，除履行本协议约定的其他义务之外，乙方无需在上述价款之外向甲方或其他方就标的股权的取得支付其他任何股权款项，亦无需为甲方或其他方承担任何成本费用。

1.2股权转让价款支付

1.2.1在本协议签署之日起且下列条件全部成就后的3个工作日内，乙方向收款专用账户支付第一期股权转让款人民币100万元：

（1）目标公司已获取全部未履行完毕合同相对方出具的违约金和违约责任豁免承诺函及延期支付协议。

（2）甲方及关联方出具书面承诺函，确认目标公司从甲方及关联方获得的借款金额，并明确不收取借款利息。

（3）甲方已向乙方提供承诺文件原件。

（4）甲方已协助目标公司完成与相关债权人截至基准日逾期应付账款的后续付款安排，并经乙方书面确认。

（5）甲方已完成目标公司基准日前所得税、增值税及印花税等税务缴清，并将完税证明提交给乙方。

（6）标的股权质押、目标公司动产抵押、目标公司应收账款质押等权利负担已解除，且目标公司已按乙方要求与广西融资租赁有限公司已就融资置换安排达成一致并签订补充协议。

（7）目标公司已按乙方要求完成保险置换调整，将目标公司变更为光伏项目财产保险一切险、营业中断险唯一受益人。

（8）目标公司取得符合乙方要求的项目开关站土地所在地县级以上自然资源部门出具的合规证明。合规证明应明确项目用地符合规划、不存在重大违法用地行为、后续办理不动产权证书不存在实质性障碍等内容。

（9）已取得由江西省水利厅出具的关于项目用地已调出河湖管理区的调整批复。

（10）目标公司已取得新余县水利局出具的防洪评价报告审查意见。

上述（1）-（10）所述条件应于本协议签订生效之日起90天内完成，且完成后方可交割。若其中（9）（10）所述条件在前述90天期限内未完成，但乙方书面同意继续交割的，为了顺利交割，（9）（10）项的条件不再作为交割的前提条件；若乙方在90天期限届满后10天内未书面同意继续履行，且甲方因外部客观因素导致（9）（10）项未完成，双方同意协商延期。

（11）标的股权已经办理完毕标的股权转让工商变更登记手续，目标公司已根据本协议相应修改目标公司章程且已经完成换发新营业执照并已交付予乙方。

（12）目标公司已完成税务变更（法定代表人、财务负责人在税务机关的实名认证）。

（13）股权交割及各种资产资料交接工作已经全部完成。

1.2.2待目标公司下列条件全部成就后3个工作日内，乙方向收款专用账户支付第二期股权转让款人民币115万元；归属于过渡期内的亏损或净资产减少，乙方有权从前述款项或其他任何应支付予甲方的款项中扣除（具体金额以过渡期审计结果计算确定）。

（1）目标公司完成过渡期审计并将审计报告交付乙方。

（2）目标公司完成项目的档案整理。

1.2.3待下列条件全部成就后5个工作日内，乙方向甲方支付第三期股权转让款人民币180万元至收款专用账户。如发现甲方存在任何违约行为的，则乙方有权从上述款项中扣除甲方应承担的违约金、损失赔偿款、归属于过渡期的亏损或过渡期内的净资产减少；不足扣除的，乙方有权另行向甲方追索。

（1）本协议特殊事项特殊约定的事项均已处理完成并经乙方书面确认。

（2）目标公司缺失的审批手续、资格资质等合规文件已办理完毕并移交乙方，办理费用由甲方承担。约定时间内未办理完成的其余合规文件的办理费用从往来款或股权转让款中暂扣对应金额款项，其余部分支付甲方，待手续办理完成并将合规文件交付乙方后支付，若甲方不再办理，则扣除相应费用。

1.2.4待下列条件全部成就后5个工作日内，乙方向甲方支付第四期股权转让款人民币325万元至收款专用账户。如发现甲方存在任何违约行为的，则乙方有权从上述款项中扣除甲方应承担的违约金、损失赔偿款、归属于过渡期的亏损或过渡期内的净资产减少；不足扣除的，乙方有权另行向甲方追索。

（1）目标公司已取得当地税务机关出具的关于耕地占用税的完税证明。

1.3就上述各项预付款、股权转让价款、利息及其他款项，甲方应事前向乙方开具并交付正规、合法、等额、有效的收款凭证；否则乙方有权拒付。如甲方存在重大违约行为的，乙方有权拒付；经乙方催告后15日内甲方仍不改正，如对本项目产生颠覆性影响的，乙方有权单方面解除本协议，收回已付款项并按照8%的年利率加收违约金。

1.4土地相关税费、房产税等未缴清税费从目标公司往来款或股转款中扣除。对于已在审计报告中全额计提的土地使用税，最终金额以目标公司实际缴纳为准，不足部分由甲方予以补足，扣减金额超出实缴部分导致项目公司未分配利润（扣除所得税及法定盈余公积）增加的部分由丙方返还甲方。

2、过渡期约定事项

2.1各方应于交割日起5个工作日内启动过渡期审计，启动后20个工作日内完成目标公司就评估基准日至过渡期审计基准日期间的补充审计工作，并根据补充审计结果确定期间损益。

过渡期审计由乙方组织，审计基准日为交割日，并通知转让方，转让方对此不持异议，如因甲方原因导致乙方无法按期实施过渡期审计工作的，完成日期相应顺延。

2.2本协议各方同意目标公司过渡期（自评估基准日至过渡期审计基准日期间）所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由乙方享有；过渡期目标公司正常经营产生的费用、债务（日常运维费用、工资等）由目标公司承担，非因正常经营产生的亏损或减少的净资产部分由甲方承担，甲方应以现金方式向乙方补足，且乙方有权自未支付的股权转让款中扣除上述款项。过渡期内发生的损益，甲方应及时向乙方披露，同时以乙方聘请的审计机构作出的过渡期审计为准。

2.3各方同意，自本评估基准日起至过渡期审计基准日（含当日）的期间为过渡期。

2.4甲方、丙方保证，丙方在过渡期内的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化，且未发生任何形式的利润分配或抽逃出资、转移或处置业务或资产。若甲方、丙方违反本条约定或发生重大不利变化的，乙方有权单方面解除本协议并要求甲方返还已经支付的全部价款及按年息8%加计的利息，并要求甲方赔偿乙方因此遭受的全部损失。

2.5各方同意，目标公司在过渡期内，未经乙方书面同意，不得在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担，亦不得以任何方式直接或者间接地处置其重要资产。

2.6甲方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守并将促使目标公司遵守如下特别约定：

（1）不会改变目标公司的生产经营状况，保证目标公司股权结构保持不变，标的股权的完整、权属清晰；

（2）对目标公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务（包括但不限于以正常方式经营运作目标公司，保持目标公司处于良好的经营运行状态，保持目标公司现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系），不作出任何有损目标公司利益和标的股权、目标公司资产之价值的行为；

（3）对目标公司不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。自本协议签订之日起，目标公司拟签署的任何合同，需经乙方事先书面同意方可签署；

（4）如知悉对标的股权造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，立即书面通知乙方；

（5）未经乙方书面同意，不得以任何形式将标的股权转让、赠予给任何第三方或就标的股权设置任何权利负担，不得以增资或其他形式引入其他投资者，不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的协议或备忘录等各种形式的法律文件；

（6）未经乙方书面同意，不得自行放弃任何目标公司享有的债权，或以标的股权承担其自身债务，或在标的股权、目标公司资产上设定或承诺设立任何形式的担保或第三者权益；

（7）未经乙方书面同意，不得提议及同意修改目标公司的公司章程；

（8）未经乙方书面同意，不得提议及同意分配目标公司利润或对目标公司进行其他形式的权益分配；

（9）转让方如在过渡期内得知任何与受让方在交割日后（含交割日）从事目标公司业务有直接关系的商业信息（包括但不限于商业机会和潜在的客户），应首先尽快向受让方提供该等商业信息；

（10）在过渡期内，如发生任何情形而可能对目标公司或标的股权有重大不利影响时，甲方、目标公司均应立即书面通知乙方。该等情形包括但不限于任何有可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的针对目标公司或标的股权提起的诉讼、仲裁；

（11）在过渡期间，目标公司不可进行除日常经营所需之外的资金支付。

3、目标公司债权债务安排

3.1协议各方确认，截至2021年9月30日，根据审计结果目标公司负债金额共计336,796,337.50元，由目标公司承担，甲方无需承担；但如因负债表中所列债务引发纠纷，因此产生的上述负债金额之外的违约金、罚款等额外责任和费用由甲方承担，并赔偿乙方、丙方全部损失。甲方同意，截至交割完成日，除前述资产负债表中记载债务以外的非因正常经营产生的目标公司负债，均由甲方承担；因目标公司正常经营产生的费用、债务（日常运维费用、工资等），由目标公司承担。

3.2目标公司至交割日的债权债务由目标公司继续享有和承担（违反过渡期相关约定导致新产生的债务由甲方承担），其中债权由目标公司负责收取，债务由目标公司按照以下原则予以支付，具体以乙方聘请的审计机构出具的过渡期审计结果为准：

（1）目标公司交割日后15日内需向甲方归还欠款人民币267,066,907.10元（大写：贰亿陆仟柒佰零陆万陆仟玖佰零柒元壹角）中总金额60%部分，上述金额以过渡期审计结果为准。

（2）目标公司交割日后60日内需向甲方归还欠款人民币267,066,907.10元（大写：贰亿陆仟柒佰零陆万陆仟玖佰零柒元壹角）中总金额的40%中扣除押金后的剩余部分；上述费用具体金额以过渡期审计结果为准。

上述需扣除的押金包含：①预付款项回收押金、②工程消缺押金及③堤坝消缺押金；①其中人民币2,040,000.00元（大写：贰佰零肆万元整）作为预付款项回收押金，待目标公司回收完成后5日内目标公司支付甲方等金额款项；②其中人民币3,200,000.00元（大写：叁佰贰拾万元整）作为工程消缺押金，现场工程缺陷项消除完毕后5日内目标公司支付甲方相应金额，消缺费用由甲方承担，如甲方未在规定/商定日期内完成消缺并通过乙方现场消缺验收，则乙方有权从工程消缺押金中扣除缺陷消除费用；③其中人民币15,000,000.00元（大写：壹仟伍佰万元整）作为堤坝消缺押金，待堤坝消缺验收通过且对应堤坝加固手续办结后5日内目标公司支付甲方，消缺费用由甲方承担。

（3）若过渡期内甲方或其关联方借款至项目公司用于支付目标公司对广西融资租赁有限公司 的融资租赁欠款或目标公司资产负债表中其他债务60,429,802.91元，则目标公司交割后30日内向甲方或其关联方归还，上述金额以过渡期审计结果为准。

4、税费及相关费用承担

4.1甲方根据本协议股权交割及各种资料交接的约定移交内容，其中各种票据部分应包括目标公司就本项目投资建设应取得的全部合法合规发票。如移交之增值税专用发票金额不足，或未能由目标公司依法予以抵扣，由此导致目标公司税务成本增加，则应由甲方予以补偿，具体按照相应金额与相应税率予以确定。甲方应自乙方就该等事宜书面通知发出之日起7个工作日内向目标公司支付相应金额。

4.2甲方确保项目土地使用权权属真实有效、符合规划、土地法规，丙方可以不受限制地使用项目土地，相关土地租赁费用等均已按时缴纳，不存在任何欠付情况。若因项目土地使用权（包括但不限于光伏项目永久占地、光伏区等临时用地等）因交割日前原因存在不合规问题给乙方/丙方带来任何损失的，甲方均应予以赔偿。如若交割完成日后地方政府部门要求丙方缴纳项目土地使用税而导致丙方缴纳税费、滞纳金、罚款等费用的，甲方有义务帮助丙方与地方政府部门协调征收金额，并承担发生的全部税费及滞纳金、罚款。丙方有权向甲方追索根据政府部门要求缴纳的上述各项税费。交割完成日后，因国家政策变化导致政府部门向丙方征收其它用地/用海相关税费的，由丙方自行承担。如因目标公司在交割完成日前存在的事实或情形导致丙方违法用地等而被主管机关处理、处罚的，甲方及关联方承担相应损失。给乙方造成其他损失的，甲方应予全额赔偿。

5、特殊事项的特殊约定

5.1方最迟应当在本协议约定的交割前需达成的条件达成前完成标的股权及应收账款的解质押事宜，由此产生的解质押费用、违约金（含融资置换、提前还款产生的违约金）等相关费用由甲方自行承担。如乙方或者目标公司间接承担上述费用的，乙方有权自未支付的股权转让款或未支付的甲方往来款中直接扣除。

5.2甲方、目标公司对光伏项目完成整改、消缺处理。

5.3甲方负责为目标公司取得截至2021年12月31日的国网的正式电量电价结算单或其他电量证明材料。

5.4甲方负责协助目标公司办理缺失的前期审批手续并向乙方提交相关证明文件，办理审批手续费用由甲方承担；如果由目标公司代支付的，办理费用从目标公司欠甲方往来款中扣除；因交割完成日前原因造成的证照不全导致目标公司无法获取相关国家补贴和电费收益而产生颠覆性风险或营业中断，由甲方补偿由此给目标公司造成的全部损失。

6、违约及赔偿责任

6.1一方的违约行为导致各方签署本协议的目的无法实现的，即构成实质性违约，守约方有权单方解除本协议且不承担任何责任。

如为甲方或丙方实质性违约的，甲方应自收到乙方书面通知后10日内将乙方按本协议的约定已支付的全部股权价款及乙方自交割日起向目标公司新增全部投资（如有）退还至乙方，并按年息8%支付违约金；乙方有权从应付甲方的任一笔款项中扣除甲方应承担的违约金、赔偿金和其他费用。

无论乙方是否要求解除本协议，除上述款项外，甲方均应向乙方赔偿全部损失，并另行支付与全部损失的8%等额的违约金（本协议另有约定的除外）。如乙方要求继续履行的，甲方应在支付全部赔偿金、违约金后继续履行本协议。

如为乙方违约的，乙方应返还标的股权，乙方应向甲方赔偿全部损失，并另行支付与全部损失的8%等额的违约金，甲方有权在乙方已经支付的股权转让款中对上述款项进行扣收，不足的有权向乙方进行追偿。同时甲方应向乙方退还乙方自交割日起向目标公司新增全部合理投资（如有）以及已经支付的全部股权转让价款。

6.2甲方擅自将目标公司股权转让给其他受让方的，应向乙方支付500万元的违约金。

6.3甲方实质达成本协议约定的交割前需达成的条件的情况下，若乙方拒绝不执行本协议，则乙方应向甲方支付500万元的违约金。

6.4本协议任何一方依据本协议应承担的违约和/或赔偿责任不因本协议的解除或终止而免除。

7、协议的生效条件

7.1甲乙双方已经完成内部有效决策程序，包括但不限于通过甲方股东的董事会、股东大会等法定的决策审议程序且获得监管机构许可；

7.2甲方签署本次股权转让所需的股东决定等股权转让文件；

7.3各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章。

五、本次交易的定价依据

本次交易价格基于新余德佑账面价值、应收账款贴现折价结合评估机构的评估结果，根据双方谈判协商，最终确定本次新余德佑100%股权转让价款为人民币720万元。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易预计将减少公司2022年度净利润4,580万元，占公司2020年度经审计净利润的82.31%，最终以年度会计师审计的金额为准。此外，本次交易公司委托了第三方中介机构为公司出售光伏电站公司股权项目提供咨询服务，顾问服务费及相关费用合计人民币5,738万元。新余德佑拥有较高账面应收国补电费，通过出售可实现大额账面应收账款贴现，将充实公司流动资金，以保障公司经营和偿付流动性需求，加速对外债务的偿付，有利于减轻公司的整体债务负担，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

七、董事会关于聘请评估机构的程序、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估结论的合理性说明

本次交易聘请的评估机构选聘程序合规，鹏信资产具有证券期货业务资格，除正常的业务关系外，评估机构及经办评估师与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

鹏信资产对评估对象进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。

八、独立董事意见

独立董事认为：公司出售新余德佑100%股权将充实公司流动资金，加速对外债务的偿付，有利于减轻公司的整体债务负担，该事项的审议和决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司本次交易选聘评估机构的程序符合相关法律法规的规定、评估机构具有证券期货业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司签署相关协议，并同意将此议案提交股东大会审议。

九、风险提示

1、基于公司前次电站出售经验，股权交割过程中可能涉及电站相关税费，但因各地政策未明确且存在执行差异，暂无法确认。后续若有发生，公司将根据汇算清缴金额履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

2、本协议履行过程中可能因不可抗力、法律、法规、规章、政策的重大变化，最终导致本协议不能实际履行。

3、公司将严格按照有关法律、法规规定，及时披露该事项的进展情况，公司指定的信息披露媒体是《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会

二〇二二年一月二十五日

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2022-009

深圳市兆新能源股份有限公司

关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议决定于2022年2月14日（星期一）14:30以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、会议基本情况

（一）股东大会届次：公司2022年第二次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

（四）会议召开时间：

1、现场会议时间：2022年2月14日（星期一）14:30

2、网络投票时间：2022年2月14日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年2月14日9:15~9:25；9:30~11:30和13:00~15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2022年2月14日9:15~15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东应选择现场表决、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2022年2月9日（星期三）

（七）出席本次股东大会的对象：

1、截至2022年2月9日15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有股东，均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（八）会议地点：深圳市罗湖区笋岗梨园路8号HALO广场一期5层509-510单元公司会议室

二、会议审议事项

1、《关于出售孙公司股权的议案》。

上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

上述提案已经公司第六届董事会第六次会议通过，具体详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记等事项

1、登记方式

股东可以到会议现场登记，也可以书面通讯及传真方式办理登记手续，股东登记需提交的文件要求：

（1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、股东证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人还须持法定代表人出具的授权委托书和本人身份证；

（2）个人股东登记：符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东出具的授权委托书和本人身份证。

2、登记时间：2022年2月10日（8:30～12:00和14:00～17:30）

3、登记地点及授权委托书送达地点：深圳市兆新能源股份有限公司董事会办公室（深圳市罗湖区笋岗梨园路8号HALO广场一期5层509-514、516单元），信函请注明“股东大会”字样。

4、会务联系方式

联系地址：深圳市罗湖区笋岗梨园路8号HALO广场一期5层509-514、516单元

联系人：刘公直

联系电话：0755-86922889 86922886

联系传真：0755-86922800

电子邮箱：dongsh @szsunrisene.com

邮编：518023

5、其他事项

（1）出席会议的股东食宿、交通费用自理。

（2）网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事项影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

（3）授权委托书剪报、复印或按附件二格式自制均有效。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、第六届董事会第六次会议决议。

特此通知。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会

二○二二年一月二十五日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362256，投票简称：兆新投票

2、填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年2月14日的交易时间，即9:15～9:25；9:30～11:30 和13:00～15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年2月14日9:15，结束时间为2022年2月14日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

深圳市兆新能源股份有限公司

2022年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席2022年2月14日召开的深圳市兆新能源股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司/本人，其后果由本公司/本人承担。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持有上市公司股份的性质：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人签名： 受托人身份证号码：

受托日期及有效期限：