云南南天电子信息产业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告

证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2022-008

云南南天电子信息产业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 本次限制性股票上市日期：2022年1月28日

● 本次限制性股票授予登记人数：298人

● 本次限制性股票授予登记数量：13,219,990股，占授予前总股本的3.47%

● 本次限制性股票授予价格：7.72元/股

● 本次限制性股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“南天信息”）完成了2021年限制性股票激励计划授予登记工作，具体情况公告如下：

一、公司本次限制性股票已履行的相关审批程序

（一）2021年11月15日，公司召开第八届董事会第九次会议，会议审议通过了《〈南天信息2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《南天信息2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

同日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《〈南天信息2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《南天信息2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。

（二）2021年12月17日，公司收到控股股东云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“工投集团”）转发的公司实际控制人云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）出具的《云南省国资委关于云南南天电子信息产业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（云国资考分〔2021〕267号）。云南省国资委原则同意公司按所报《云南南天电子信息产业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》实施限制性股票激励。

（三）2021年12月22日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事李红琨先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2022年1月7日召开的2022年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

（四）2021年12月20日至2021年12月29日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。2021年12月31日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（五）2022年1月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《〈南天信息2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《南天信息2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2022年1月8日公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（六）2022年1月7日，公司召开第八届董事会第十一次会议与第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

二、公司本次限制性股票授予登记的具体情况

（一）授予日：2022年1月7日。

（二）授予登记数量：13,219,990股，占目前公司股本总额381,165,677股的3.47%。

（三）授予登记人数：298人。

（四）授予价格：7.72元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（六）激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

1、本激励计划有效期自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过60个月。

2、本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销相应未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票经中国证券登记结算有限责任公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

（七）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司应具备以下条件：

（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

（5）证券监管部门规定的其他条件。

3、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

公司发生上述第（1）和/或（2）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（3）和/或（4）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格与回购时公司股票市价的孰低值（公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）回购注销。

5、满足公司层面业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在2022-2024年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

（1）各年度公司业绩考核目标如下表所示：

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注：1、归母净利润以股份支付费用摊销前的数据为核算依据。2、以上“归母净利润”与“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊销前的数据作为计算依据；在激励计划有效期内，若当年公司因融资实施发行股票或发行股份收购资产，则新增加的净资产不列入当年及次年的考核计算范围。3、2018年归母净利润数据为剔除处置云南医药工业股份有限公司41.36%股权后的数据，2018年剔除处置云南医药工业股份有限公司41.36%股权后的公司归母净利润为2990万元。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购注销。

（2）授予、解除限售考核对标企业的选取

南天信息属于中国证监会行业“信息传输、软件和信息技术服务业”分类下的“软件和信息技术服务业”，本激励计划同行业指中国证监会行业“信息传输、软件和信息技术服务业”分类下的“软件和信息技术服务业”所有境内A股上市公司（剔除科创板和2021年1月1日之后新IPO的企业），在本激励计划有效期内，如证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业数据。

6、个人层面绩效考核要求

董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评价，并依照激励对象考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。具体如下：

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若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/达标/基本达标，则激励对象当期限制性股票可按照上述规定的比例解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不达标，则激励对象当期限制性股票全部不得解除限售。因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息。

7、因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售。

（八）激励对象名单及授予情况

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注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象中没有独立董事和监事。

2、任何一名激励对象获授的限制性股票数量未超过公司总股本的1%。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（九）本次限制性股票授予完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

三、激励对象获授限制性股票与公示情况一致性的说明

公司董事会确定限制性股票授予日后，在后续办理登记的过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票共计120,010股，因此，限制性股票授予的激励对象人数由300人调整为298人，限制性股票授予数量由13,340,000股调整为13,219,990股。

除此之外，本次授予权益情况与公司2022年第一次临时股东大会审议通过、公司公示的激励计划一致，不存在其他差异。

四、参与激励计划的董事、高级管理人员，在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。

五、本次授予限制性股票认购资金的验资情况

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月13日出具了《验资报告》（XYZH/2022KMAA50002），审验了公司截至2022年1月12日公司2021年限制性股票激励计划授予限制性股票的出资情况，截至2022年1月12日止，公司已收到298名激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币102,058,322.80元（大写：人民币壹亿零贰佰零伍万捌仟叁佰贰拾贰元捌角），其中计入股本人民币13,219,990.00元，计入资本公积人民币88,838,332.80元。截至2022年1月12日止，变更后的注册资本为人民币394,385,667.00元，累计股本为人民币394,385,667.00元。

六、本次授予限制性股票的上市日期

本次股权激励计划的授予日为2022年1月7日，本次授予的限制性股票的上市日为2022年1月28日。

七、公司本次授予限制性股票筹集资金的用途

公司本次因授予权益所筹集的资金将全部用于补充流动资金。

八、公司股本变动情况表

本次限制性股票授予完成后，公司股本结构变化如下：

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本次限制性股票授予完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

本次限制性股票授予登记完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

九、本次授予对公司每股收益的影响

公司本次限制性股票授予登记完成后，按新股本394,385,667股摊薄计算，2020年度每股收益为0.2505元。

十、公司控股股东及其一致行动人及实际控制人股权比例变动情况

本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由381,165,677股增加至394,385,667股，导致公司控股股东工投集团及其一致行动人南天电子信息产业集团公司（以下简称“南天集团”）持股比例被动减少。授予登记完成前，公司控股股东工投集团持有公司股份160,006,707股，占公司总股本的41.98%；南天集团持有公司股份2,488,233股，占公司总股本的0.65%，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司股份比例为42.63%。本次授予登记完成后，公司控股股东工投集团及其一致行动人南天集团合计持有公司股份数量不变，占公司授予完成后总股本比例为41.20%。本次限制性股票授予登记完成不会导致公司控股股东控制权发生变化。本次授予后，公司的实际控制人仍然是云南省人民政府国有资产监督管理委员会，不会改变公司国有控股企业的性质。

十一、本次授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》，公司以授予日的股票收盘价作为限制性股票的公允价值，以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本计划的股份支付费用。董事会已确定本次激励计划的授予日为2022年1月7日，公司对授予的13,219,990股限制性股票的股份支付费用进行了测算，对各期会计成本的影响如下表所示：

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注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

特此公告。

云南南天电子信息产业股份有限公司

董 事 会

二0二二年一月二十四日