浙江比依电器股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书摘要

（浙江省余姚市城区经济开发区城东新区俞赵江路88号）

声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本招股意向书摘要的所有内容，均构成招股意向书不可撤销的组成部分，与招股意向书具有同等法律效力。

第一节 重大事项提示

本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：

一、关于所持股份流通限制及自愿锁定的承诺

（一）公司控股股东比依集团及其关联方比依香港承诺

1、自发行人股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购该等股份。

2、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

3、如本公司在所持发行人股票锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价。

4、在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化的，本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。

5、若本公司违反前述股份限售承诺，本公司因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人；如不上缴，发行人有权扣留本公司应获得的现金分红，还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。如本公司违反上述承诺，造成发行人、投资者损失的，本公司将依法赔偿发行人、投资者由此产生的直接损失。

（二）公司实际控制人闻继望承诺

1、自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购该等股份。

2、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同），本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

3、如本人在所持发行人股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价。

4、上述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接持有发行人股份总数的25%；离任后半年内，不转让直接持有的发行人股份；若在任期届满前离职的，则在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过直接持有发行人股份总数的25%。

5、在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化的，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。

6、若本人违反前述股份限售承诺，本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人；如不上缴，发行人有权扣留本人应获得的现金分红，还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。如本人违反上述承诺，造成发行人、投资者损失的，本人将依法赔偿发行人、投资者由此产生的直接损失。

（三）公司股东比依企管、郭爱萍、远宁睿鑫、西电天朗、华桐恒越、邵成杰、李优优、张茂、蒋宏、李春卫、沈红文、邬卫国和德石灵动承诺

1、自发行人股票上市之日起12个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该等股份。

2、在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化的，本企业/本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。

3、若本企业/本人违反前述股份限售承诺，本企业/本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人；如不上缴，发行人有权扣留本企业/本人应获得的现金分红，还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。如本企业/本人违反上述承诺，造成发行人、投资者损失的，本企业/本人将依法赔偿发行人、投资者损失。

二、本次发行前股东的持股意向和减持意向的承诺

（一）公司控股股东比依集团及其关联方比依香港承诺

1、本公司拟长期持有发行人股票。对于本次发行上市前持有的发行人股票，本公司将严格遵守已作出的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股票。

2、如在锁定期届满后拟减持股票的，本公司将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，结合发行人稳定股价、经营发展的需要，审慎制定股票减持计划，在锁定期满后逐步减持。

3、本公司所持发行人股票锁定期届满后，本公司将选择通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让持有的发行人股票。通过集中竞价交易方式减持的，本公司将在首次减持的15个交易日前公告减持计划；通过其他方式减持的，本公司将提前3个交易日予以公告。

4、本公司如违反上述承诺减持发行人股票的，则减持股票所获得的收益（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

（二）公司股东比依企管承诺

1、对于本次发行上市前持有的发行人股票，本企业将严格遵守已作出的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股票。

2、本企业拟在锁定期满后两年内通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持发行人股票，合计减持股份数量不超过所持股份数量的100%。减持股票时，本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，合法合规减持。

3、在持股期间，若股份减持的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化的，本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。

4、若本企业未履行上述关于股份减持的承诺，则减持发行人股票所得收益归发行人所有，如未将减持收益上交发行人，则发行人有权在应付本企业现金分红时扣留与本企业应上交发行人的减持收益相等的现金分红。

三、上市后三年内稳定公司股价的预案及相关承诺

（一）关于稳定股价的预案

为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，维护公司形象，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，制定有关公司上市后稳定公司股价的预案，具体内容如下：

1、启动和停止稳定股价措施的条件

（1）启动条件

公司股票上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数），非因不可抗力因素所致，公司将启动股价稳定方案。

因公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，前述每股净资产将进行相应调整。

（2）停止条件

自稳定股价方案公告之日，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

1）公司股票连续5个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产；

2）继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件。

2、稳定股价的具体措施

当前述稳定股价措施启动条件触发时，将依次开展公司回购、控股股东、实际控制人增持、董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员增持等工作，以稳定公司股价。

（1）公司回购股份

1）公司为稳定股价回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

2）公司依照《公司章程》对回购股份做出决议，公司实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。

3）公司实施稳定股价方案时，回购资金应为自有资金，回购股份的价格应不高于公司最近一期经审计的每股净资产；

4）公司单次用于回购股份的资金额原则上不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的5%；单一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%；公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。

（2）控股股东、实际控制人增持

在公司回购股份实施完成后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍均低于最近一期经审计的每股净资产时，或公司无法实施股份回购时，则启动公司控股股东、实际控制人增持股份：

1）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；不能迫使控股股东、实际控制人履行要约收购义务；

2）公司控股股东、实际控制人合计单次用于增持的资金原则上不低于其上一会计年度自公司获得的税后现金分红金额的20%，单一会计年度用于增持的资金合计不超过上一会计年度自公司获得的税后现金分红金额的50%。

（3）董事、高级管理人员增持

在公司控股股东、实际控制人增持公司股份完成后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍均低于最近一期经审计的每股净资产时，或无法实施控股股东、实际控制人增持时，则启动公司董事、高级管理人员增持：

1）公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。

2）各董事、高级管理人员单次用于增持股份的资金原则上不低于其上一会计年度自公司领取的税后薪酬的10%；单一会计年度用于增持股份的资金不超过其上一会计年度自公司领取的税后薪酬的30%。

3、稳定股价措施的启动程序

（1）公司回购

1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出是否回购股份的决议；

2）公司董事会应当在做出是否回购股份决议后的2个交易日内公告董事会决议，如不回购需要公告理由，如回购需公告回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；

3）公司应在股东大会决议做出之日起次一交易日开始启动回购，并应在履行相关法定程序后的30个交易日内实施完毕；

4）公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

（2）控股股东和实际控制人及董事、高级管理人员增持

1）控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员应在触发其增持义务之日起15个交易日内提出增持公司股份的方案，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划，公司董事会应在收到书面通知之日起2个交易日内做出增持公告；

2）控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次一交易日开始启动增持，并应在履行相关法定程序后的30个交易日内实施完毕。

如果增持公司股份方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

4、相关约束措施

（1）对公司的约束措施

若公司公告的股价稳定方案涉及公司回购义务，公司无正当理由未履行稳定股价的承诺，公司将在中国证监会指定披露媒体上向公司股东和社会公众投资者道歉，并就未能履行承诺导致的投资者损失依法承担赔偿责任。

自公司股票上市之日起三年内，公司新聘任董事、高级管理人员的，将要求其履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

（2）对控股股东、实际控制人的约束措施

若公司公告的股价稳定方案涉及公司控股股东、实际控制人增持公司股票，控股股东、实际控制人无正当理由未履行稳定公司股价承诺的，将在中国证监会指定披露媒体上向公司股东和社会公众投资者道歉。公司有权将控股股东、实际控制人应该用于实施增持股份计划相等金额的应付现金分红予以扣留或扣减；控股股东、实际控制人持有的公司股份将不得转让直至其按照承诺采取稳定股价措施并实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

（3）对董事、高级管理人员的约束措施

若公司公告的股价稳定方案涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，公司董事、高级管理人员无正当理由未履行稳定公司股价承诺的，将在中国证监会指定披露媒体上向公司股东和社会公众投资者道歉。公司有权将董事、高级管理人员应该用于实施增持股份计划相等金额的应付薪酬、现金分红予以扣留或扣减；董事、高级管理人员持有的公司股份将不得转让直至其按照承诺采取稳定股价措施并实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

（二）关于稳定股价的承诺

1、发行人作出承诺如下：

在公司上市后三年内，若股价达到《浙江比依电器股份有限公司关于股票上市后稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件，公司将遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于回购公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施。

自公司股票首次公开发行并上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

2、控股股东作出承诺如下：

如发行人上市后三年内股价达到《浙江比依电器股份有限公司关于股票上市后稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件，本公司将遵守发行人董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持发行人股票、自愿延长所持有发行人股票的锁定期或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施。稳定股价的实施方案涉及发行人股东大会表决的，在发行人股东大会表决时投赞成票；涉及董事会表决的，本公司将促使本公司提名的董事投赞成票。

3、公司董事、高级管理人员作出承诺如下：

本人将严格按照公司股东大会审议通过的《浙江比依电器股份有限公司关于股票上市后稳定公司股价的预案》的规定，全面且有效地履行本人的各项义务和责任。同时，本人将敦促公司及其他相关方严格按照《浙江比依电器股份有限公司关于股票上市后稳定公司股价的预案》的规定，全面且有效地履行各项义务和责任。

四、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺

公司于2020年9月30日召开第一届董事会第四次会议、2020年10月16日召开2020年第三次临时股东大会，先后审议通过了《关于公司填补被摊薄即期回报相关措施的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》，公司控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员对公司首发填补回报措施得以切实履行均作出了承诺，具体如下：

（一）控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东比依集团、实际控制人闻继望承诺：

“本公司/本人不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利益，切实履行对发行人填补回报的相关措施。

若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，导致发行人遭受经济损失的，发行人有权扣留应付本公司/本人的现金分红用于补偿或赔偿。”

（二）全体董事、高级管理人员承诺

为切实优化投资回报、维护投资者特别是中小投资者的合法权益，发行人董事、高级管理人员承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

2、对职务消费行为进行约束；

3、不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如发行人未来实施股权激励方案，行权条件将与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，导致发行人遭受经济损失的，发行人有权扣留应付本人的薪酬、津贴、现金分红用于补偿或赔偿。”

五、公司利润分配政策及滚存利润分配

（一）利润分配政策

1、利润分配原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：

（1）按法定顺序分配的原则；

（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；

（3）同股同权、同股同利的原则；

（4）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；

（5）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（1）现金股利分配：

公司现金分红应当满足下列条件：

1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2）公司累计可供分配利润为正值；

3）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告（中期利润分配按有关规定执行）；

4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%以上，但公司发生重大投资计划或重大现金支出等事项后，现金分红方案经股东大会审议通过的，公司可以进行现金分红。

公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算分红比例时应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行1次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金。

在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即任意3个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的30%（以现金方式要约回购股份的资金视同为现金分红）。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。

在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（2）股票股利分配

公司发放股票股利的具体条件：

1）公司经营情况良好；

2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

3）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；

4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

（二）利润分配决策程序

1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制

公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经1/2以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

2、股东回报规划的制定周期和调整机制

公司应每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。

利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独立董事的过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议时，应经全体董事的过半数通过并形成决议。利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成书面审核意见。

利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，利润分配政策调整的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。

保荐机构（主承销商）

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（下转18版）