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2022年

1月25日

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(上接17版)

2022-01-25 来源:上海证券报

3、利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

(三)上市前滚存利润的分配

根据公司2020年第三次临时股东大会决议,公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票前的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东共享。

六、相关当事人对招股意向书及申报文件的承诺

(一)发行人承诺

本公司承诺本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股。自中国证券监督管理委员会或其他有权部门认定本公司存在欺诈发行情形之日起5个工作日内,本公司董事会将召集股东大会审议关于回购首次公开发行的全部A股股票的议案。股东大会审议通过回购方案后,公司将依法购回首次公开发行的全部新股,回购价格为发行价格加上首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。若本公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,回购价格将相应进行调整。

如经中国证监会或其他有权部门认定,公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

(二)控股股东、实际控制人承诺

本公司/本人承诺发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司/本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。

如经中国证券监督管理委员会或其他有权部门认定,发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

(三)董事、监事、高级管理人员承诺

本人承诺发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如经中国证券监督管理委员会或其他有权部门认定,发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

(四)保荐机构、发行人会计师、发行人律师承诺

保荐机构承诺:本公司为发行人首次公开发行A股股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本公司为发行人首次公开发行A股股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

中汇会计师承诺:如因我们的过错,证明我们为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。

中伦律师承诺:本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。

七、未履行承诺的约束性措施

(一)发行人承诺

如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本公司将采取以下措施:

1、如公司未履行首次公开发行股票招股意向书披露的承诺事项,公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,尽可能保护投资者的权益。

2、如因公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法向投资者赔偿相关损失。

3、公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施,直至相关承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。

4、公司将对未履行承诺事项或未承担相关赔偿责任的股东采取包括但不限于截留其从本公司获得的现金分红等措施,用于承担前述赔偿责任。

(二)控股股东、实际控制人承诺

1、如本公司/本人未履行发行人首次公开发行股票招股意向书披露的承诺事项,本公司/本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,尽可能保护投资者的权益。

2、如因本公司/本人未履行相关承诺事项,给发行人造成损失的,本公司/本人将就该等损失予以赔偿。

3、如因本公司/本人未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司/本人将依法向投资者赔偿相关损失。

4、如本公司/本人未履行上述承诺事项或未承担前述赔偿责任,则本公司/本人持有的发行人股份在前述赔偿责任履行完毕之前不得转让,同时发行人有权扣减本公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。

(三)董事、监事、高级管理人员承诺

1、如本人未履行发行人首次公开发行股票招股意向书披露的承诺事项,本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,尽可能保护投资者的权益。

2、如本人未履行相关承诺事项,发行人有权扣减应向本人发放的薪酬,以用于执行本人未履行的承诺。同时本人持有的发行人股份(如有)不得转让,直至相关承诺履行完毕。

3、如因本人未履行相关承诺事项,给发行人造成损失的,本人将就该等损失予以赔偿。

4、如因本人未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失,本人将依法向投资者赔偿相关损失。

八、特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

(一)核心产品替代风险

近年来,厨房小家电尤其是西式小家电和居家相关度高的新兴小家电品类得到了普及推广。公司核心产品空气炸锅、空气烤箱逐渐被全球消费者接受并成为家庭常用的加热类厨房小家电。目前公司核心产品空气炸锅、空气烤箱的销售占比75%左右,核心技术及核心产品均与加热类厨房小家电相关。由于加热类厨房小家电行业产品工艺复杂度不高,行业内竞争对手与潜在市场进入者较多。随着消费者偏好的多元化发展,行业内竞争对手针对消费者的新兴需求开始生产各式新兴加热类厨房小家电产品。公司核心产品空气炸锅、空气烤箱可能存在因加热类厨房小家电行业产品的迭代与更新被新技术或新产品替代的风险。

(二)国际贸易形势风险

贸易政策的变动会对国际贸易形势产生影响。各国经济政策发生变动导致国际贸易摩擦日益加剧。以中美贸易战为例,美国对从中国进口的商品大规模加征关税并限制中国企业对美投资并购,阻碍了我国部分出口企业的发展。报告期内美国对中国出口美国的商品多次调整关税税率。2018年9月,美国对中国出口至美国的空气炸锅产品关税从0调整到10%;2019年5月又进一步调整至25%。2020年4月起公司空气炸锅产品免征关税。2021年1月起,公司空气炸锅、空气烤箱产品关税排除期满,税率恢复为25%。

报告期内,公司出口美国并受到加征关税条款影响的产品为空气炸锅、空气烤箱,受到加征关税影响的产品占公司总收入的比重不超过20%。美国对公司出口空气炸锅与空气烤箱征收关税税率的变化情况如下:

报告期内,公司对美国出口的空气炸锅与空气烤箱关税税率经历了“0-10%-25%-0-25%”的反复变化。若美国对中国出口加热类厨房小家电进一步加征关税,将对公司业务造成不利影响。

截至本招股意向书摘要签署日,公司对美国出口的空气炸锅、空气烤箱售价在关税政策变化前后无显著变化,未出现客户因为关税提高而要求公司降价,从而将加征关税风险转嫁给公司的情形。若美国客户因关税而减少订单或由公司承担部分关税,将会给公司经营业绩带来不利影响。

以2020年上述产品出口美国的空气炸锅、空气烤箱收入为基础测算,其他条件不变的情况下,假设客户转嫁关税,对公司业绩影响测算如下:

单位:万元

注:极端情况下客户转嫁全部关税,公司不再向美国销售空气炸锅、空气烤箱产品,影响公司毛利金额为5,378.70万元。

另外,我国厨房小家电出口业务全球领先,外贸企业可能面临进口国的反倾销调查及其他贸易壁垒等约束措施。若未来国际贸易形势恶化,公司出口业务可能受到一定影响。

(三)出口汇率变动风险

报告期内,公司产品外销占主营业务收入比例分别为98.42%、95.47%、89.64%和95.54%,公司产品销往美国、哥伦比亚、英国等海外地区,结算币种以美元为主,各期汇兑损益(损失为正,收益为负)分别为-454.67万元、-274.29万元、2,432.84万元和298.07万元。汇率波动的影响主要表现在两方面:一方面,汇率波动影响折算后人民币收入,进而影响毛利率水平,长远看来将影响产品出口的价格竞争力;另一方面,汇兑损益会造成公司业绩的波动。如果人民币持续升值且公司不能采取有效措施转移影响,则将对公司盈利能力产生不利影响。在不考虑汇兑损益及其他条件不变的情况下,以2020年公司产品外销收入测算,出口汇率变化对公司利润总额的影响情况测算如下:

单位:万元

注:公司与客户在美元兑人民币汇率变动超过3%会与客户协商调整产品售价,因此测算时采用绝对值0.2范围内变化比例。

由上表所示,假设售价、产品结构和成本等因素都不变的情况下,汇率变化0.2,毛利率将影响2.2%左右,净利润影响2,267.89万元;极限情况下,当美元兑人民币汇率下跌0.91至5.99,公司净利润将为0。

(四)原材料价格波动的风险

公司采购的主要原材料包括电子元器件、塑料原料、包材、五金件及金属原料等,报告期内直接材料占主营业务成本比例75%左右。各类原材料的采购价格会随宏观经济、市场供求等因素影响而波动,未来原材料的采购价格较难预测。如果未来原材料价格波动较大,将对公司的盈利能力造成影响。

假设其他条件不变,公司原材料价格变动对毛利率的影响程度测算如下:

注:上述数据测算以2021年上半年数据为基础进行测算且假设直接材料占营业成本的比例、期间费用比例等其他因素不变。

同时,若公司的产品设计工艺、业务结构发生调整,将改变各类原材料的具体种类及相对比例,也会导致某一类型的原材料整体价格变动。上述原因所致的原材料价格波动可能影响公司经营业绩。

(五)应收账款持续增加的风险

2018年、2019年、2020年和2021年1-6月,公司营业收入分别为61,834.86万元、74,010.65万元、116,332.65万元和75,994.43万元,各期末公司应收账款账面余额分别为6,848.07万元、13,525.42万元、29,939.79万元和28,966.13万元,占营业收入的比例分别为11.07%、18.27%和25.74%和38.12%。报告内,公司应收账款余额整体呈现持续增加且增幅大于营业收入增幅,主要系客户结构调整、新冠疫情影响导致第四季度销售占比提升及部分大客户信用政策调整等。

未来随着销售规模的进一步扩大,公司应收账款余额可能呈现增加趋势,有可能会对公司盈利和资金状况造成不利影响:一、如果未来客户资信情况或与公司合作关系发生恶化,将可能因应收账款不能及时回收形成坏账;二、若应收账款规模进一步扩大、账龄进一步上升,坏账准备金额会相应增加,甚至可能因为客户无法偿还欠款而单独计提坏账准备,对公司经营成果造成不利影响;三、如果应收账款规模扩大,也会减少公司经营性现金流,对公司资金状况造成不利影响。

(六)其他不可抗力风险

截至本招股意向书签署日,2019年底爆发的新冠疫情对全球经济的影响仍在持续。面对新冠疫情,公司需要积极响应政府部门的相关要求,及时采取有效的应对措施,保障各个生产线及时复工复产,不可抗力风险对公司的风险应对能力提出了更高的要求。公司产品主要销售目的地市场的疫情仍相对严峻,在长期的疫情发展态势下,公司产品销售情况存在一定风险。如果未来公司或公司客户所在区域发生其他诸如台风、水灾、火灾、地震、战争、疫情等不可抗力事件,也可能会对公司的生产经营造成不利影响。

九、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况

(一)财务报告审计截止日后经营情况

公司财务报告审计截止日为2021年6月30日。财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况,详见本招股意向书摘要“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。相关财务数据未经审计,已经中汇会计师审阅,并出具了审阅报告(中汇会阅[2021]7995号)

根据上述审阅报告,2021年1-9月,公司实现营业收入120,620.06万元,较上年同期增加57.10%,实现净利润8,690.12万元,较上年同期增加1,604.48万元,较上年同期增加22.64%,实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润8,307.29万元,较上年同期增加22.21%,公司整体经营业绩良好。

2021年7-9月,公司实现营业收入44,625.63万元,净利润3,399.26万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,153.48万元,较上年同期增长比率分别为25.41%、17.70%和16.66%,公司营业收入和净利润均呈现快速增长态势。

公司财务报告审计截止日至本招股意向书摘要签署日,除已披露的影响外,公司经营模式、主要原材料的采购价格、主要供应商的构成、主要产品的销售价格、主要客户的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。

(二)2021年1-12月经营情况预计

基于公司目前的订单情况、经营状况及市场环境等,2021年公司预计实现营业收入15.50-16.50亿元,较2020年同比增长约33-42%;预计实现净利润约1.15-1.20亿元,较2020年同比增长约8-13%;预计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润约1.10-1.15亿元,较2020年同比增长约8-13%。上述2021年预计财务数据为公司初步核算数据,未经会计师审计或审阅,且不构成盈利预测。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

中文名称:浙江比依电器股份有限公司

英文名称:Zhejiang Biyi Electric Appliance Co., Ltd.

注册资本:人民币13,999.50万元

法定代表人:闻继望

成立日期:2001年3月20日

住所:浙江省余姚市城区经济开发区城东新区俞赵江路88号

邮政编码:315400

联系电话:0574-6260 8313

传真号码:0574-6260 8313

互联网网址:http://www.nb-biyi.com

电子信箱:Biyi@biyigroup.com

二、发行人改制重组情况

(一)设立方式

公司是由比依集团、比依香港、比依企管、郭爱萍、远宁睿鑫、西电天朗、华桐恒越、邵成杰、李优优、张茂、蒋宏、李春卫、沈红文、邬卫国、德石灵动15名发起人共同发起设立的股份公司。

2020年6月14日,比依有限召开董事会,同意以2020年4月30日经审计净资产145,765,200.00元人民币折合为股份公司的股份,折合股份13,999.50万股,每股1元,折股溢价部分5,770,200.00元人民币计入股份公司的资本公积。同时,公司名称变更为浙江比依电器股份有限公司。

2020年6月18日,比依电器召开创立大会暨首次股东大会,中汇会计师事务所出具“中汇会验[2020]4795号《验资报告》”,确认截至2020年6月18日止,发行人已收到发起人股东投入的出资额145,765,200.00元,均系以比依有限截至2020年4月30日止经审计的账面净资产份额出资,其中:计入股本人民币139,995,000.00元,计入资本公积5,770,200.00元。

2020年6月23日,公司在宁波市市场监督管理局领取编号为91330281726401735D的《营业执照》。

(二)发起人

公司系比依有限以截至2020年4月30日经审计的净资产为基础折股,整体变更设立的股份公司。公司设立时,发起人及持股情况如下:

(三)发行人发起设立前,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的业务

公司发起人为比依集团、比依香港、比依企管、郭爱萍、远宁睿鑫、西电天朗、华桐恒越、邵成杰、李优优、张茂、蒋宏、李春卫、沈红文、邬卫国、德石灵动。其中,比依集团为公司控股股东,闻继望为公司实际控制人。比依企管设立于2019年,为公司员工持股平台,经营范围为企业管理咨询。股份公司设立前,比依集团、比依香港、比依企管拥有的主要资产为比依有限的股权。公司股东中自然人股东8名,非自然人股东7名。非自然人股东中的远宁睿鑫、西电天朗、华桐恒越和德石灵动为完成私募基金备案的私募基金。

(四)发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的业务

公司系由比依有限整体变更设立的股份公司,承继了比依有限的全部资产和业务。公司成立时拥有的主要资产包括经营所需的货币资金、房屋及建筑物、生产设备、运输设备、办公设备等经营性资产,均为比依有限业务经营而形成。公司设立时主要从事空气炸锅、空气烤箱、油炸锅等加热类厨房小家电的设计、生产和销售业务。

(五)发行人设立后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司系由比依有限以其截至2020年4月30日经审计的账面净资产折合股份、整体变更设立的股份公司。在整体变更为股份公司时,发起人以其在比依有限的权益出资,比依有限的资产、业务全部进入股份公司,比依有限的债权、债务关系也均由股份公司承继。在股份公司成立之后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生重大变化。

(六)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业和发行人业务流程间的联系

公司由有限公司整体变更为股份公司,改制前后公司的业务流程没有发生变化。

(七)发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

股份公司成立以来,公司在生产经营方面独立运行。报告期内,除股权关系以及招股意向书已经披露的关联关系和关联交易以外,公司在生产经营方面与主要发起人不存在其他的关联交易,也没有发生重大的变化。

(八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况

公司系有限公司整体变更设立的股份公司,比依有限的全部资产、负债和权益由公司承继,公司及下属子公司资产完整,合法拥有或使用与业务经营有关的资产。截至本招股意向书摘要签署日,资产权证和资质证书更名手续均已办理完毕。

三、发行人股本结构的形成、变化及重大资产重组情况

(一)发行人股本形成及变化情况

公司成立于2001年3月20日,公司股本形成及变化过程如下图所示:

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