山西兰花科技创业股份有限公司
第七届董事会第五次临时会议
决议公告
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2022-002
债券代码：163198 债券简称：20兰创01
山西兰花科技创业股份有限公司
第七届董事会第五次临时会议
决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。
（二）本次会议通知于2022年1月18日以电子邮件和书面方式发出。
(三)本次会议于2022年1月24日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。
二、董事会会议审议情况
（一）关于向控股子公司山西兰花科创玉溪煤矿有限责任公司提供借款的议案；
经审议，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
根据公司控股子公司山西兰花科创玉溪煤矿有限公司240万吨/年矿井项目建设、生产经营和资金需求情况，董事会同意向其提供借款52,457万元，专项用于归还2022年1-6月到期的金融机构借款本金，待玉溪煤矿资金好转后及时归还公司。
鉴于玉溪煤矿股东中包括公司控股股东兰花集团公司及其关联子公司莒山煤矿，本议案构成关联交易，关联董事李晓明、李丰亮、司鑫炎回避表决，其余6名非关联董事一致审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）关于核销重庆兰花太阳能电力股份有限公司相关财务账务的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
重庆兰花太阳能电力股份有限公司（以下简称“重庆兰花太阳能公司”）原为我公司持股61%的控股子公司，因常年亏损，经公司2018年10月19日召开的第六届董事会第六次会议审议通过，同意公司以债权人身份向人民法院申请对其破产清算。截至2021年末，重庆兰花太阳能公司破产清算工作已完结，破产程序已终结，并完成了工商注销登记。
2020年12月，重庆兰花太阳能电力股份有限公司管理人向公司清偿债权共计4,512.12万元。2021年12月, 根据管理人出具的《破产债权补充清偿分配明细表》，还可收回债权379.25万元，另将受让债权133.06万元单独挂账处理。
截止2021年12月31日，公司“长期股权投资一重庆兰花太阳能电力股份有限公司”账面余额6,194.099万元，已全额计提减值准备；“其他应收款一一重庆兰花太阳能电力股份有限公司”借款本息合计18,771.75万元，已全额计提坏账准备。董事会同意公司根据企业会计准则有关规定，对重庆兰花太阳能公司“长期股权投资”及“其他应收款”账面余额进行核销，该事项不影响公司2021年利润指标。
(三)关于投资设立山西兰花科创煤炭销售有限公司的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
为进一步提高煤炭销售的专业性，建立以市场为导向、以客户为中心的销售模式，董事会同意公司以自有货币资金出资2亿元，投资设立全资子公司山西兰花科创煤炭销售有限公司（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“销售公司”）。
销售公司主要负责受托代销公司晋城辖区各煤矿煤炭产品；受托代销集团公司下属东峰煤矿、莒山煤矿煤炭产品；开展自购自销业务。经营管理实行“六统一”管理：统一市场开发与资源配置、统一客户衔接与合同管理、统一销售计划与调运装车、统一质量管理与监督奖罚、统一货款回收与资金管理、统一协调处理商务纠纷。
（四）关于向晋城市国有资本投资运营有限公司转让日照兰花冶电能源有限公司100%股权的议案；
经审议，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
日照兰花冶电能源有限公司（以下简称“日照兰花”）成立于2002年6月，为公司全资子公司，现注册资本6,000万元，主要从事冶金煤和电煤销售业务。
鉴于公司拟成立山西兰花科创煤炭销售有限公司（暂定名，以下简称“煤炭销售公司”），对公司下属晋城地区煤矿的煤炭销售业务进行专业化、市场化统一管理。为避免煤炭销售业务重叠，董事会同意公司以协议转让方式将持有的日照兰花冶电能源有限公司100%股权转让给晋城市国有资本投资运营有限公司（以下简称“晋城国投”），支付方式为现金，具体交易价格经审计评估后，由双方协商确定。
由于晋城国投为公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司（以下简称“兰花集团”）的控股股东，晋城国投持有兰花集团56.74%股权，兰花集团持有公司45.11%股权。本议案构成关联交易，关联董事李晓明、李丰亮、司鑫炎回避表决，其余6名非关联董事一致审议通过。
（五）关于召开2022年第一次临时股东大会的通知；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（详见公司公告临2022-003）
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2022年1月25日
证券代码：600123 证券简称：兰花科创 公告编号：2022-003
山西兰花科技创业股份有限公司
关于召开2022年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年2月16日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年2月16日 9 点00分
召开地点：山西省晋城市兰花大厦六楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年2月16日
至2022年2月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
公司第七届董事会第五次临时会议已审议通过上述议案，上述议案内容详见公司另行披露的本次股东大会会议资料，本次股东大会资料将不迟于2022年2月9日前在上海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：山西兰花煤炭实业集团有限公司
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（1）国有法人股、法人股股东持股东帐户卡、单位证明或法人授权委托书及出席人身份证进行登记，个人股股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡进行登记；异地股东可采用信函或传真方式进行登记。
（2）会议登记时间：2022年2月15日（星期二）
（上午8:00－12:00，下午14:00－18:00）
（3）登记地点：山西兰花科技创业股份有限公司证券与投资部
六、其他事项
（1）会期半天，与会股东交通和食宿自理；
（2）因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席；
(3) 联系地址：山西省晋城市凤台东街2288号
邮政编码：048000
联系人： 田青云 焦建波
联系电话：0356-2189656
传真：0356-2189608
特此公告。
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2022年1月25日
附件1：授权委托书
● 报备文件
山西兰花科技创业股份有限公司第七届董事会第五次临时会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
山西兰花科技创业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年2月16日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2022-004
债券代码：163198 债券简称：20兰创01
山西兰花科技创业股份有限公司
关于执行重点化肥生产企业保供
工作的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。
根据晋城市大气防治工作领导组《关于明确2021-2022年秋冬季重点行业差异化应急管控措施的通知》要求，公司所属山西兰花清洁能源有限公司于2021年10月1日至2022年3月31日停产，山西兰花煤化工有限公司、田悦分公司、巴化分公司、山西兰花丹峰化工有限公司、新材料分公司5家企业2022年1月25日至2022年3月15日停产（具体详见公司公告临2021-034）。
近日，我公司收到晋城市工业和信息化局《关于做好重点化肥生产企业有关工作的通知》，根据《山西省工业和信息化厅关于转发重点化肥生产企业最低生产计划的通知》要求，经研究，公司所属山西兰花煤化工有限公司、田悦分公司、新材料分公司3家企业将正常生产。化工分公司、山西兰花丹峰化工有限公司将按照晋城市秋冬季管控措施要求停产至2022年3月15日。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司
2022年1月25日
