湘潭电机股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2022临-002
湘潭电机股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）第八届董事会第十次会议于2022年1月24日上午9:00以现场与通讯表决相结合的方式举行。现场会议在公司研发楼310会议室举行，董事长周健君先生主持了会议。会议应到董事9名，实参会董事9名，其中现场出席董事8人，通讯方式出席董事1人。公司监事会、经理层成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司比照各项上市公司非公开发行股票的条件，结合公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的上市公司非公开发行股票的各项条件。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者。本次发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司等法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次非公开发行的发行对象不包括境外机构及投资者。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。届时若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定予以调整。
本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式一次性认购。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
（四）发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行A股股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
最终发行价格将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，根据竞价结果由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即346,485,570股（含本数）。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
（六）限售期安排
发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设、轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设、收购湖南湘电动力有限公司（以下简称“湘电动力”）29.98%股权和补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
■
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
（八）滚存利润分配安排
公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
（九）上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
（十）决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
该议案尚需提交股东大会逐项审议。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《湘潭电机股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的使用，公司编制了《湘潭电机股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司对截至2021年9月30日的募集资金使用情况编制了《湘潭电机股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信专审字[2022]第27-00002号《湘潭电机股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
六、审议通过了《关于收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权方案并签署股权转让协议的议案》
为促进公司持续稳定发展，公司拟向符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定条件的不超过35名特定对象非公开发行股票。本次发行的募集资金投资项目之一为公司收购湖南湘创磁能投资合伙企业（有限合伙）、湘电集团有限公司及湖南国企改革发展基金企业（有限合伙）分别持有的湘电动力4.1191%股权、12.3572%股权、13.4996%股权并签署《关于湖南湘电动力有限公司之股权转让协议》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票。
表决结果：通过。
公司关联董事周健君先生、陈鸿鹏先生、敖琢先生回避了本议案的表决。其决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
独立董事就该事项发表了事前认可意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
七、审议通过了《关于收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权有关的审计报告和评估报告的议案》
本次发行的募集资金投资项目之一为公司收购湖南湘创磁能投资合伙企业（有限合伙）、湘电集团有限公司及湖南国企改革发展基金企业（有限合伙）分别持有的湘电动力4.1191%股权、12.3572%股权、13.4996%股权，合计收购上述三名股东持有的湘电动力29.9759%股权（以下简称“本次股权转让”）。
为本次股权转让之目的，根据相关规定，湘电动力编制了2019年度、2020年度、2021年度1-9月的财务报告并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）审计，大信已出具大信审字[2022]第27-00001号《湖南湘电动力有限公司审计报告》（具体内容详见附件）。此外，沃克森（北京）国际资产评估有限公司对湘电动力进行了评估，并出具了沃克森国际评报字（2022）第0017号《湘潭电机股份有限公司拟收购湖南湘电动力有限公司部分股权涉及湖南湘电动力有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票。
表决结果：通过。
公司关联董事周健君先生、陈鸿鹏先生、敖琢先生回避了本议案的表决。其决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
八、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
受公司委托，沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”）担任本次股权转让的评估机构，其已就本次股权转让的标的资产出具了评估报告。董事会在认真审阅了公司所提供的本次股权转让相关评估资料后认为：
1、评估机构的独立性
公司聘请的沃克森评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟收购的资产以评估值作为定价基础，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上，本次股权转让所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票。
表决结果：通过。
公司关联董事周健君先生、陈鸿鹏先生、敖琢先生回避了本议案的表决。其决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
九、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
为保障公司及中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施，公司的控股股东及其一致行动人、公司全体董事及高级管理人员对公司本次发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
十、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票的相关工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东大会决议，在股东大会审议通过的本次发行方案的框架下，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括：①发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格以及与发行有关的其他事项；②本次发行募集资金使用方案、签订募集资金专用账户管理协议等。
2、在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，若监管或审批部门出台新的政策要求、下发反馈意见、进行口头指导或市场条件发生变化，除有关法律、法规及公司章程规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会结合实际情况，对本次发行的具体方案作出相应调整，包括：①发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、锁定期等；②根据中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金使用方案进行适当的修订调整。
3、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理本次非公开发行股票的具体事宜，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等。
4、办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排。
5、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照本次非公开发行股票获批的方案，全权负责办理和决定本次发行具体实施的相关事宜，包括：①根据发行结果修改《公司章程》的相关条款并办理与本次交易非公开发行股票相关的工商变更登记及有关备案等手续；②办理本次非公开发行股票中交易所发行的股票在证券登记结算机构和上海证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜等。
6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜。
7、上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
8、董事会在获得股东大会上述授权后，除非相关法律法规另有规定，可根据具体情况将上述授权转授权予董事会授权人士行使，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜，该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
十一、审议通过了《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司拟决定设立本次募集资金银行专项账户，并签订募集资金专用账户管理协议，将募集资金净额及时、完整地存放在使用专户内，并按照非公开发行股票预案等发行文件所述的募集资金使用计划及进度使用。该等募集资金专项账户仅用于存储和管理本次募集资金，不得用于存放非募集资金或作其他用途。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
十二、审议通过了《关于未来三年(2022年-2024年)股东回报规划的议案》
为了进一步细化公司股利分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，积极回报投资者，保持股利分配政策的连续性和稳定性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《湘潭电机股份有限公司未来三年(2022年-2024年)股东回报规划》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
十三、审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次非公开发行事项的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次发行的总体工作安排，以及需取得相关主管部门批复的需要，公司决定暂不召开审议本次非公开发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，将本次非公开发行的相关事项提请股东大会表决。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
十四、审议通过了《关于制定〈中长期奖励管理办法〉的议案》
为建立健全激励约束机制，激励公司经营管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动其积极性和创造性，整体提高公司的管理水平，促使公司业绩稳步提升，确保公司发展战略、经营目标的实现和持续高质量发展，根据国家相关法律法规，公司制定了《中长期奖励管理办法（试行）》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
特此公告。
湘潭电机股份有限公司董事会
二〇二二年一月二十五日
股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2022临-003
湘潭电机股份有限公司
第八届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）第八届监事会第七次会议于2022年1月24日上午10:30以现场与通讯表决相结合的方式召开。现场会议在公司研发楼310会议室举行，监事会主席成仲凡先生主持了会议。会议应参会监事3名，实参会监事3名，其中现场出席监事2人，通讯方式出席监事1人，3名监事参与了表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司比照各项上市公司非公开发行股票的条件，结合公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的上市公司非公开发行股票的各项条件。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者。本次发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司等法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次非公开发行的发行对象不包括境外机构及投资者。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。届时若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定予以调整。
本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式一次性认购。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
（四）发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行A股股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
最终发行价格将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，根据竞价结果由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即346,485,570股（含本数）。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
（六）限售期安排
发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设、轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设、收购湖南湘电动力有限公司（以下简称“湘电动力”）29.98%股权和补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
■
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
（八）滚存利润分配安排
公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
（九）上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
（十）决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
该议案尚需提交股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《湘潭电机股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的使用，公司编制了《湘潭电机股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司对截至2021年9月30日的募集资金使用情况编制了《湘潭电机股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信专审字[2022]第27-00002号《湘潭电机股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权方案并签署股权转让协议的议案》
为促进公司持续稳定发展，公司拟向符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定条件的不超过35名特定对象非公开发行股票。本次发行的募集资金投资项目之一为公司收购湖南湘创磁能投资合伙企业（有限合伙）、湘电集团有限公司及湖南国企改革发展基金企业（有限合伙）分别持有的湘电动力4.1191%股权、12.3572%股权、13.4996%股权并签署《关于湖南湘电动力有限公司之股权转让协议》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权有关的审计报告和评估报告的议案》
本次发行的募集资金投资项目之一为公司收购湖南湘创磁能投资合伙企业（有限合伙）、湘电集团有限公司及湖南国企改革发展基金企业（有限合伙）分别持有的湘电动力4.1191%股权、12.3572%股权、13.4996%股权，合计收购上述三名股东持有的湘电动力29.9759%股权（以下简称“本次股权转让”）。
为本次股权转让之目的，根据相关规定，湘电动力编制了2019年度、2020年度、2021年度1-9月的财务报告并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）审计，大信已出具大信审字[2022]第27-00001号《湖南湘电动力有限公司审计报告》（具体内容详见附件）。此外，沃克森（北京）国际资产评估有限公司对湘电动力进行了评估，并出具了沃克森国际评报字（2022）第0017号《湘潭电机股份有限公司拟收购湖南湘电动力有限公司部分股权涉及湖南湘电动力有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
为保障公司及中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施，公司的控股股东及其一致行动人、公司全体董事及高级管理人员对公司本次发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于未来三年(2022年-2024年)股东回报规划的议案》
为了进一步细化公司股利分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，积极回报投资者，保持股利分配政策的连续性和稳定性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《湘潭电机股份有限公司未来三年(2022年-2024年)股东回报规划》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
特此公告。
湘潭电机股份有限公司监事会
二〇二二年一月二十五日
股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2022临-004
湘潭电机股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次募集资金的募集情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湘潭电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]98号），核准公司非公开发行不超过209,117,575股。公司实际发行209,117,575股，每股面值1元，发行价格为5.17元/股，实际募集资金总额为人民币1,081,137,862.75元，扣除各项不含税发行费用人民币15,957,207.45元后，募集资金净额为人民币1,065,180,655.30元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字【2021】第27-00002号《验资报告》。上述募集资金净额已于2021年2月9日全部到位。
截至2021年9月30日，募集资金专户到账及存款余额如下：
单位：人民币元
■
注：公司存放在中国建设银行股份有限公司湘潭市分行（账号：43050163610809596818） 和中国银行股份有限公司湘潭分行（账号 ：611940009598）的募集资金已按照相关规定使用完毕，已于2021年7月办理完成募集资金专户的注销手续；存放在中国工商银行股份有限公司湘潭岳塘支行（账号：1904031129022155838）的募集资金已按照相关规定使用完毕，已于2021年8月办理完成募集资金专户的注销手续。
二、前次募集资金的实际使用情况
根据公司分别与中国工商银行股份有限公司湘潭岳塘支行、中国建设银行股份有限公司湘潭市分行、中国银行股份有限公司湘潭分行及保荐机构中信证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，限定公司将非公开发行募集资金集中存放入上述募集资金专户，且保证专户仅用于公司相关募集资金的存储与使用，不得用于其他用途。截至2021年9月30日，累计已使用募集资金补充流动资金106,518.07万元，募集资金余额为零元（募集资金专户已注销完毕）。
三、募集资金变更情况
截至2021年9月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
四、募集资金投资项目先期投入及置换情况
无。
五、闲置募集资金的使用
无。
六、前次募集资金尚未使用资金结余情况
截至2021年9月30日，公司前次募集资金已按照相关规定使用完毕。
七、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
补充流动资金实现的效益体现为公司资产负债率下降、财务费用减少、净利润提高，实现的效益无法具体测算。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况。
八、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
截至2021年9月30日，公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容对照，不存在不一致情形。
附件1：募集资金使用情况对照表
附件2：募集资金投资项目实现效益情况对照表
湘潭电机股份有限公司董事会
二〇二二年一月二十五日
附件1： 募集资金使用情况对照表
截至日期：2021年9月30日 金额单位：人民币万元
■
附件2：
募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至日期：2021年9月30日 金额单位：人民币万元
■
股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2022临-005
湘潭电机股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处
罚或采取监管措施以及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）拟非公开发行股票，现根据相关法律法规要求，就公司最近五年是否存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施以及整改情况的情况披露如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所（以下简称“上交所”）处罚的情况。
二、最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
最近五年，公司存在被证券监管部门和上交所采取监管措施的情形，具体情况如下：
（一）2019年9月30日收到上海证券交易所监管工作函
1、基本情况
2019年9月30日，公司收到了上交所下达的《关于湘潭电机股份有限公司转让子公司股权事项的监管工作函》（以下简称“《监管工作函》”），具体情况如下：
前期，公司披露湖南省一方科技发展有限公司拟以1元人民币受让公司控股子公司长沙水泵厂有限公司（以下简称“长沙水泵厂”）70.66%的股权，并签订了相关《产权交易合同》。《产权交易合同》约定，受让方在工商登记变更完成前解决公司为长沙水泵厂提供的7亿元担保，公司将不再为长沙水泵厂提供任何担保。2019年9月24日，根据相关公告，长沙水泵厂已完成工商登记变更，不再纳入公司合并报表范围，但因解决担保问题需与多个银行进行协商并签订相关协议，相关担保目前仍未解除，预计将在一个月内解决。
2、监管措施
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将相关要求明确如下：
第一、说明公司在上述担保仍未解除的情况下，完成相关工商登记变更的原因和合理性，公司和交易对方前期是否已经制定相关解决方案，是否已就有关事项与所涉银行进行充分沟通，并达成有关意向。如是，请提供有关证据；如否，具体说明原因。
第二、公司及交易对方应当严格按照相关约定和前期披露，按时完成相关担保解除事宜。公司全体董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，充分关注担保解除的进展情况，切实推进担保解除工作的完成。
第三、公司应当在相关担保解除前，持续密切关注被担保方长沙水泵厂的债务状况，并制定切实可行的风险防控措施。如发现相关担保偿付风险，应及时披露具体情况并采取相应解决措施。
3、整改措施
公司于2019年10月24日披露了《关于公开挂牌转让控股子公司股权的进展公告》（公告编号：2019临-068），具体采取以下风险防控措施：
（1）加强与长沙水泵厂的联系，随时掌握其生产经营情况。股权转让后，公司与其在业务上还有往来，公司一方面要在业务往来上加强风险防控，控制应收账款，另一方面要利用业务上的联系，掌握长沙水泵厂的经营动态，做好风险防范工作。
（2）加强与省国资委沟通，争取其支持。因股权受让方也是省国资委下属企业，公司将进一步加强与国资委沟通，请求其督促受让方尽快解决担保问题。
（3）利用法律手段保护公司利益。一旦发生风险，一方面，要求公司法务部门迅速对长沙水泵厂及受让方资产、银行账户进行冻结，采取法律诉讼、仲裁手段维护公司利益；另一方面，及时向省国资委报告，协调省国资委下属资源尽最大努力控制风险，减少公司损失。同时，做好信息披露工作，及时提示风险。
公司于2019年12月27日披露了《关于公开挂牌转让控股子公司股权的进展公告》（公告编号：2019临-084），具体内容如下：
（1）长沙水泵厂及其子公司贷款担保主体变更事项。湖南省高速公路集团有限公司分别于11月25日与广发银行股份有限公司长沙分行签订《最高额度保证合同》，承担长沙水泵厂及其子公司的担保义务，于12月24日与广东南粤银行股份有限公司长沙分行签订《最高额度保证合同》合同，承担长沙水泵厂及其子公司的担保义务。10月31日中国银行股份有限公司长沙市蔡锷支行对公司出具解除湘电股份担保关系函件，11月22日中国工商银行股份有限公司长沙南门口支行对公司出具变更担保方的函，11月27日中国建设银行股份有限公司对公司出具变更担保方的函，11月28日交通银行股份有限公司湖南省分行对公司出具变更担保方的函件，11月28日中国进出口银行湖南省分行对公司出具解除担保责任通知。截止目前，公司为长沙水泵厂及其子公司提供的59,739.39万元担保已全部解除，担保主体变更为湖南省高速公路集团有限公司。
（2）关于公司应收长沙水泵厂及其子公司的往来款项资金还款担保事项。
2019年12月27日，公司收到湖南省高速公路集团有限公司《关于为长沙水泵厂所欠湘电股份款项提供担保的函》，同意为长沙水泵厂提供47,931.46万元的应收账款担保。
（二）2019年12月3日收到中国证券监督管理委员会湖南监管局警示函
1、基本情况
2019年12月3日，公司、公司董事长周健君先生、公司董事会秘书李怡文先生收到了中国证券监督管理委员会湖南监管局下达的《关于对湘潭电机股份有限公司及相关责任人采取出具警示函措施的决定》（[2019]23号），以下简称“决定书”），决定书原文内容如下：
“湘潭电机股份有限公司、周健君、李怡文：
2019年7月1日，湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）发布的《关于子公司涉及经济合同纠纷的风险提示公告》称，公司全资子公司湘电国际贸易有限公司（以下简称“国贸公司”）开展的多笔纸浆贸易业务中，交易相对方涉嫌合同诈骗，涉及总金额约3.7亿元。经公司自查，国贸公司可能承担的损失风险达到5.6亿元。根据公司2019年7月4日发布的《关于子公司涉及诉讼情况的公告》，以及2019年7月5日发布的《关于上海证券交易所对子公司涉及经济合同纠纷等事项问询函的回复公告》，你公司于2019年5月25日向湘潭市公安局岳塘分局报案，5月26日下午，交易相对方负责人已主动投案。5月27日，国贸公司向相关法院提起了信用证欺诈纠纷诉讼，提请诉讼前财产保全。公司未及时披露上述重大损失事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条和第三十三条的规定。”
2、监管措施
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，中国证券监督管理委员会湖南监管局决定对湘电股份采取出具警示函的监管措施。周健君作为公司董事长、李怡文作为公司董事会秘书，未能忠实、勤勉地履行职责，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、五十九条规定，中国证券监督管理委员会湖南监管局决定对周健君、李怡文采取出具警示函的监管措施。中国证券监督管理委员会湖南监管局希望湘电股份：“引以为戒，严格遵守《证券法》等法律法规，忠实、勤勉履行职责，杜绝类似行为再次发生，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。”
3、整改措施
公司认真吸取此次事件教训，根据公司《关于进一步加强公司重大信息管理工作的通知》，强调内部重大信息的保密和传递管理，多次明确各单位在信息披露中的责任和义务，加强考核力度，确保信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性，避免信息披露违规情况的发生。
（三）2019年12月16日收到上海证券交易所纪律处分
1、基本情况
2019年12月16日，公司、公司董事长周健君先生、公司董事会秘书李怡文先生收到了上交所下达的《关于对湘潭电机股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2019]123号），以下简称“决定书”），决定书原文内容如下：
“当事人：
湘潭电机股份有限公司，A股证券简称：湘电股份,A股证券代码：600416；
周健君，湘潭电机股份有限公司时任董事长；
李怡文，湘潭电机股份有限公司时任董事会秘书。
经查明，2019年7月1日，湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）披露子公司湘电国际贸易有限公司（以下简称“国贸公司”）涉及经济合同纠纷的风险提示公告称，国贸公司开展的多笔纸浆贸易业务中，交易对方涉嫌合同诈骗。经核实，国贸公司已于2019年5月25日向公司报告了交易对方的纸浆库存仓库管理人员失联而无法提取货物的情况。公司于当天向公安机关咨询并报案，并于5月27日向当地法院提起诉讼并申请财产保全。
经公司自查，国贸公司此次受骗所涉的合同总金额合计3.7亿元。国贸公司为此开出的3.7亿元信用证已全部贴现，并面临被追索承担付款责任的风险。此外，国贸公司另有合计金额1.9亿元的货物尚保存在涉嫌诈骗方控制的仓库无法取回，国贸公司可能因此承担的损失合计达到5.6亿元。上述合同诈骗可能对公司产生的损失，占公司2018年度经审计净利润绝对值的29.29%，达到应当披露的标准。公司应当在知悉诈骗事项发生后，以临时公告形式及时对外披露上述事项。但公司迟至2019年7月1日才披露相关公告，公司重大风险事项信息披露不及时。
公司发生可能导致重大损失的事项，将受到市场和投资者的高度关注，可能对公司股票价格和投资者决策产生较大影响。公司应当根据相关规则要求，在重大风险情形出现后及时披露相关情况。但公司未及时披露重大损失事项，其行为违反了《股票上市规则》第2.1条、第2.3条、第9.2条、第11.1.1条、第11.12.5条等有关规定。时任董事长周健君作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事会秘书李怡文作为信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的上述违规行为负有责任。前述人员违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。”
2、监管措施
鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等相关规定，上交所作出如下纪律处分决定：对湘潭电机股份有限公司及时任董事长周健君、时任董事会秘书李怡文予以通报批评。对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。上交所希望湘电股份：“引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则的规定规范运作，认真履行信息披露义务；公司董事、监事和高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。”
3、整改措施
公司及公司相关业务责任人针对上述问题举行了专题会议，审阅并认真学习《上海证券交易所股票上市规则》，总结相关经验与教训，加强对公司相关业务人员证券法律法规学习，切实认真履行信息披露义务。
（四）2020年4月29日收到中国证券监督管理委员会湖南监管局警示函
1、基本情况
2020年4月29日，公司、公司董事长周健君先生、总经理汤鸿辉先生、财务总监熊斌先生、董事会秘书李怡文先生收到了中国证券监督管理委员会湖南监管局下达的《关于对湘潭电机股份有限公司及相关责任人采取出具警示函措施的决定》（[2020]18号），以下简称“决定书”），决定书原文内容如下：
“湘潭电机股份有限公司、周健君、汤鸿辉、熊斌、李怡文：
根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）等规定，近期我局派出检查组对湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）进行了现场检查，发现公司存在以下违规事项：
一、仲裁案件进展未及时披露。2019年7月15日，湘电风能向湘潭市仲裁委提交《变更仲裁请求申请书》，请求裁决被申请人赔偿申请人损失并返还货款，合计金额约为5.03亿元，占2018年经审计净资产值的11.07%。公司未及时披露上述重大仲裁的进展情况。
二、三包费用会计处理不规范。湘电风能因相关供应商产品质量问题发生三包费用，2019年前三季度，公司将1.89亿元的叶片质量损失冲抵了南通东泰的应付账款，该会计处理不规范，导致公司三包费用披露不准确。
三、与销售相关的内部控制存在缺陷。湘电股份全资子公司湘电风能有限公司（以下简称“湘电风能”）部分收入仅凭客户收货证明确认，货物仍由湘电风能代为保管，公司与销售相关的内控存在缺陷。
四、应收账款坏账计提不准确。2014年，公司全资子公司湘电莱特电气有限公司（以下简称“湘电莱特”）合并湘电集团下属的微特公司，合并后，微特公司的应收款项和预付款项未延续原账龄计提减值。2018年，湘电莱特一次性补提应收账款坏账准备1384.12万元。
公司上述情形违反了《企业内部控制应用指引第9号-销售业务》第四条、《上市公司信息披露管理办法》第二条规定。周健君作为公司董事长、汤鸿辉作为公司总经理、熊斌作为公司财务总监、李怡文作为公司董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务。”
2、监管措施
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、五十九条规定，中国证券监督管理委员会湖南监管局决定对公司、周健君、汤鸿辉、熊斌、李怡文采取出具警示函的监管措施。中国证券监督管理委员会湖南监管局希望：“你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，并对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送公司整改报告、内部问责情况，并抄报上海证券交易所。”
3、整改措施
针对现场检查发现的问题，公司予以高度重视，董事长周健君主持召开了专题会议布置整改工作，明确了各项整改工作的分管领导、责任单位和责任人，要求限期做好整改工作。公司对前述重大仲裁的进展情况进行了补充披露，及时在2019年年报中对前述三包费用账务调整进行了披露和说明，加强了销售收入相关内控，并按照新金融工具准则的要求计提了应收账款坏账准备。同时，公司结合问题发生时间、问题性质等情况，按照责任到单位、责任到人的原则，对相关单位和责任进行追责。在完成上述整改及问责后，公司提交了《关于落实湖南证监局现场检查相关问题整改及内部问责工作的通知》（湘电股份发[2020]27号）至中国证券监督管理委员会湖南监管局并抄报上交所。
公司将加强政策法规学习，提高规范运作意识，梳理完善重要制度，健全公司制度体系，加强财务复核工作，强化内部检查，层层压实责任，持续改进，提高公司规范运作水平。除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
（五）2020年11月17日收到上海证券交易所监管警示
1、基本情况
2020年11月17日，公司、财务总监熊斌先生、董事会秘书李怡文先生收到了上海证券交易所下达的《关于对湘潭电机股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函〔2020〕0120号，以下简称“决定书”），决定书原文内容如下：
“湘潭电机股份有限公司、熊斌、李怡文：
根据中国证监会湖南监管局《关于对湘潭电机股份有限公司及相关责任人采取出具警示函措施的决定》（[2020]18号）查明的事实，湘潭电机股份有限公司（以下简称“*ST湘电或公司”）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规事项。
一、仲裁案件进展披露不及时
2018年5月21日，公司全资子公司湘电风能有限公司（以下简称“湘电风能”）向湘潭仲裁委员会申请仲裁，请求确认南通东泰新能源设备有限公司（以下简称“南通东泰”）依据合同向湘电风能交付的197套叶片存在严重质量问题，不符合合同约定；确认湘电风能无需就上述197套叶片向南通东泰支付相应货款34,714万元，并赔偿湘电风能损失5,575.5万元。上述仲裁涉案金额合计40,289.5万元，占2017年未经审计净资产的6.22%，未达到临时公告的信息披露标准，公司后续在2018年年报中予以披露。
2019年7月15日，湘电风能向湘潭仲裁委员会申请变更仲裁请求，请求裁决被申请人赔偿损失并向其返还货款。变更后的仲裁请求涉案金额合计为51,062.68万元，占2018年经审计净资产的11.25%，已达到临时公告的披露标准，但公司未及时就上述事项履行信息披露义务，迟至2020年1月14日才予以披露。公司有关重大仲裁进展信息披露不及时。
二、三包费用会计处理不规范，信息披露不准确
2018年5月9日，湘电风能与南通东泰达成一致，就应付南通东泰的叶片货款中保留2.29亿元暂不支付，用于南通东泰叶片维修及更换。
2018年12月3日，法院受理了南通东泰的破产申请。按照破产法相关规定，南通东泰破产申请被受理后，湘电风能的抵消权应向破产管理人主张。但公司在2019年前三季度会计处理中，仍按同口径的会计处理将南通东泰叶片质量损失1.89亿元冲抵南通东泰应付账款。
经监管问询，2020年2月13日，公司披露回复公告称，经与年审会计师沟通，公司前三季度会计处理不当，应进行更正，并在四季度将2019年全年因南通东泰叶片质量问题发生的损失共计2.66亿元计入三包费用，相应将前期冲抵的南通东泰应付账款1.89亿元重新调回。公司会计处理不规范，导致公司定期报告中三包费用等财务数据信息披露不准确。”
2、监管措施
根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上海证券交易所决定对公司、熊斌、李怡文予以监管关注。上海证券交易所希望：“公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；公司董事、监事、高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。”
3、整改措施
公司予以高度重视，董事长周健君主持召开了专题会议布置整改工作，明确了各项整改工作的分管领导、责任单位和责任人，要求限期做好整改工作。公司对前述重大仲裁的进展情况进行了补充披露，及时在2019年年报中对前述三包费用账务调整进行了披露和说明，加强了销售收入相关内控，并按照新金融工具准则的要求计提了应收账款坏账准备。同时，公司结合问题发生时间、问题性质等情况，按照责任到单位、责任到人的原则，对相关单位和责任进行追责。
公司将加强政策法规学习，提高规范运作意识，梳理完善重要制度，健全公司制度体系，加强财务复核工作，强化内部检查，层层压实责任，持续改进，提高公司规范运作水平。
除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
湘潭电机股份有限公司董事会
二〇二二年一月二十五日
股票代码：600416 股份简称：湘电股份 编号：2022临-006
湘潭电机股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析
及填补措施
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体情况如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）测算假设
1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
2、本次非公开发行预计于2022年6月30日完成。该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实际发行完成时间为准）；
3、假设按照本预案签署日（2022年1月24日）前20日湘电股份股票交易均价的80%即15.64元/股测算，本次非公开发股票数量为191,815,856股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）。假设本次非公开发行A股股票募集资金总额为300,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
4、根据公司2021年第三季度报告，公司2021年1-9月归属于母公司所有者的净利润7,584.13万元（未经审计），归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为3,814.19万元（未经审计）。假设2021年第四季度公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为前三季度的平均值，即2021年归属于母公司所有者的净利润为10,112.17万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为5,085.59万元；
5、对于公司2022年度归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润，假设以下三种情形：
①2022年归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2021年度基本持平；
②2022年归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2021年度下降10%；
③2022年归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2021年度增长10%。
6、假设不考虑本次发行募投项目实施（包括收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权项目）后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益、净利润等）的影响。
（二）测算结果
基于上述事项与假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响，具体如下：
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注1：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算；
注2：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行后，公司股本总额将增加，而募集资金所投资项目需要一定的时间才能反映投资效益。在募投项目建设期，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
此外，公司在分析本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2021年、2022年归属于上市公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次发行的必要性与合理性请参见本次非公开发行的《湘潭电机股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目为车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设项目、轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设项目、收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权和补充流动资金。
公司经营业务持续聚焦“电机+电控+电磁能”的三电主业，业务范围覆盖设计、生产、销售发电机、交直流电动机、特种电机、船用推进系统、电气控制设备、机电一体化系统、变压器、互感器、风力发电设备等。
公司是我国舰船综合电力推进系统、特种发射系统主要承制单位，相关技术荣获国家科技进步特等奖，产品技术与制造能力在国内外处于领先地位，具备独一无二的优势。通过实施车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设项目，将进一步提升公司在特种发射系统上的竞争优势。
公司在电气成套设备领域具有悠久历史。2021年公司完成了“北京地铁9号线永磁电气牵引系统应用研究”。公司生产的两台1MW/15MJ节能储能系统于2021年12月在青岛地铁3号线万年泉站中试运行。公司在轨道交通中速磁悬浮牵引系统、轨道交通高效永磁牵引系统、轨道交通节能储能系统具有一定的技术基础。通过实施轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设项目，公司将进一步提高轨道交通中速磁悬浮牵引系统、轨道交通高效永磁牵引系统、轨道交通节能储能系统的研制和产业化能力。
公司本次收购湘电动力29.98%股权有利于加强对子公司的管理，加强公司与子公司的业务协同，从而更好地实现技术共享和市场开发。
公司本次非公开发行募集资金部分用于补充流动资金，旨在改善公司资本结构，降低财务风险，补充公司经营发展所需要的流动资金，为公司未来的持续发展奠定基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司打造和培育一支高素质技术团队，引进相关学科的专业人才，如电机工程、电气工程、机械工程工程及自动化、电力传动及电力电子、机械设计、流体机械、力学等专业人才。公司每年定期从全国高等院校招聘优秀毕业生，完善研发队伍的年龄结构和知识结构。公司实施人才强企战略，坚持选拔一流人才、培育高效能人才、激活现有人才活力，为公司建设成为“湖南先进制造业创新发展的新高地”配置一流人才，进而为本次募投项目的实施提供人力支持。
此外，公司在项目启动后将着手人员的招聘工作，主要管理人员采用内部招聘的方式，生产一线工人采用本地化招聘的方式。在生产前期，为满足项目要求，可以从现有车间班组抽调熟练员工带领新员工生产。
2、技术储备
(下转50版)
