湘潭电机股份有限公司
(上接49版)
公司是我国舰船综合电力推进系统、特种发射系统主要承制单位，相关技术荣获国家科技进步特等奖，产品技术与制造能力在国内外处于领先地位，具备独一无二的优势。
公司在电气成套设备领域具有悠久历史，是承担我国第一辆电力机车、第一套地铁牵引电气系统和第一台轻轨车生产任务的厂家之一。2015年，公司研制出国产化率超过90%的地铁异步牵引电气系统，成为国内真正掌握轨道交通牵引系统核心技术的少数几个厂家之一。目前公司已建成先进的柔性地铁牵引电机生产线、中控系统产品生产线，拥有完善的产品试验平台，能进行牵引电机型式试验、电气牵引系统组合试验、低压/中压变频器全功率测试等多个大型、复杂的试验项目。2021年公司完成了“北京地铁9号线永磁电气牵引系统应用研究”。公司生产的两台1MW/15MJ节能储能系统于2021年12月在青岛地铁3号线万年泉站中试运行。公司在轨道交通中速磁悬浮牵引系统、轨道交通高效永磁牵引系统、轨道交通节能储能系统具有一定的技术基础，为本项目的实施奠定坚实基础。
3、市场储备
公司营销网络覆盖全国各地，在国内30个省区、直辖市设有营销机构，拥有一批稳定的客户和合作伙伴；公司用良好的服务意识和品牌形象赢得了国内外客户的广泛认同，高效节能电机、特种产品市场占有率处于行业领先地位；公司拥有一批专业素质高、技术基础扎实、纪律严明的“双师型”营销队伍，按照产业布局，大力开拓电机、电控、成套等主业市场。
公司可借助现有的营销渠道和市场，在募投项目量产后对相关产品进行大力推广，确保能够持续获得更大客源，充分实现募投项目效益。
五、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。
本次非公开发行募集资金投资项目包括车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设项目、轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设项目、收购湘电动力29.98%股权和补充流动资金，均遵循国家相关产业政策、顺应行业发展趋势及契合公司发展态势。募投项目基于公司的实际情况，紧紧围绕公司主营业务，通过延伸公司现有核心技术的应用场景，进一步拓宽公司现有业务的受众市场，强化主营业务的可持续发展，具有良好的经济效益和社会效益，有助于公司的全面发展。因此，此次募投项目的盈利情况预计良好，募投项目的如期实施和完成，将为公司带来持续稳定收益，提升公司整体盈利水平，实现股东利益最大化。
（二）聚焦核心主业，提高盈利能力
公司是我国电工行业的大型骨干企业和国务院确立的国家重大装备国产化研制基地、国家高技术产业基地和国家创新型企业，被誉为“中国电工产品摇篮”、“中国民族工业脊梁”。
公司明确自身战略定位，致力于绿色动力和先进传动装备研制，为客户提供机电一体化系统解决方案，建设成为国家“先进制造业和科技创新高地”的标志性企业、世界一流的电气传动企业。以高质量发展为主题，以改革创新为发展动力，牢牢把握“电驱动化”发展大趋势，着力增强“电机电控一体化”核心优势，持续聚焦“电机+电控+电磁能”三电主业，加快构建“节能高效化、绿色环保化、数字智能化、高端现代化”发展体系。优化实施“三大业务模式”（先进制造+服务+电磁能），不断增强公司竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，行稳致远、转型升级、迈向高质量可持续发展。
（三）提高公司治理水平，强化企业内部管理
目前，公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
公司未来几年将进一步提高内部管理水平，努力加强企业内部控制，发挥企业管控效能，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，公司制定了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
综上，本次发行完成后，公司将加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，聚焦核心主业，提高公司治理水平，强化企业内部管理，完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。
六、相关主体出具的承诺
公司拟非公开发行A股股票，为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员特此作出以下承诺：
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。”
（二）公司控股股东及其一致行动人的承诺
公司的控股股东湘电集团有限公司及其一致行动人湖南兴湘投资控股集团有限公司、湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司的经营管理活动。
2、不会侵占公司的利益。
3、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本企业采取相关措施。”
湘潭电机股份有限公司董事会
二〇二二年一月二十五日
股票代码：600416 股份简称：湘电股份 编号：2022临-007
湘潭电机股份有限公司
关于拟收购控股子公司湖南湘电动力有限公司
29.98%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、本次拟收购湖南湘电动力有限公司（以下简称“湘电动力”）合计29.98%的股权系公司非公开发行股票的募投项目，将在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之后实施。
本次非公开发行股票相关事项尚需获得中国证监会的核准。本次非公开发行方案能否获得中国证监会的核准，以及获得中国证监会核准的时间存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易对方湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团”）所持标的公司股权处于质押状态，尚需解除质押后方可办理股权权属变更登记事宜。
3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易尚需提交公司股东大会审议，及取得湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）和中华人民共和国国家国防科技工业局批准或核准。
一、交易概述
湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”或“湘电股份”）于2022年1月24日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权方案并签署股权转让协议的议案》，同意公司非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即346,485,570股（含本数），募集资金总额不超过人民币300,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后，其中86,188.24万元将用于收购湖南湘创磁能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湘创磁能”）、湘电集团及湖南国企改革发展基金企业（有限合伙）（以下简称“国改基金”）分别持有的湘电动力4.12%股权、12.36%股权、13.50%股权，合计收购上述三名股东持有的29.98%股权（以下简称“本次交易”）。
上述事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，本次拟收购湘电动力29.98%的股权系公司非公开发行的募投项目，公司非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议批准，并经湖南省国资委审批通过、中国证监会核准后方可实施。
交易对方之湘电集团为湘电股份控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定为公司的关联方，本次交易事项构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）湘电集团有限公司
1、公司基本信息
公司名称：湘电集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：96,000万元人民币
法定代表人：周健君
统一社会信用代码：91430300184686763Y
成立日期：1993-12-23
注册地：湖南省湘潭市岳塘区电工北路66号
经营范围：湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、管理；电气机械及器材，电子设备，专用设备，通用设备，交通运输设备制造、销售；电梯的销售；法律、法规允许经营的对外贸易；职业技能培训；安全技术防范系统设计与施工、代办电信业务、金属制品、化学原料及制品的制造与销售、电力、燃气及水的生产和供应（限分公司经营）。（上述经营范围中涉及许可证经营的凭许可证经营）
2、股权及控制关系
截至本公告日，湘电集团的股权结构如下：
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3、关联方关系
湘电集团系公司控股股东，为《上海证券交易所股票上市规则》“6.3.3（一）”规定的关联法人。
4、关联方近一年一期主要财务指标
截至2021年9月30日，湘电集团资产总额为1,547,923.70万元、净资产为205,975.35万元；2021年1-9月营业收入为313,919.07万元、净利润为-6,438.33万元。以上数据未经审计。
截至2020年12月31日，湘电集团资产总额为1,580,575.65万元、净资产为106,016.76万元，2020年度营业收入为498,573.21万元、净利润为-2,617.05万元。
（二）湖南国企改革发展基金企业（有限合伙）
1、公司基本信息
公司名称：湖南国企改革发展基金企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册资本：315,000万元人民币
执行事务合伙人：湖南国企改革发展基金管理有限公司
统一社会信用代码：91430100MA4L3MGA3W
成立日期：2016-04-07
注册地：湖南省长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4栋401A-40房
经营范围：以自有资产进行股权投资、项目投资、实业投资、投资咨询服务，投资管理服务，受托管理股权投资基金（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权及控制关系
截至本公告日，国改基金的合伙人信息如下：
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（三）湖南湘创磁能投资合伙企业（有限合伙）
1、公司基本信息
公司名称：湖南湘创磁能投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册资本：9,000万元人民币
执行事务合伙人：左志远
统一社会信用代码：91430300MA4QELTP0C
成立日期：2019-04-23
注册地：湖南省湘潭市高新区晓塘路9号创新大厦1106室
经营范围：以自有合法资产进行产业及创业项目的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权及控制关系
截至本公告日，湘创磁能的主要合伙人信息如下：
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三、交易标的基本情况
本次交易为购买资产，本次交易标的是湘电动力29.98%股权，包括湘电集团持有的12.36%湘电动力股权、国改基金持有的13.50%湘电动力的股权及湘创磁能持有的4.12%湘电动力股权。
1、湘电动力基本信息
公司名称：湖南湘电动力有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：218,496万元人民币
法定代表人：张越雷
统一社会信用代码：91430300MA4LTMH260
成立日期：2017年6月22日
注册地：湖南省湘潭市高新区晓塘路9号创新大厦1106室
经营范围：大中小型电机、特种电机及电机控制系统、机电一体化系统产品的研发、制造、销售及其售后服务；电气机械及器材、电子设备、专用设备、通用设备、交通运输设备的制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构及控制关系：
截至本公告日，公司直接持有湘电动力70.02%的股权，为湘电动力的控股股东。湘电动力的股权结构如下：
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2、标的股权及权属状况
本次交易的标的股权及权属情况如下：
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其中，湘电集团持有标的公司股权已质押给中国进出口银行湖南省分行，本次交易需解除质押后方可办理股权权属变更登记事宜，中国进出口银行湖南省分行已出具《同意函》同意在本次股权转让款用于提前偿还湘电集团债务的条件下配合完成股权质押解除工作。除前述情况外，国改基金、湘创磁能持有的湘电动力股权未设定质押或其他限制转让的情况，也不存在涉及该资产的诉讼、仲裁或司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况。
本次交易为有限责任公司的股东之间股权转让，交易各方均无优先购买权，无需各股东放弃优先受让权。
3、最近一年一期的主要财务数据
湘电动力最近一年一期的主要财务数据如下（合并口径）：
单位：万元
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注：上述财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
本次交易完成后，湘电动力将由公司控股子公司变为公司全资子公司，合并报表范围未发生变更。
4、资产评估及作价情况
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”）出具的《湘潭电机股份有限公司拟收购湖南湘电动力有限公司部分股权涉及湖南湘电动力有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（沃克森国际评报字（2022）第0017号）（以下简称“《评估报告》”）：在评估基准日2021年9月30日，湘电动力的100%股东权益采用资产基础法评估的评估价值为296,411.96万元；采用收益法评估的评估价值为297,532.03万元。《评估报告》选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，即湘电动力100%股东权益于评估基准日的市场价值评估结论为296,411.96万元。
上述股权的评估结果已经湖南省国资委备案。
2021年12月，湘电集团、湘创磁能分别对湘电动力实缴出资6,638.58万元、265.00万元。基于上述评估值及评估基准日后实缴出资情况，经本次交易各方协商，本次交易中湘电动力29.98%股权的交易作价=（湘电动力100%股东权益评估价值296,411.96万元+评估基准日后实缴出资额6,903.58万元）*各出让方实缴出资比例28.42%，即86,188.24万元。
四、交易协议的主要内容
公司已与湘电集团、国改基金、湘创磁能签订《湘潭电机股份有限公司与湘电集团有限公司、湖南国企改革发展基金企业（有限合伙）及湖南湘创磁能投资合伙企业（有限合伙）关于湖南湘电动力有限公司之股权转让协议》，协议主要内容请详见公司与本公告同日披露的《湘潭电机股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、新增土地买卖/租赁等情况，交易完成后不会再新增关联交易及同业竞争的情形。本次交易不会发生涉及本公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排事项。
六、收购资产的目的和对公司的影响
湘电动力主营业务包括军品和民品两大业务板块。军品业务主要覆盖特种发射、舰船综合电力推进系统等，民品业务主要覆盖船舶动力、电机电控、风力发电机等。公司核心技术主要包括舰船综合电力系统技术和特种发射技术。
本次交易前，上市公司持有湘电动力70.02%股权。通过本次交易，公司将持有湘电动力100%股权，提高控制比例，有助于进一步提升归属于上市公司股东的净利润水平，有利于保障上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
另外，本次交易完成后，标的资产将全部纳入上市公司平台，有利于加强内部资源整合，提高可持续发展能力，提升上市公司资产整体质量。
七、本次交易履行的审议程序
（一）董事会审计委员会书面审核意见
公司董事会审计委员会认为《关于收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权方案并签署股权转让协议的议案》《关于收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权有关的审计报告和评估报告的议案》等本次关联交易相关议案内容合法，不存在侵害公司和中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。董事会审计委员会同意收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权事项，同意将相关议案提交董事会审议。
（二）独立董事事前认可意见
本次关联交易定价原则公允、收购方式合规，符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，我们一致同意将《关于收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权方案并签署股权转让协议的议案》提交公司第八届董事会第十次会议审议。
（三）董事会审议情况
2022年1月24日，公司第八届董事会第十次会议审议了《关于收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权方案并签署股权转让协议的议案》《关于收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权有关的审计报告和评估报告的议案》等相关议案，除关联董事周健君先生、陈鸿鹏先生、敖琢先生回避表决外，其余6名非关联董事以6票同意的表决结果审议通过了上述议案。
（四）独立董事独立意见
1、关于收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权方案并签署股权转让协议的独立意见
公司收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权之关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价原则公允、收购方式合规，符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况。董事会在实施该项议案表决时关联董事回避了表决，遵守了关联交易表决程序的规定，程序合法。
2、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的相关性以及评估定价公允性的独立意见
为公司收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权之目的，公司聘请沃克森评估担任本次股权转让的评估机构，其已就本次股权转让的标的资产出具了评估报告。我们认为关于沃克森评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的情况如下：
（1）评估机构的独立性
公司聘请的沃克森评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟收购的资产以评估值作为定价基础，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上，本次股权转让所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价公允。我们同意将该议案提交股东大会审议。
（五）监事会审议情况
2022年1月24日，公司第八届监事会第七次会议审议并通过了《关于收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权方案并签署股权转让协议的议案》《关于收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权有关的审计报告和评估报告的议案》等相关议案。
（六）股东大会审议情况
本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人应在股东大会上对相关议案回避表决。
八、备查文件
1、第八届董事会第十次会议决议；
2、第八届董事会审计委员会书面审核意见；
3、第八届监事会第七次会议决议；
4、独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
5、独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
6、公司与湘电集团、国改基金、湘创磁能签订的《湘潭电机股份有限公司与湘电集团有限公司、湖南国企改革发展基金企业（有限合伙）及湖南湘创磁能投资合伙企业（有限合伙）关于湖南湘电动力有限公司之股权转让协议》；
7、《湖南湘电动力有限公司审计报告》；
8、《湘潭电机股份有限公司拟收购湖南湘电动力有限公司部分股权涉及湖南湘电动力有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
特此公告。
湘潭电机股份有限公司董事会
二〇二二年一月二十五日
股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2022临-008
湘潭电机股份有限公司
关于非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向
参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为促进公司持续稳定发展，湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）拟向符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定条件的不超过35名特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。现就本次发行中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不会向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿。
特此公告。
湘潭电机股份有限公司董事会
二〇二二年一月二十五日
股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2022临-009
湘潭电机股份有限公司
控股股东及其一致行动人、董事及高级管理人员
关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为确保湘潭电机股份有限公司（下称“上市公司”或“公司”）非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
一、控股股东及其一致行动人的承诺
上市公司的控股股东湘电集团有限公司、控股股东一致行动人湖南兴湘投资控股集团有限公司、湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，对公司及其股东作出如下承诺：
1、不越权干预公司的经营管理活动。
2、不会侵占公司的利益。
3、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本企业采取相关措施。
二、全体董事、高级管理人员的承诺
上市公司的董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司及其股东作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。
湘潭电机股份有限公司董事会
二〇二二年一月二十五日
