浙江鼎力机械股份有限公司关于为全资子公司提供担保的进展公告

证券代码：603338 证券简称：浙江鼎力 公告编号：2022-014

浙江鼎力机械股份有限公司关于为全资子公司提供担保的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”）与上海浦东发展银行股份有限公司徐汇支行（以下简称“浦发银行”）就原签署编号为ZB9830202000000001的《最高额保证合同》（以下简称“原合同”）达成补充/变更合同，将原合同项下最高额保证金由不超过人民币壹亿元变更为不超过人民币贰亿元。

● 被担保人名称：上海鼎策融资租赁有限公司（以下简称“鼎策租赁”）。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次变更后的担保金额为不超过人民币贰亿元，截至本公告披露日，公司已实际为其提供的担保余额为69,207.32万元（不含本次因签订补充合同而增加的担保金额）。

● 本次是否有反担保：无。

● 对外担保逾期的累计金额：无。

一、前次担保情况概述

公司于2019年11月22日召开的第三届董事会第二十一次会议和2019年12月9日召开的2019年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为鼎策租赁因经营发展所需向银行等金融机构申请的贷款提供担保，担保额度不超过10.5亿元人民币，该担保额度有效期自股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止，单笔担保期限不得超过五年。上述事项具体内容详见公司于2019年11月23日在指定信息披露媒体上披露的相关公告（公告编号：2019-057）。

2020年1月3日，公司与浦发银行签署了编号为ZB9830202000000001的《最高额保证合同》，为鼎策租赁向浦发银行申请总额不超过人民币壹亿元整的银行授信提供担保。具体内容详见公司于2020年1月4日在指定信息披露媒体上披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于为全资子公司提供担保的进展公告》（公告编号：2020-003）。

二、补充合同签署情况

公司于2021年4月27日召开的第四届董事会第五次会议和2021年5月20日召开的2020年年度股东大会分别审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为鼎策租赁因经营发展所需向银行等金融机构申请的贷款提供担保，担保额度不超过10.50亿元人民币，该担保额度有效期自股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止，单笔担保期限不得超过五年。上述事项具体内容详见公司于2021年4月29日在指定信息披露媒体上披露的相关公告（公告编号：2021-012）。

2022年1月24日，公司与浦发银行协商一致，就原合同达成编号为ZB9830202000000001-1的《最高额保证合同之补充/变更合同》（以下简称“补充合同”），主要内容如下：

原合同第6.3条约定现变更为“本合同项下的被担保主债权为，债权人在自2020年1月3日至2025年1月2日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权（前述期间是最高额担保债权的确定期间，即‘债权确定期间’），以及双方约定的在先债权（如有），前述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币贰亿元整为限。

本合同项下被担保的最高债权额，包括上述主债权本金最高余额，以及本合同第1.2条保证范围所约定的主债权所产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、实现担保权利和债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费）等在内的全部债权。保证人确认，本合同项下保证人的保证责任应按本合同中约定的保证范围确定的最高债权额为准，而不以主债权本金最高余额为限。”

除上述情况变更外，原合同其他内容无变更。

补充合同系原合同不可分割的组成部分。补充合同内容与原合同不一致的，以补充合同为准。补充合同未涉事项以及适用法律及争议解决方式，仍以原合同为准。

三、被担保人基本情况

公司名称：上海鼎策融资租赁有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住 所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3层

法定代表人：许树根

注册资本：人民币30,000万元整

成立时间：2016年6月21日

营业期限：2016年6月21日至不约定期限

经营范围：融资租赁，开展与融资租赁和租赁业务相关的租赁财产购买、租赁财产残值处理与维修、租赁交易咨询和担保、向第三方机构转让应收账款、接受租赁保证金及经审批部门批准的其他业务，与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方开展经营活动】

截至2020年12月31日，鼎策租赁的资产总额为人民币1,244,309,924.84元，负债总额为人民币861,920,612.47元，资产净额为人民币382,389,312.37元；2020年1-12月，鼎策租赁实现营业收入为人民币88,917,123.96元，净利润为人民币29,721,465.32元。（以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

截至2021年9月30日，鼎策租赁的资产总额为人民币1,510,650,802.47元，负债总额为人民币1,100,834,864.89元，资产净额为人民币409.815,937.58元；2021年1-9月，鼎策租赁实现营业收入为人民币76,895,743.60元，净利润为人民币27,426,625.21元。（以上数据未经审计）。

鼎策租赁系公司全资子公司，公司持有其100%股权。

四、担保协议的主要内容

（一）保证人：浙江鼎力机械股份有限公司

（二）债权人：上海浦东发展银行股份有限公司徐汇支行

（三）债务人：上海鼎策融资租赁有限公司

（四）保证金额：不超过人民币贰亿元整

（五）保证方式：连带责任保证

（六）保证范围：本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。

（七）保证期间：

保证期间为，按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。

保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后两年止。

本合同所称“到期”、“届满”包括债权人宣布主债权提前到期的情形。

宣布提前到期的主债权为债权确定期间内全部或部分债权的，以其宣布的提前到期日为全部或部分债权的到期日，债权确定期间同时到期。债权人宣布包括

债权人以起诉书或申请书或其他文件向有权机构提出的任何主张。

债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后两年止。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为153,059.70万元，占公司最近一期经审计净资产的40.88%；其中公司对控股子公司提供的担保总额为148,059.70万元，占公司最近一期经审计净资产的39.54%，公司及控股子公司无逾期对外担保情形。

六、备查文件

1.浙江鼎力机械股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；

2.浙江鼎力机械股份有限公司2020年年度股东大会决议；

3.上海鼎策融资租赁有限公司营业执照及最近一年又一期财务报表；

4.《最高额保证合同》（编号：ZB9830202000000001）；

5.《最高额保证合同之补充/变更合同》（编号：ZB9830202000000001-1）。

特此公告。

浙江鼎力机械股份有限公司董事会

2022年1月25日