湘潭电机股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案
公司声明
公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关监管机构的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、湘潭电机股份有限公司本次非公开发行股票预案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，尚需本公司股东大会审议通过、湖南省国资委、国防科工局和中国证监会等监管机构批准或核准后方可实施，并以前述监管机构最终核准的方案为准。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者。本次发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司等法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次非公开发行的发行对象不包括境外机构及投资者。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。届时若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定予以调整。
本次非公开发行A股的所有发行对象均以现金方式一次性认购。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行A股股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
最终发行价格将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，根据竞价结果由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即346,485,570股（含本数）。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
5、本次非公开发行募集资金总额拟不超过人民币300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设、轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设、收购湘电动力29.98%股权和补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
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在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
6、发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
7、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等文件的规定，公司已制定了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第四节 公司利润分配政策的制定及执行情况”。
8、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司制定了本次非公开发行后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第五章 关于非公开发行摊薄即期回报相关事项的说明”。
9、本次非公开发行完成后，本公司控股股东及实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国国防现代化建设进程加快，军工产业市场空间广阔
2020年11月3日，中共中央发布《关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标的建议》，将国防和军队建设提高到新的高度，明确提出要“加快国防和军队现代化，实现富国和强军相统一”、“确保2027年实现建军百年奋斗目标”、“加速战略性前沿性颠覆性技术发展，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展”以及“2035年基本实现国防和军队现代化”，军工行业将逐步实现自主创新、安全可控，并在“十四五”规划期间迎来跨越式发展，成为我国国防现代化建设的重要支撑。
2020年，我国军费预算为1.27万亿元，整个“十三五”期间我国军费预算合计6.6万亿元，相比“十一五”期间、“十二五”期间的增幅分别为167%、49.5%，增长显著。根据《新时代的中国国防》白皮书统计数据，2010至2017年，我国装备费支出由1,774亿元上升至4,288亿元，占军费的比重由33%上升至41%。我国正处于国防现代化建设的关键时期，军费开支将与国民经济协同增长，且支出将持续向国防装备倾斜，国防装备开支在可预期的未来将保持快速增长，为公司特种发射和舰船综合电力推进系统等军工产业发展提供了广阔的市场空间。
2、减少碳排放成为全球共识，加快发展轨道交通是构建绿色低碳交通运输方式的重要举措
2021年11月，《联合国气候变化框架公约》第26次缔约方大会（COP26）中，以中美英等国为首的200个缔约方达成了《格拉斯哥气候协议》，明确将进一步减少温室气体排放，以将平均气温上升控制在1.5摄氏度以内，从而避免气候变化带来的灾难性后果。
目前，交通运输排放占我国碳排放总量约10.4%，我国交通领域的碳排放结构中，公路是主体，占比87%；铁路占比最低，0.68%；海运和航空大约都是6%左右。在推进交通运输低碳转型方面，首先要实现结构优化，重点是要优化运输结构，推进公转铁、公转水，从而大幅度降低交通运输整个碳排放总量。以电力为动力，轮轨运行方式为特征，服务于城市客运交通，城市轨道交通兼具运能大、成本低、速度快、安全舒适、节约能源、能缓解地面交通拥挤等诸多利于环保的因素，因此常常被视为“绿色交通”的典型。近年来我国城市轨道交通投资规模持续扩大，2020年投资完成额达到6,286亿元，同比增长5.49%，“十三五”期间全国累计完成建设投资26,278.7亿元，相比“十二五”期间所完成建设投资总额的12,289亿元翻了一番还多。2021年12月9日，《国务院关于印发“十四五”现代综合交通运输体系发展规划的通知》提出铁路营业里程由2020年的14.6万公里增长到2025年的16.5万公里，城市轨道交通运营里程由2020年的6,600公里增长到2025年的10,000公里。中国轨道交通装备制造业迎来了广阔的发展空间。
（二）本次非公开发行的目的
1、提升军工产品研制生产能力，是国防现代化的必然要求
公司是我国舰船综合电力推进系统、特种发射系统主要承制单位，相关技术荣获国家科技进步特等奖，产品技术与制造能力在国内外处于领先地位，多项研制产品填补国内空白，具备独一无二的优势。本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模显著提升，经营稳健性增强。募投项目“车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设”建成后将明显提升公司在新型系统样机研发及关键工艺技术、检测、试验条件等方面技术的能力，极大促进公司特种发射装备系统的研发生产，进一步提升公司在军工领域的市场竞争力，加速我国国防现代化进程。
2、有利于上市公司加强对核心子公司控制，实现长期发展
湘电动力在上市公司体系中处于重要地位。公司通过本次非公开发行股票收购控股子公司湘电动力29.98%股权，湘电动力将成为公司全资子公司，有利于进一步提升公司对于重要子公司的控制力，提升公司的整体管理效率，有利于公司与湘电动力业务团队的互相促进，发挥湘电动力与公司业务的协同效应，并进一步增厚公司归属于上市公司股东的净利润，提升公司盈利能力，符合公司的整体发展战略。
3、加大轨道交通高效牵引系统领域投入力度，加速高端轨道交通装备制造的全面国产化
我国轨道交通行业历经几十年的发展，车辆驱动动力已逐步从内燃机过渡到牵引电机。牵引电机是牵引系统中实现机电能量转换的核心部件，同时也是轨道交通行业升级换代的关键部件。随着高性能永磁材料的开发应用，更高效率、更高功率密度的永磁同步牵引电机是当前轨道交通行业研究的热点，是业界公认的下一代牵引电机的发展方向。
磁浮列车作为一种新型交通工具，以其高速、平稳、舒适、环保等优点受到了日益广泛的关注。直线感应牵引电机的牵引方式与传统的牵引方式相比，具有造价低、振动小、噪音低、爬坡能力强、线路曲线半径小、安全性能好的优点。
本次非公开发行募集资金投资项目“轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设”将提高公司轨道交通中速磁悬浮牵引系统、轨道交通高效永磁牵引系统的研制和产业化能力。借助本次发行，公司将不断完善产品结构，加快推进高新技术产品产业化的进程，实现高端轨道交通装备制造的全面国产化。
4、大力发展节能储能技术，助力国家低碳转型
在轨道交通领域，节能储能系统适用于吸收机车制动能量，为机车提供启动支撑，在节约能源的同时降低牵引系统容量配置。飞轮储能系统由飞轮电机和电控系统组成，当列车进站制动时将电能转换为飞轮高速旋转的机械能，当列车启动和加速出站时，再将机械能转换为电能，为牵引系统供电，做到能量即收即用，具有体积小、功率密度高、可靠性高、使用寿命长（使用寿命与充放电次数无关）、绿色环保等特点，在提升轨道交通领域再生制动能量利用率、稳定直流牵引网压、降低运营成本等方面具有独特的优势。
2021年7月15日《国家发展改革委国家能源局关于加快推动新型储能发展的指导意见》提出将发展新型储能作为提升能源电力系统调节能力和综合效率的重要举措，并提出提升科技创新能力，加快飞轮储能等新型储能技术开展规模化试验示范。
本次非公开发行募集资金投资项目“轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设”将提高公司轨道交通节能储能系统的研制和产业化能力。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行A股股票的对象为不超过35名（含35名）投资者。发行对象为：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司等法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次非公开发行的发行对象不包括境外机构及投资者。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。截至本预案告日，本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者。本次发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司等法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次非公开发行的发行对象不包括境外机构及投资者。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。届时若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定予以调整。
本次非公开发行A股的所有发行对象均以现金方式一次性认购。
（四）发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行A股股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
最终发行价格将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，根据竞价结果由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即346,485,570股（含本数）。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
（六）限售期安排
发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额拟不超过人民币300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设、轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设、收购湘电动力29.98%股权和补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
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在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）滚存利润分配安排
公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（九）上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
（十）决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，湘电集团为公司控股股东，且为湘电动力的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》，本次募投项目向湘电集团收购其持有的湘电动力股权，构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，湖南省国资委通过公司控股股东湘电集团及其一致行动人合计持有公司52,632.07万股A股股份，持股比例为45.57%，为公司的实际控制人。本次非公开发行完成后，湖南省国资委仍处于实际控制人地位。综上所述，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
1、本次非公开发行有关事宜已经公司第八届董事会第十次会议审议通过。
2、本次非公开发行有关事宜尚需经国防科工局批准。
3、本次非公开发行有关事宜尚需经湖南省国资委批准。
4、本次非公开发行有关事宜尚需经公司股东大会审议通过。
5、本次非公开发行有关事宜尚需经中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上交所申请办理本次股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过300,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
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在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金项目可行性及必要性分析
（一）车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设项目
1、项目基本情况
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2、项目投资概算
项目总投资119,995.89万元，具体投资情况如下：
单位：万元
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3、项目建设的必要性
（1）发展车载特种发射装备系统是适应战略转型的需要
随着信息系统技术发展及武器系统设计水平的提高，通过车载特种发射装备系统与岸基装备系统相结合，将使我国岸基装备具备更强的机动性、环境适应性和突防能力。项目的建设适应了上述战略转型的需要。
（2）发展车载特种发射装备系统是提升岸基部队作战能力和维护海上权益的要求
车载特种发射装备系统可有效依托沿海地形地貌，部署灵活，机动能力强，还可以利用周围环境进行掩护，容易伪装。该系统既可使用预设发射阵地，也可根据作战需要在临时发射阵地使用，能够做到攻防兼备，作战使用灵活。项目的建设能够提升岸基部队作战能力，可满足当前维护海上权益的需求。
（3）项目建设是企业发展的需要
项目的实施是贯彻公司产业发展及战略规划，实现公司战略结构调整的重要举措，也是公司做大做强的重要战略步骤，对于公司的可持续发展起着至关重要的作用。国家鼓励武器装备关键核心技术自主创新政策的推行，从政策方面给了公司做大做强车载特种发射装备系统产业的动力与支持。
4、项目建设的可行性
（1）符合国防科技战略相关产业的发展规划
实施科技强军战略是提升国防战力的必由之路，其核心是依靠科技创新加快新型装备研制步伐，推动武器装备发展；完成武器装备科研生产任务更被列为现阶段及未来我国国防科技工业重点发展的战略。中共中央政治局2020年7月30日就加强国防和军队现代化建设举行的第二十二次集体学习中，习近平强调，要坚持自主创新战略基点，加强基础研究和原始创新，加快突破关键核心技术，加快发展战略性、前沿性、颠覆性技术，加快实施国防科技和武器装备重大战略工程，不断提高我军建设科技含量。
（2）项目建设单位有着深厚的技术底蕴和较强的制造能力
公司是我国舰船综合电力推进系统、特种发射系统主要承制单位，相关技术荣获国家科技进步特等奖，产品技术与制造能力在国内外处于领先地位，具备独一无二的优势。公司在动力系统研制方面积累了丰富的经验，也培养了大批领域内高精人才，为项目的顺利实施提供了强有力的保障。同时，公司拥有一批具有国际先进水平的高精尖设备，厂区配套齐全，可为项目的实施提供必要的基础。
5、项目的经济效益
经测算，本项目财务内部收益率（所得税后）22.71%，投资回收期（所得税后）为6.41年（含建设期），具有较好的经济效益。
6、项目核准情况
本项目实施不涉及新增土地相关报批事项。截至本预案公告日，关于投资项目的备案、环评等审批，公司正在与相关政府部门积极沟通，相应的报批程序仍在履行中。
（二）轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设项目
1、项目基本情况
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2、项目投资概算
项目总投资39,147.32万元，具体投资情况如下：
单位：万元
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3、项目建设的必要性
（1）本项目建设是顺应轨道交通行业发展趋势的需要
城市轨道交通是现代城市交通系统的重要组成部分，是城市公共交通系统的骨干，对提升城市公共交通供给质量和效率、缓解城市交通拥堵、引导优化城市空间结构布局、改善城市环境起到了重要作用。在随着城市化进程的进一步加速，国家宏观产业纲领带动和各级地方政府扶持下，中国的城市轨道交通建设有望迎来黄金发展期，轨道交通装备制造业也将迎来广阔的发展空间，为此加快轨道交通中速磁悬浮牵引系统、轨道交通高效永磁牵引系统、轨道交通节能储能系统的发展，形成高起点、配套完善的轨道交通产业生产模式，增强变频控制系统、城市轨道交通电气控制系统整体研发和批量生产的能力，顺应了轨道交通行业发展趋势。
（2）本项目建设是完善公司产品结构的需要
公司在电气成套设备领域具有悠久历史，“十三五”期间在轨道交通牵引控制系统、工业自动化控制系统行业取得了基础技术能力，具备产品研制及产业化能力。从市场的需求和发展状况分析，要加快公司发展速度，需不断完善其产品结构，加快新开发高新技术产品产业化的进程。公司目前面临部分厂房生产环境较差，工艺设备落后，工艺布置不合理，产品装配、试验等生产场地面积较小等问题。现有的电控成套工程化平台电器产品装配效率较低，需进行调整优化。本项目的实施符合公司积极完善产品结构的需要。
（3）本项目建设是公司实现科学持续发展、做精做强做大的需要
项目的实施可加快公司在轨道交通中速磁悬浮牵引系统、轨道交通高效永磁牵引系统、轨道交通节能储能系统方面的产业化节奏，形成高起点、配套完善的轨道交通产业生产模式，使公司能适应市场快速变化和个性化需求，形成“机电一体”核心竞争力，满足公司科学持续发展，做精、做强、做大的需要。
4、项目建设的可行性
（1）符合国家战略及政策
本项目建设符合国家“加快建设交通强国，完善综合运输大通道、综合交通枢纽和物流网络，加快城市群和都市圈轨道交通网络化，提高农村和边境地区交通通达深度”的发展战略远景目标。国家宏观产业纲领带动和各级地方政府扶持下，中国的城市轨道交通建设有望迎来黄金发展期，轨道交通装备制造业也将迎来广阔的发展空间。
（2）具有丰富的研发和技术储备
公司在电气成套设备领域具有悠久历史，是承担我国第一辆电力机车、第一套地铁牵引电气系统和第一台轻轨车生产任务的厂家之一。2015年，公司研制出国产化率超过90%的地铁异步牵引电气系统，成为国内真正掌握轨道交通牵引系统核心技术的少数几个厂家之一。目前公司已建成先进的柔性地铁牵引电机生产线、中控系统产品生产线，拥有完善的产品试验平台，能进行牵引电机型式试验、电气牵引系统组合试验、低压/中压变频器全功率测试等多个大型、复杂的试验项目。2021年公司完成了“北京地铁9号线永磁电气牵引系统应用研究”。公司生产的两台1MW/15MJ节能储能系统2021年12月在青岛地铁3号线万年泉站中试运行。公司在轨道交通中速磁悬浮牵引系统、轨道交通高效永磁牵引系统、轨道交通节能储能系统具有一定的技术基础，为本项目的实施奠定坚实基础。
5、项目的经济效益
经测算，本项目财务内部收益率（所得税后）16.85%，投资回收期（所得税后）为7.35年（含建设期），具有较好的经济效益。
6、项目核准情况
本项目实施不涉及新增土地相关报批事项。截至本预案公告日，关于投资项目的备案、环评等审批，公司正在与相关政府部门积极沟通，相应的报批程序仍在履行中。
（三）收购湘电动力29.98%股权
1、项目概况
为进一步加强上市公司对子公司的管理，提高归属于母公司股东的净利润，公司拟收购国改基金、湘电集团和湘创磁能合计持有的湘电动力29.98%股权，交易对价为86,188.24万元。本次交易完成后，公司将直接持有湘电动力100%股权。
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、湘电动力基本信息
（1）公司基本信息
公司名称：湖南湘电动力有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：218,496万元人民币
法定代表人：张越雷
统一社会信用代码：91430300MA4LTMH260
成立日期：2017年6月22日
注册地：湖南省湘潭市高新区晓塘路9号创新大厦1106室
经营范围：大中小型电机、特种电机及电机控制系统、机电一体化系统产品的研发、制造、销售及其售后服务；电气机械及器材、电子设备、专用设备、通用设备、交通运输设备的制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权及控制关系
①主要股东及其持股比例
截至本预案公告日，本公司直接持有湘电动力70.02%的股权，为湘电动力的控股股东。湘电动力的股权结构如下：
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②股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
湘电动力的股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生影响的情形。
③现有高管人员的安排
截至本预案公告日，公司尚无对湘电动力高级管理人员结构进行调整的计划。
④是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案公告日，湘电动力不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（3）主营业务情况
湘电动力主营业务包括军品和民品两大业务板块。军品业务主要覆盖特种发射、舰船综合电力推进系统等；民品业务主要覆盖船舶动力、电机电控、风力发电机等。
（4）子公司情况
截至2021年9月30日，纳入湘电动力合并范围内的子公司情况如下：
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（5）最近一年一期的主要财务数据
湘电动力最近一年一期的主要财务数据如下（合并口径）：
单位：万元
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（6）湘电动力主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
①主要资产情况
截至2021年9月30日，湘电动力经审计的财务报表合并口径资产总额为425,571.65万元，主要由存货、应收账款等构成。
湘电动力合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。
②主要负债情况
截至2021年9月30日，湘电动力经审计的财务报表合并口径负债总额为186,986.28万元，主要由应付账款、租赁负债构成。
③对外担保情况
截至2021年9月30日，湘电动力不存在对外担保情况。
3、交易对方的基本情况
（1）湘电集团有限公司
①公司基本信息
公司名称：湘电集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：96,000万元人民币
法定代表人：周健君
统一社会信用代码：91430300184686763Y
成立日期：1993-12-23
注册地：湖南省湘潭市岳塘区电工北路66号
经营范围：湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、管理；电气机械及器材，电子设备，专用设备，通用设备，交通运输设备制造、销售；电梯的销售；法律、法规允许经营的对外贸易；职业技能培训；安全技术防范系统设计与施工、代办电信业务、金属制品、化学原料及制品的制造与销售、电力、燃气及水的生产和供应（限分公司经营）。（上述经营范围中涉及许可证经营的凭许可证经营）。
②股权及控制关系
截至本预案公告日，湘电集团的股权结构如下：
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③最近一年一期主要财务数据
截至2021年9月30日，湘电集团资产总额为1,547,923.70万元、净资产为205,975.35万元；2021年1-9月营业收入为313,919.07万元、净利润为-6,438.33万元。以上数据未经审计。
截至2020年12月31日，湘电集团资产总额为1,580,575.65万元、净资产为106,016.76万元，2020年度营业收入为498,573.21万元、净利润为-2,617.05万元。
（2）湖南国企改革发展基金企业（有限合伙）
①公司基本信息
公司名称：湖南国企改革发展基金企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册资本：315,000万元人民币
执行事务合伙人：湖南国企改革发展基金管理有限公司
统一社会信用代码：91430100MA4L3MGA3W
成立日期：2016-04-07
注册地：湖南省长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4栋401A-40房
经营范围：以自有资产进行股权投资、项目投资、实业投资、投资咨询服务，投资管理服务，受托管理股权投资基金（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②股权及控制关系
截至本预案公告日，国改基金的合伙人信息如下：
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③最近一年一期主要财务数据
截至2021年9月30日，国改基金资产总额为29,586.87万元、净资产为 29,479.84万元；2021年1-9月营业收入为0元、净利润为-93.87万元。以上数据未经审计。
截至2020年12月31日，国改基金资产总额为67,195.96万元、净资产为65,973.99万元，2020年度营业收入为0元、净利润为21,852.52万元。
（3）湖南湘创磁能投资合伙企业（有限合伙）
①公司基本信息
公司名称：湖南湘创磁能投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册资本：9,000万元人民币
执行事务合伙人：左志远
统一社会信用代码：91430300MA4QELTP0C
成立日期：2019-04-23
注册地：湖南省湘潭市高新区晓塘路9号创新大厦1106室
经营范围：以自有合法资产进行产业及创业项目的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②股权及控制关系
截至本预案公告日，湘创磁能的主要合伙人信息如下：
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③最近一年一期主要财务数据
截至2021年9月30日，湘创磁能资产总额为3,981.34万元、净资产为3,981.28万元；2021年1-9月营业收入为0元、净利润为0.02万元。以上数据未经审计。
截至2020年12月31日，湘创磁能资产总额为3,983.37万元、净资产为3,983.37万元，2020年度营业收入为0万元、净利润为69.03万元。以上数据未经审计。
4、交易价格及定价依据
根据沃克森评估出具的《评估报告》，在评估基准日2021年9月30日，湘电动力的100%股东权益采用资产基础法评估的评估价值为296,411.96万元；采用收益法评估的评估价值为297,532.03万元。《评估报告》选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，即湘电动力100%股东权益于评估基准日的市场价值评估结论为296,411.96万元。
2021年12月，湘电集团、湘创磁能分别对湘电动力实缴出资6,638.58万元、265万元。基于上述评估值及评估基准日后实缴出资情况，经本次交易各方协商，本次交易中湘电动力29.98%股权的交易作价=（湘电动力100%股东权益评估价值296,411.96万元+评估基准日后实缴出资额6,903.58万元）*各出让方实缴出资比例28.42%，即86,188.24万元。
5、附生效条件的《股权转让协议》内容摘要
湘电股份与湘电集团、国改基金、湘创磁能已于2022年1月24日签署了附生效条件的《股权转让协议》主要内容如下：
（1）协议主体
受让方：湘潭电机股份有限公司（甲方）
转让方：湘电集团有限公司（乙方）、湖南国企改革发展基金企业（有限合伙）（丙方）、湖南湘创磁能投资合伙企业（有限合伙）（丁方）
（2）标的股权
本次交易的标的股权指乙方持有湘电动力12.3572%股权（对应27,000万元认缴出资额）；丙方持有湘电动力13.4996%股权（对应29,496万元认缴出资额）及丁方持有湘电动力4.1191%股权（对应9,000万元认缴出资额）。
（3）股权转让价款确定方式
为本次股权转让之目的，大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《审计报告》、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《评估报告》，该《评估报告》已经湖南省国有资产监督管理委员会备案。各方同意，本次股权转让价格以《评估报告》所反映的评估结果为标的公司的作价依据。
考虑到本次股权转让完成后，甲方将持有标的公司100%股权，而截至本协议签署之日，标的公司目前尚有4,762.9622万元出资额未实缴到位；经各方协商一致，甲方按照截至本协议签署之日乙方、丙方及丁方对标的公司的实缴出资比例向其分别支付交易对价。未实缴出资部分在本次股权转让完成后，由甲方承继履行出资义务。
根据《评估报告》，标的公司截至评估基准日的评估值为296,411.9676万元。评估基准日期后截至本协议签署之日标的公司股东湘电集团、湘创磁能进一步实缴出资6,903.58万元。根据截至本协议签署之日标的公司股东的实缴比例计算，标的股权作价合计86,188.2412万元，甲方应向乙方、丙方及丁方支付的对价如下：
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*以上出资额、出资比例均以四舍五入的方式保留四位小数。
（4）股权转让对价的支付及交割
本次股权转让的交割日为标的公司完成本次股权转让的工商变更登记之日（即甲方登记为标的公司的唯一股东）之日。
①乙方同意设立与甲方共同控制的账户收取乙方转让湘电动力股权的转让对价，具体安排如下：
乙方在本协议生效之日起5个工作日内在中国进出口银行湖南省分行（以下简称“进出口银行”）开设专项资金账户，专项资金账户应当预留甲方、乙方双方印鉴，由甲方与乙方共同控制。
甲方应当在专项资金账户开立、本协议生效且本次发行募集资金到达甲方募集资金专户之日起5个工作日内，向专项资金账户中汇入应向乙方支付的股权转让款。
在甲方向专项资金账户汇入股权转让款当日，乙方应当向进出口银行申请将其持有的标的公司12.3572%股权（对应认缴出资额27,000万元）的质押进行解除并于10个工作日内办毕质押解除手续（包括登记事项）。
在乙方持有标的股权质押解除手续办理完毕之日起15个工作日内，各方应当配合标的公司办毕本次股权转让的工商变更登记手续并取得市场监督管理部门出具的完成工商变更/备案登记的单据。
乙方同意，在标的公司完成本次股权转让的工商变更登记之日（即甲方登记为标的公司的唯一股东）起20个工作日内，甲方、乙方向进出口银行提供印鉴释放应支付给乙方的股权转让对价，乙方应当根据进出口银行的要求偿还其持有的标的股权提供质押担保的债务。
②丙方、丁方同意，在标的公司完成本次股权转让的工商变更登记之日（即甲方登记为标的公司的唯一股东）起20个工作日内，甲方向丙方、丁方按约定向丙方、丁方指定账户支付股权转让对价。
③甲方根据本协议约定向乙方设立的专项资金账户汇入本次股权转让应向乙方支付的股权转让对价后，即视为甲方依约履行了向乙方支付股权转让对价的义务；甲方根据本协议约定向丙方、丁方指定的银行账户汇入本次股权转让对价后，即视为甲方依约履行了向丙方、丁方支付股权转让对价的义务。
（5）过渡期损益及过渡期安排
标的公司在过渡期间所产生的收益及亏损均由本次股权转让完成前标的公司的股东按照实缴出资比例享有及承担。
各方同意在交割日后10个工作日内，由甲方聘请的审计机构对过渡期间实现的损益情况（合并口径）进行专项审计，并出具专项审计报告。
如果根据上述专项审计报告的确认的结果标的公司在过渡期内产生收益，则标的公司应当在专项审计报告出具后15个工作日内根据标的公司《公司章程》的约定通过分红的方式向转让方进行分配。
如果根据上述专项审计报告的确认的结果标的公司在过渡期内产生亏损，则转让方应当在专项审计报告出具后3日内将现金补偿款一次性划入受让方指定账户，如转让方未支付现金补偿款，则受让方有权在扣除相应现金补偿款后，向转让方释放或支付剩余股权转让对价，其中乙方应当配合向进出口银行提供印鉴。
乙方、丙方及丁方在过渡期内，应当与标的股权尽善良管理之义务。
在本协议签署日至交割日的期间，乙方、丙方及丁方不得允许标的公司及其全资、控股子公司进行下述行为，但得到甲方事前书面同意或者甲方作为标的公司股东进行提议的除外：
①分立、合并、增资、减资或变更标的公司股权结构；
②修订标的公司的章程及其他组织文件，但为本次股权转让之目的修改标的公司章程及其他组织文件的不在此限；
③达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次股权转让构成了实质影响；
④在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；
⑤日常生产经营以外且对本次股权转让有实质影响的出售或收购重大资产行为；
⑥在正常业务过程中按惯例进行以外，额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；
⑦签订可能会对本次股权转让产生重大不利影响的任何协议；
⑧实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的公司资产发生重大变化的决策；
⑨利润分配；
⑩其他可能对标的公司的资产结构、财务状况、盈利能力等以及本次股权转让产生重大不利影响的事项。
本款规定自本协议签署日起即生效，乙方、丙方及丁方违反本款规定应根据本协议约定向甲方承担相应违约责任。如果本协议约定的生效条件无法实现或者各方另行协商确定终止本次股权转让，本款规定将终止执行。
（6）人员安排
本次股权转让完成后，标的公司的董事会、监事会及高级管理人员由甲方根据相关法律法规及标的公司《公司章程》的约定进行选举及委任。
标的公司的现有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由标的公司继续承担该等人员的全部责任。
（7）违约责任
本协议一经签署，对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，或任何一方根据本协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应根据本协议相应条款的约定承担违约责任。
如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则各方应保证继续履行本协议，但本协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失。违约方不得就其承担的违约责任向标的公司寻求赔偿或补偿。
（8）股权转让协议的生效条件
本协议的实施以本次发行的募集资金汇入甲方的银行账户为前提条件。
本协议在以下条件全部满足之日起生效：
①本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章；
②本次发行经甲方股东大会审议通过；
③本次股权转让经各方内部有权决策机构审批通过；
④本次发行取得中国证券监督管理委员会核准；
⑤本次发行和本次发行涉及的股权转让事项经国家国防科工局批准；
⑥本次发行和本次发行涉及的股权转让事项经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会批准；
⑦本次发行、股权转让取得相关法律法规所要求的其他必要的核准（如需）。
6、董事会关于资产定价合理性的讨论和分析
上市公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次股权转让相关评估资料后认为沃克森评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的情况如下：
（1）评估机构的独立性
公司聘请的沃克森评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟收购的资产以评估值作为定价基础，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上，本次股权转让所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
7、独立董事就资产定价合理性发表的独立意见
上市公司独立董事关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性等发表意见如下：
（1）评估机构的独立性
公司聘请的沃克森评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟收购的资产以评估值作为定价基础，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上，本次股权转让所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
8、项目实施的必要性
湘电动力军品业务主要覆盖特种发射、舰船综合电力推进系统等，民品业务主要覆盖船舶动力、电机电控、风力发电机等。公司核心技术主要包括舰船综合电力系统技术和特种发射技术。
本次交易前，上市公司持有湘电动力70.02%股权。通过本次交易，公司将持有湘电动力100%股权，提高控制比例，有助于进一步提升归属于上市公司股东的净利润水平，有利于保障上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
另外，本次交易完成后，标的资产将全部纳入上市公司平台，有利于加强内部资源整合，提高可持续发展能力，提升上市公司资产整体质量。
9、项目实施的可行性
上市公司已与湘电动力股东国改基金、湘电集团和湘创磁能签订了附生效条件的《股权转让协议》。其中，湘电集团持有的标的公司股权已质押给中国进出口银行湖南省分行，本次交易需解除质押后方可办理股权权属变更登记事宜，中国进出口银行湖南省分行已出具《同意函》同意在本次股权转让款用于提前偿还湘电集团债务的条件下配合完成股权质押解除工作。除前述情况外，国改基金、湘创磁能持有的湘电动力股权未设定质押或其他限制转让的情况，也不存在涉及该资产的诉讼、仲裁或司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况。本项目不存在实施障碍。
（四）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟使用本次非公开发行股票募集资金89,811.76万元用于补充流动资金。
2、项目实施的必要性
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注：行业平均值取自Wind行业“重型电气设备”全部25家A股上市公司数据。
截至2021年三季度末，公司资产负债率63.87%，高于同行业上市公司平均水平。公司负债结构中，短期借款298,700.00万元，面临较大的短期偿债压力。
另外，随着公司业务规模的不断扩大，以及公司主营业务在轨道交通以及军工领域市场开拓、人力支出等营运资金需求将持续增加，公司对流动资金存在着一定需求。
通过本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求问题，将使公司增加持续经营能力并且进一步盘活企业运营，缓解快速发展的资金压力，提高公司抗风险能力。
3、项目实施的可行性
（1）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并补充流动资金后，有利于缓解现金流压力，降低财务风险，提升盈利水平，提高持续发展能力。
（2）本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
本次非公开发行募集资金部分用于车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设项目、轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设项目，募集资金投资项目的顺利实施，可以扩大公司的市场规模，进一步提升公司市场竞争力并巩固公司的市场地位，同时紧跟行业未来发展趋势，完善公司的业务类型和产品结构，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，逐步完善公司在轨道交通和军工领域的布局，增强公司的综合竞争力和盈利能力。
本次非公开发行募集资金部分用于补充流动资金，公司的资本实力与资产规模将得到提升，财务结构将得到进一步优化，抗风险能力得到增强，促进公司的长期可持续发展。
本次非公开发行募集资金部分用于收购湘电动力29.98%股权。交易完成后，标的资产全部纳入上市公司平台，有利于加强内部资源整合，提高可持续发展能力，提高上市公司整体质量。
公司将保持人员、资产、财务、研发、销售等各个方面的完整性，并保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力将得到有效提升。另一方面，由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司短期净资产收益率下降，因此公司的每股收益存在被摊薄的风险。
本次发行完成后，上市公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。未来，随着募集资金投资项目的逐步建成和投产，公司主营业务收入规模将增加，盈利水平将得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况。长期来看，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的综合实力和可持续发展能力。
四、本次非公开发行的可行性结论
综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此，本次非公开发行股票符合公司及全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
截至本预案公告日，公司未对本次发行完成后的业务和资产作出整合计划。本次非公开发行有利于增强公司的资金实力，进一步增强公司的核心竞争力，符合公司发展战略，有利于公司持续健康地发展。
本次募集资金的使用有利于公司降低资产负债率，优化资本结构，减少利息支出，降低公司财务费用，提升公司的净资产水平和资产流动性，满足业务发展对流动资金的需求，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力，增强公司核心竞争力，确保公司业务持续、健康、快速发展。
本次非公开发行募集资金投资项目包括对湘电动力29.98%的股权收购，项目完成后湘电动力将成为公司全资子公司，公司对其控制力将进一步增强，将更好地实现业务协同效应。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无就此次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次非公开发行前，湖南省国资委通过公司控股股东湘电集团及其一致行动人合计持有公司52,632.07万股A股股份，持股比例为45.57%，为公司的实际控制人。本次非公开发行募集资金金额不超过300,000.00万元，假设按照本预案签署日（2022年1月24日）前20日湘电股份股票交易均价的80%即15.64元/股测算，本次非公开发行完成后，湖南省国资委将合计持有公司39.08%的股权，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在上交所的上市条件。
（四）本次发行对法人治理结构的影响
本次发行完成后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完整性和独立性，保持与公司控股股东及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的独立。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将较大幅度提升，公司的资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，将有效缓解公司营运资金压力，有利于满足公司业务拓展、执行过程中对流动资金的需求，逐步拓展主营业务的发展空间，保障长期发展的资金需求。公司通过本次非公开发行股票收购控股子公司湘电动力29.98%股权，将进一步增厚公司归属于上市公司股东的净利润，提升公司盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加，未来随着公司资本结构优化和资金实力增强，公司经营活动产生的现金流入将逐步得到提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况，亦不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用以及为其违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，公司的偿债能力和抗风险能力将得到有效提升。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）、不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场风险
1、市场结构调整风险
根据国家能源局发布的全社会用电量等数据显示，2021年，全社会用电量83,128亿千瓦时，同比增长10.3%，较2019年同期增长14.7%，两年平均增长7.1%。根据1-11月份全国电力工业统计数据，截至11月底，全国发电装机容量约23.2亿千瓦，同比增长9.0%。其中，火电装机容量约12.9亿千瓦，同比增长3.5%；风电装机容量约3.0亿千瓦，同比增长29%。受国家产业政策调整影响，公司电机下游国内火电市场增速将放缓，尽管公司积极推动“三大三新”（大行业、大客户、大项目，新市场、新客户、新产品）市场发展战略，打造新产业、创新新模式，但新的市场发展处于培育期、上升期，培育成熟需要一个过程，市场拓展存在波动的风险。
2、原材料价格波动风险
由于公司主导产品所需原材料如钢材、铜材、稀土、大型铸件等市场价格持续高位，可能会对公司经营发展造成风险，挤压公司利润。尽管公司与客户签订合同时根据原材料实时价格确定商品价格，并约定至交货期间如原材料价格发生较大波动，相应协商调整价格，并采取多种有效措施优化供应链，降低原材料采购成本，控制原材料价格波动风险。但原材料价格的变动对公司业绩仍具有一定的影响，因此公司面临一定的原材料价格变动风险。
（二）管理风险
公司已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是外部经济环境的不断变化和公司业务的不断扩展，对公司的财务管理、营销管理以及资源整合能力提出了更高的要求。如果公司管理水平不能适应公司规模扩张的需要，管理制度、组织模式不能随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善，则将影响公司的应变能力和发展活力。
（三）募集资金投资项目风险
1、折旧及摊销金额影响经营业绩的风险
本次非公开发行募集资金将用于车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设、轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设等项目。前述募投项目建成运营后，公司固定资产及无形资产规模将有一定程度增加，但由于项目完全达产需要一定时间，而在未完全达产时，固定资产折旧、无形资产摊销等固定成本支出将给公司利润的增长带来一定程度的影响。
2、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
公司募集资金投资项目具有良好的技术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施完成后，如果市场需求、技术方向等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，或者客户接受程度、销售价格等与公司预测存在差异，项目实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、市场环境变化等情况，从而导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期效益。
（四）摊薄公司即期回报的风险
本次非公开发行完成后，公司的股本规模将扩大，预计本次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但由于募投项目建设具有一定周期，项目实施初期，募集资金投资项目对公司的整体业绩贡献较小，公司净利润的增幅可能小于股本的增幅，公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（五）控股股东股权质押和冻结风险
截至本预案公告日，控股股东湘电集团及其一致行动人合计持有公司52,632.07万A股股份，持股比例为45.57%，累计质押公司股份数量为17,700.00万股，占其持有公司股份数量的33.63%，占公司总股本的15.33%。若将来因市场剧烈波动、上市公司股价大幅下滑或发生其他不可控因素将导致上述已质押的股票被强制平仓或质押状态无法解除，则可能影响到公司股权的稳定，将对公司的正常生产经营造成不利影响。
（六）其他风险
1、审批风险
本次非公开发行股票相关事宜尚需获得湖南省国资委批准、国防科工局批准、公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。本次非公开发行能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
2、本次发行中止或终止的风险
此外，在本次非公开发行的审核过程中，公司可能需根据监管机构的要求不断完善或修改发行方案，如修改后的发行方案无法达到监管机构的相关要求，则本次发行存在中止或终止的风险。
3、本次发行失败的风险
本次非公开发行将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
第四节 公司利润分配政策的制定及执行情况
一、公司的利润分配政策
公司对《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
第一百六十八条 利润分配方案及其决策程序和机制如下：
（一）利润分配方案
1、公司利润分配政策为：公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
3、分红比例的规定：（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；（2）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
4、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（二）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
（三）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
（四）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（五）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（七）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（八）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（九）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2019-2021年度利润分配情况
2020年4月20日，公司召开2019年年度股东大会，大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配的议案》。截至2019年12月31日，公司未分配利润为-325,969.00万元，故2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2021年4月7日，公司召开2020年年度股东大会，大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配的议案》。截至2020年12月31日，母公司可供分配利润-357,643.17万元，故2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
截至本预案公告日，公司尚未召开股东大会对2021年的利润分配事项进行决议。
（二）最近三年现金分红情况
2019-2020年，公司未进行现金分红。
截至本预案公告日，公司尚未召开股东大会对2021年的现金分红事项进行决议。
（三）最近三年未分配利润使用情况
2019-2020年，公司未分配利润为-325,969.00万元、-319,965.29万元。
三、公司未来三年股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关文件及《公司章程》的相关规定，为维护和保护投资者合法权益，健全科学、持续、稳定的分红政策，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，主要内容如下：
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湘潭电机股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案
二〇二二年一月
