上海百润投资控股集团股份有限公司
关于公司2021年限制性股票
（回购部分）
首次授予完成的公告

证券代码：002568证券简称：百润股份 公告编号：2022-007

债券代码：127046 债券简称：百润转债

上海百润投资控股集团股份有限公司

关于公司2021年限制性股票

（回购部分）

首次授予完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次授予股份数量为2,275,000股，占授予前上市公司总股本的0.30%，其中回购部分数量为1,020,686股，占授予前上市公司总股本的0.14%；

2、本次授予限制性股票总人数为211人，其中授予限制性股票（回购部分）总人数为89人；

3、本次授予限制性股票股份来源为公司回购专用账户回购的A股普通股和公司向激励对象定向发行本公司A股普通股；

4、本次授予限制性股票（回购部分）的登记完成日：2022年1月24日。

上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2022年1月12日为首次授予日，授予211名激励对象2,275,000股限制性股票。

截至本公告披露日，公司董事会完成了公司2021年限制性股票（回购部分）的首次授予及登记工作，有关具体情况公告如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、 2021年12月3日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。

2、2021年12月3日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划相关的议案。

3、2021年12月24日，公司监事会出具《关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部张榜公示等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间自2021年12月10日至2021年12月20日。截止公示期结束日，公司监事会未收到任何员工对激励对象提出的异议。

4、2021年12月29日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

5、2022年1月12日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

二、限制性股票（回购部分）的首次授予情况

1、首次授予日：2022年1月12日。

2、首次授予价格：每股30.34元。

3、股票来源：公司回购专用账户回购的A股普通股。

4、首次授予限制性股票的对象及数量：

本次限制性股票首次授予激励对象共211人，首次授予股份数量2,275,000股，其中首次授予限制性股票（回购部分）激励对象共89人，首次授予限制性股票（回购部分）数量1,020,686 股，公司本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注： 以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

5、解除限售安排：

本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销前述尚未解除限售的限制性股票，不可递延至下期解除限售。

限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止时间与限制性股票相同。

6、解除限售条件：

本次激励计划在2022-2024年三个会计年度，分年度对公司层面业绩、激励对象个人层面绩效进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件。

（1）公司层面业绩考核要求

本次激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司在当期解除限售日之后回购注销。

（2）激励对象个人层面绩效考核

激励对象个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。

■

当公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=当年计划解除限售额度×个人考核系数。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

7、本次获授限制性股票的激励对象与公司前次经董事会审议情况一致性说明

公司第五届董事会第三次会议于2022年1月12日审议通过了《关于调整〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划〉相关事项的议案》以及《关于向〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划〉激励对象授予限制性股票的议案》，具体内容详见公司2022年1月13日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的相关公告。

公司本次授予限制性股票的激励对象名单及授予数量与公司第五届董事会第三次会议通过的激励对象名单和授予数量完全一致。

三、本次授予股份认购资金的验资情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月12日出具了信会师报字[2022]第ZA10028号《验资报告》，情况如下：

贵公司原注册资本为人民币749,785,122.00元，实收资本（股本）为人民币749,785,122.00元。根据贵公司2021年第三次临时股东大会决议和第五届董事会第二次会议、第三次会议决议规定，贵公司申请增加注册资本人民币1,254,314.00元，由公司向211名自然人股权激励对象授予2,275,000股限制性股票，其中授予的定增部分限制性股票为1,254,314股，授予的回购部分限制性股票为1,020,686股，变更后贵公司的注册资本为人民币751,039,436.00元。

经我们审验，截至2022年1月12日止，贵公司实际已收到211名股权激励对象实际缴纳的认购款69,023,500.00元，增加注册资本(实收资本)人民币1,254,314.00元，增加资本公积54,855,965.50元，冲减库存股12,913,220.50元。各股东均以货币出资。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币749,785,122.00元，实收资本（股本）为人民币749,785,122.00元，系根据公司第四届董事会第十八次会议决议和2020年年度股东大会决议审议通过，以截至2020年12月31日贵公司总股本535,852,426股扣除回购专户上已回购股份1,020,686股后的总股本 534,831,740 股为基数，向全体股东每10股转增4股，合计转增213,932,696股，转增后公司总股本为749,785,122股。前述转增股本事项之前公司注册资本为人民币535,852,426.00元，实收资本（股本）为人民币535,852,426.00元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年11月5日出具信会师报字[2020]第ZA15838号验资报告。截至2022年1月12日止，变更后的累计注册资本为人民币751,039,436.00元，实收资本（股本）为人民币751,039,436.00元。

四、本次授予限制性股票（回购部分）的登记完成日期

本次限制性股票的授予日期为2022年1月12日，授予股份（回购部分）的登记完成日期为2022年1月24日。

五、公司股份变动情况

■

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

六、对每股收益的影响

本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本751,039,436股摊薄计算，2020年度公司每股收益为0.71元/股。

七、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

由于本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由原来的749,785,122股增加至751,039,436股，导致公司控股股东、实际控制人刘晓东先生持股比例发生变动。授予完成前，刘晓东先生持有公司股份303,991,787股，占公司股本总数的40.54%；授予完成后，其所持股份占公司股本总数的40.48%。本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票的情况说明

公司董事、高级管理人员未参与本次限制性股票激励计划。

九、增发限制性股票所募集资金的用途

本次增发限制性股票所筹集资金将用于补充公司的流动资金。

十、公司已回购股份用于股权激励情况的说明

截至2019年12月13日，公司回购股份期限届满，公司通过集中竞价方式累计回购股份数量为1,020,686股，占公司总股本519,802,650股的0.1964%，最高成交价为13.26元/股，最低成交价为9.93元/股，已支付的总金额为12,913,220.50元。上述已回购股份全部用于实施股权激励计划，与公司股份回购方案的拟定用途一致。

本次激励计划首次授予的限制性股票中，1,020,686股来源于公司从二级市场回购的股票，授予价格为30.34元/股，与回购均价12.65元/股存在差异。根据《企业会计准则第37 号一一金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11 号一一股份支付》中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。

特此公告。

上海百润投资控股集团股份有限公司

董事会

二〇二二年一月二十五日

证券代码：002568证券简称：百润股份 公告编号：2022-008

债券代码：127046 债券简称：百润转债

上海百润投资控股集团股份有限公司

关于已回购股份处理完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、回购股份的实施情况

上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月27日召开第四届董事会第三次会议、2018年12月14日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》，同意使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），本次回购的资金额度不低于人民币15,000万元（含15,000万元）且不超过人民币30,000万元（含30,000万元），回购价格不超过人民币13.28元/股（含13.28元/股），回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份预案之日起12个月内。

截至2019年12月13日，公司回购股份期限届满，公司通过集中竞价方式累计回购股份数量为1,020,686股占公司总股本519,802,650股的0.1964%，最高成交价为13.26元/股，最低成交价为9.93元/股，已支付的总金额为12,913,220.50元。详见登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《百润股份：关于回购期限届满暨股份回购实施结果的公告》（公告编号：2019-063）。

二、已回购股份用于股权激励情况的说明

公司于2019年4月8日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于明确回购股份用途的议案》，明确本次回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划。公司于2021年12月3日召开第五届董事会第二次会议、于2021年12月29日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案；公司于2022年1月12日召开了五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司2021年限制性股票的首次授予日为2022年1月12日，向符合条件的211名激励对象授予2,275,000股限制性股票。根据公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的规定，本次激励计划的股票来源为公司回购专用账户回购的A股普通股和公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

2022年1月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述限制性股票的授予登记工作，其中1,020,686股限制性股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，已回购股份的用途与回购方案拟定的用途不存在差异，不存在违反《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的情形。

三、回购股份处理完成后股权结构变动情况

本次股权激励计划首次授予的1,020,686股的股票来源为公司回购专用账户回购的股份，其余1,254,314股的股份来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，本次回购股份处理完成后，公司股本结构情况变动如下：

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本次首次授予限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

四、后续事项安排

公司将本次回购股份全部用于实施本次股权激励计划，不会导致公司总股本发生变化。因公司本次股权激励计划中限制性股票的来源还包括向激励对象定向发行公司A股普通股，定向发行的限制性股票上市将导致公司总股本增加。公司后续将履行相关程序后及时修改《公司章程》并办理相应的工商变更登记及备案手续。

五、备查文件

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的回购专用账户持股数量查询证明。

特此公告。

上海百润投资控股集团股份有限公司

董事会

二〇二二年一月二十五日