东睦新材料集团股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的
回复公告
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号： （临）2022-011
东睦新材料集团股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的
回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年1月17日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东睦股份”）收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对东睦新材料集团股份有限公司股权收购暨关联交易相关事项的问询函》（上证公函【2022】0036号，以下简称“问询函”），要求公司就股权收购暨关联交易事项进行核实并补充披露相关信息，具体内容详见公司公告，公告编号：（临）2022-009。
公司收到问询函后高度重视，并积极组织相关人员就问询函涉及的问题进行认真核查落实，现将回复内容公告如下：
一、公告显示，本次交易对方宁波新金广由公司部分董事和部分骨干人员投资成立，其持有浙江东睦科达10%股权及德清鑫晨公司55%股权。公司拟以合计1.62亿元收购上述股份。请公司补充披露标的资产及交易对方宁波新金广的历史沿革、公司管理层持股的背景、原因及具体持股比例、出让方各自的取得成本与本次收购价之间的差额，并结合前述情况说明向公司管理层收购标的资产的合理性与必要性。
公司回复：
（一）标的资产及宁波新金广的历史沿革
1、浙江东睦科达磁电有限公司
浙江东睦科达磁电有限公司（原名：湖州科达磁电有限公司、浙江科达磁电有限公司，以下简称“浙江东睦科达”）成立于2000年09月30日，由柯昕、柯树浩、祝家贵和刘善宜共同出资组建，浙江东睦科达成立时注册资本总额50.00万元，成立时股东及股权结构见下表：
单位：万元
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2010年5月更名为浙江科达磁电有限公司，截至2011年5月，浙江东睦科达经过三次增资及部分股东股权转让，注册资本变更至980万元，股东及股权结构如下：
单位：万元
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2014年10月，柯树浩、柯昕分别将其持有的浙江东睦科达53.15%和6.85%的股权转让给公司，并新增注册资本至3,000.00万元，浙江东睦科达股东及股权结构如下：
单位：万元
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2014年11日，浙江东睦科达更名为浙江东睦科达磁电有限公司，2015年10月，柯昕将其持有浙江东睦科达出资额300.00万元人民币（占注册资本10.00%）以1,000.00万元的价格转让给德清科达投资管理股份有限公司（以下简称“德清科达投资”），股东及股权结构如下：
单位：万元
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截至2018年8月，浙江东睦科达经过股权转让后的股东及股权结构如下：
单位：万元
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截至本公告披露日，浙江东睦科达股东及股权结构未发生变化。
2、德清鑫晨新材料有限公司
德清鑫晨新材料有限公司（原名：德清森腾电子科技有限公司，以下简称“德清鑫晨公司”）成立于2010年03月25日，由湖州科达磁电有限公司、柯滨共同出资组建，公司成立时注册资本总额200.00万元，成立时股东及股权结构见下表：
单位：万元
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2011年2月，德清鑫晨公司注册资本由200.00万元增加至500.00万元，其中浙江科达磁电有限公司（原名：湖州科达磁电有限公司）新增注册资本300.00万元；截至2018年11月，德清鑫晨公司经两次股权转让后，股东及股权结构如下：
单位：万元
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2018年12月，德清鑫晨公司更名为德清鑫晨新材料有限公司；2019年1月，德清鑫晨公司注册资本由500.00万元增加至3,500.00万元；2020年8月，丁旭红将德清鑫晨公司55.00%的股权转让给宁波新金广投资管理有限公司（以下简称“宁波新金广”），德清鑫晨公司股东及股权结构如下：
单位：万元
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2021年3月，由于德清鑫晨公司其他股东资金需求，注册资本由3,500.00万元减少至2,000.00万元，股东及股权结构如下：
单位：万元
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截至本公告披露日，德清鑫晨公司股东及股权结构未发生变化。
3、宁波新金广投资管理有限公司
（1）历史沿革
宁波新金广成立于2013年9月26日，由宁波金盛广利贸易有限公司（全部由东睦股份33位主要管理人员和技术、业务人员出资组建而成）和芦德宝、朱志荣等29位东睦股份主要管理人员出资组建，成立时注册资本总额3,100.00万元，成立时股东及股权结构见下表：
单位：万元
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2016年6月，宁波新金广吸收部分新股东并将注册资本增至3,470.00万元；2018年3月，宁波新金广经营范围增加了金属制品、金属材料的批发、零售；截至2020年8月，宁波新金广经过增资及四次股权转让后，宁波新金广注册资本增至6,940.00万元，股东及股权结构如下：
单位：万元
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截至本公告披露日，宁波新金广股东及股权结构未发生变化。
（二）公司管理层持股的背景、原因及具体持股比例
1、宁波新金广是由公司部分董事、高级管理人员及公司主要管理人员和技术（业务）人员共62人直接或间接投资设立，宁波新金广通过利益捆绑，来保证东睦股份核心管理团队的稳定性，提升团队工作的积极性，实现公司长期发展的目标，同时承接宁波金广投资股份有限公司（东睦股份目前第二大股东）股东的退出股份（宁波新金广目前持有其33.30%股份），帮助稳定东睦股份股权。宁波新金广在其章程第十七条中明确约定：“宁波新金广全体股东均系在宁波新金广或在东睦新材料集团股份有限公司或其下属子公司任职。全体股东相互信任并愿共同为宁波新金广及东睦新材料集团股份有限公司的长远发展尽心服务”。截至本公告披露日，宁波新金广股东及股权结构如下：
单位：万元
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2、宁波新金广持有浙江东睦科达10%股权背景
2015年10月，为深入绑定浙江东睦科达管理团队，柯昕将其持有浙江东睦科达出资额300.00万元人民币（占注册资本10.00%）以1,000.00万元价格的转让给由浙江东睦科达管理团队个人以借款为主出资组建的德清科达投资，因浙江东睦科达2016、2017年连续两年出现亏损（2016年净利润-600.06万元，2017年净利润-40.46万元），同时资产负债率相对较高，没有分红预期，德清科达投资股东面临资金压力急需出让该部分股权，2018年2月26日，德清科达投资向公司出具了《关于德清科达投资管理股份有限公司拟转让所持有浙江东睦科达磁电有限公司股权的函》，德清科达投资因自身经营及发展需要，拟将其持有的浙江东睦科达10%股权全部转让给宁波新金广，公司和持有浙江东睦科达30%股权的另一股东柯昕放弃前述股权优先购买权。
浙江东睦科达因2016、2017年连续两年亏损，存在一定的商誉减值风险，且德清科达投资出让价格不低，公司无意受让该部分股权，并于2018年3月19日召开第六届董事会第十九次会议审议了该事项，同意放弃前述股权转让的优先购买权，该事项也经公司于2018年4月10日召开的2017年年度股东大会审议通过。
3、宁波新金广持有德清鑫晨公司55%股权背景
为了确保浙江东睦科达供应链安全，同时也为了解决德清鑫晨公司的发展资金压力，宁波新金广于2018年8月2日与德清鑫晨公司签订了相关产品销售代理的协议，取得德清鑫晨公司所生产的所有与软磁材料相关的原材料的产品销售代理权，协议约定：“德清鑫晨公司的全部产品只能卖给宁波新金广，在同等条件下，宁波新金广再将采购的原材料除满足公司及其控股子公司的供应外，再对其他客户进行销售”，同时宁波新金广还与东睦股份签订了《宁波新金广投资管理有限公司与东睦新材料集团股份有限公司关于日常关联交易的协议》，进一步明确了销售价格等事项，根据协议约定，“宁波新金广向德清鑫晨公司采购原材料，平价销售给东睦股份及其控股子公司”。
为进一步保障公司及其控股子公司原材料供应安全、稳定以及技术的提升，同时解决德清鑫晨公司发展过程中的资金瓶颈等问题，宁波新金广于2020年8月取得德清鑫晨公司55%股权并成为控股股东，对德清鑫晨公司原管理团队进行了重组和优化，提升德清鑫晨公司的经营管理水平，同时改善其现金流，降低财务和安全环保风险。
本次交易完成后，德清鑫晨公司将取消与宁波新金广的销售代理权，将产品直接销售给东睦股份集团内部相关公司，减少公司与宁波新金广的日常关联交易。
（三）出让方取得标的资产成本及差额
单位：万元
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单位：万元
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1、2018年德清鑫晨公司经营不善，处于亏损状态
2018年由于德清鑫晨公司的股东资本实力不足，导致德清鑫晨公司注册资本较低且财务杠杆较高，经营不善，产能及融资能力不足，安全环保隐患尚未完全消除。当年营业收入4,819万元，亏损超过400万元，约占当年销售收入的8%。
为确保浙江东睦科达的供应链安全，德清鑫晨公司通过持续进行厂房、设施等改造，产能从年产1,600吨提升至年产10,000吨。
2、2020年德清鑫晨公司进入行业快速发展阶段，经营状况大幅改善，瓶颈尤存
2020年8月以来，德清鑫晨公司通过持续资产投入，扩大了生产规模，基本解决了环保安全问题；引进多条国内外先进气雾化生产线，突破了技术瓶颈，先后开发了气雾化铁镍粉末、片状铁硅铝粉末等新产品，特别是气雾化铁镍粉末的性能在行业内处于先进水平，取得了国家高新技术企业证书；年产能从10,000吨提升至23,300吨；同时推进了精益生产，提高了产品质量和生产效率，提升了竞争力，为其未来的快速发展奠定了基础。
（1）德清鑫晨公司资产投入情况：
单位：万元
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（2）德清鑫晨公司产能提升情况：
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（3）经营情况
单位：万元
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3、与同行估值水平对比
与磁性材料板块上市公司相比，本次交易估值市盈率处于较低水平，德清鑫晨公司股东全部权益价值评估结果2.03亿，成交价格为2.00亿元，2021年1～9月经审计后净利润为1,429.99万元，市盈率为11；2021年未经审计的净利润为1,973.66万元，市盈率为10。
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注：以上数据系评估师根据磁性材料板块上市公司披露的2021年9月30日净利润，以及2021年9月30日当天市值测算的。
（四）收购标的资产的合理性与必要性
1、合理性
（1）本次收购公司已聘请具备从事证券、期货相关评估业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为审计机构、银信资产评估有限公司为评估机构，对收购上述标的资产事项进行了审慎充分的合作洽谈、尽职调查、资产评估和报告起草等工作。评估机构选聘程序合规，评估机构及经办评估师除参与本次交易的评估外，与上市公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估中，标的公司100%的股权价值采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结果，上述方法均符合中国证监会等相关部门的规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。
（2）本次收购涉及的标的资产定价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，结合交易标的发展情况、交易标的股东不同情况等因素，依照公平、公开、公正的原则，经过友好协商确定交易对价，其中浙江东睦科达的定价中，宁波新金广全部按照评估价值5.2亿元确定交易对价，而柯昕是在评估价值的基础上，以谈判价6亿元作为计价依据。
（3）与磁性材料板块上市公司相比，本次交易估值市盈率处于较低水平，浙江东睦科达股东全部权益价值评估结果为5.2亿元，2021年1～9月经审计后净利润为2,414.32万元，市盈率为16，德清鑫晨公司股东全部权益价值评估结果2.03亿，2021年1～9月经审计后净利润为1,429.99万元，市盈率为11。
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注：以上数据系评估师根据磁性材料板块上市公司披露的2021年9月30日净利润，以及2021年9月30日当天市值测算的。
（4）本次收购事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定；该等关联交易事项的相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求，关联董事在对该项议案表决时予以了回避，并提请公司股东大会审议该事项。
综上所述，公司认为本次收购是合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
2、必要性
（1）公司战略发展需要
2021年度公司PM板块、SMC板块、MIM板块销售收入占公司总销售收入比例分别约为53%、14%和33%。PM板块运营基本正常，MIM板块短期内遇到一定挑战，从目前情况看，SMC板块最具发展潜力，主营业务收入持续快速增长，其中2020年同比增长32.74%，2021年1～9月同比增长77.20%，正处于行业高景气度成长通道中，预计未来几年将成为公司重要的利润增长点，现已确定作为公司最优先级发展方向。
由于公司持有的浙江东睦科达股权仅有60%，影响了SMC板块的运营和决策效率，同时股东实力的不平衡性导致SMC板块在整个集团中的资源配置最为薄弱。为了把握市场发展趋势，公司确定将SMC板块作为公司最优先级发展方向，并统筹规划SMC板块发展。而浙江东睦科达作为SMC板块的战略支撑点，公司需要增加在浙江东睦科达的股东权益，整合SMC板块供应链，以便加强公司在SMC板块的资源配置，提升运营和决策效率，增强核心竞争力。
（2）SMC板块技术提升需要
面对竞争激烈的市场环境，SMC板块需要通过不断的技术创新，以高质量的产品和服务，争取更多的产品开发机会，而供应链的稳定直接决定着SMC板块技术的提升，公司通过收购并控制德清鑫晨公司来实现SMC板块上游供应链的自主可控，将SMC板块的技术研发和生产贯穿原材料磁粉、软磁铁粉芯、高性能铁镍磁粉芯、个性化材料及制品解决方案提供的整个环节，增强SMC板块的持续经营能力。
（3）SMC板块的协同发展需要
通过整合和优化SMC产业资源配置，统一规划SMC产品定位，提升管理水平，加大其研发力度，强化公司SMC板块和其他板块的业务、技术和生产基地的协同发展，增强公司核心竞争力，为集团的新材料、新工艺、新技术储备打好基础。
（4）减少日常关联交易
本次交易完成后，德清鑫晨公司将取消宁波新金广的销售代理权，产品直接销售给东睦股份集团内部相关公司，减少公司与宁波新金广的日常关联交易。
独立董事对该问题发表独立意见如下：
经核查，我们认为：本次向公司管理层收购标的资产暨关联交易事项聘请的评估机构具有专业评估资质和能力，该评估机构及其经办评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，无其他的关联关系，评估机构具备独立性。本次交易价格以具有执业证券、期货相关从业资格的中介机构出具的审计报告、资产评估结果为基础，交易各方本着平等互利的原则，根据交易各方股东不同情况，经友好协商后分别给予交易各方差异化定价，标的资产的定价原则具有公允性、合理性。本次交易有利于公司SMC板块的资源整合和产业链稳定，提升公司盈利能力，同时减少与宁波新金广的日常关联交易，符合公司整体长远发展战略规划。审议该等关联交易事项的相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求，关联董事在对该项议案表决时予以了回避，该关联交易不会影响公司独立性，不存在损害公司和全体股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
二、公告显示，本次收购交易对价合计4.26亿元，分两期支付。截至2021年3季度末，公司资产负债率为50.53%，货币资金余额为3.72亿元。本次收购标的浙江东睦科达负债总额4.88亿元，资产负债率达80.54%。请公司补充披露：（1）本次收购资金的来源，如有自筹资金，请说明自筹资金的具体安排，包括融资对象、利率、期限等，并量化分析对上市公司可能产生的财务费用和偿债压力；（2）本次收购资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担，以及公司后续保持财务和生产经营稳定的措施；（3）浙江东睦科达负债构成情况，并结合其流动资金、经营性现金流情况，说明相关债务偿付是否存在资金风险；（4）结合上述情况分析说明本次交易的必要性。
公司回复：
（一）本次收购资金的来源，如有自筹资金，请说明自筹资金的具体安排，包括融资对象、利率、期限等，并量化分析对上市公司可能产生的财务费用和偿债压力
根据股权转让协议的约定，本次交易公司将支付对价合计4.26亿元，支付安排为：首期款2.13亿元于协议生效、公司股东大会审议通过后的5个工作日内支付；剩余款2.13亿元于完成工商变更登记及备案手续后的5个工作日内支付。
上述收购资金来源为自有资金和银行并购贷款。预计通过自有资金筹集总金额的40%，约1.70亿元，截至2021年12月31日，公司账面货币资金余额约为3.65亿元，应收银行承兑汇票约1.46亿元；公司已与银行进行了沟通，初步商定通过并购贷款筹集总金额的60%，约2.56亿元，年化利率5.3%-5.8%，期限最长不超过7年，每年分期归还本金的5%-20%；经初步测算，利息费用不超过1,500.00万元/年。
以2021年12月31日未经审计的财务数据，假设至收购日无其他经济业务发生，模拟测算本次并购完成后的静态财务数据如下：
单位：万元
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截至2021年12月31日，公司总负债31.69亿元，其中短期借款10.68亿元，长期借款12.59亿元。本次收购完成后，除支付并购对价外假设不考虑其他因素影响，预计短期借款11.00亿元，长期借款15.15亿元。本次交易完成后，预计年度利息费用支出达到1.10亿元左右。
截止2021年12月31日，集团总授信额度42.00亿，已使用23.27亿元，剩余未使用授信额度18.73亿元。公司2019年至2021年折旧摊销金额分别为1.85亿元、3.00亿元、3.40亿元（未经审计），预计2022年达到3.8亿元；2019年至2020年公司净利润分别3.21亿元、0.98亿元，2021年剔除商誉减值因素影响，公司净利润预计在0.65亿元至1.15亿元之间。
综合上述情况，由于公司PM板块和MIM板块的大规模扩展投资已基本结束，已具备足够的产能，未来几年公司重点发展SMC板块。随着公司业绩的提升，有较为充裕的自有资金能够满足还款付息需求，具有独立偿还现有流动负债的能力。
（二）本次收购资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担，以及公司后续保持财务和生产经营稳定的措施
经初步测算，本次收购资金支出预计每年增加上市公司利息支出不超过1,500.00万元，随着权益的增加以及公司SMC板块的发展，预计该板块收益增加可覆盖相应利息成本的增加；本次收购支付现金4.26亿元预计影响公司资产负债率不超过5%。公司拟采取以下措施来保持财务和生产经营稳定：
1、加强内部管理，提高流动资产周转率，特别是应收账款和存货周转。以销定产，合理安排生产与销售，减少不合理存货占用资源。根据行业特点和客户战略地位，科学合理地制定信用规则，提升公司市场竞争力，降低应收账款回笼风险。
2、加强资金管理，优化资本结构。根据公司战略规划以及生产经营计划，寻求多渠道筹资，综合考虑筹资方式、额度、期限长短，将各种筹资方式的优缺点与公司发展需求相结合，统筹集团资金安排。
3、加快PM、SMC、MIM三大板块的协同整合，提高产品研发能力和市场开发能力，优化产品结构，提高成本管理水平，降本增效，提高自身盈利能力。
（三）浙江东睦科达负债构成情况，并结合其流动资金、经营性现金流情况，说明相关债务偿付是否存在资金风险
1、浙江东睦科达负债构成
浙江东睦科达负债构成情况如下：
单位：万元
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2、浙江东睦科达偿债能力分析
（1）浙江东睦科达近几年流动资金及经营性现金流量情况如下：
单位：万元
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（2）截至2021年12月31日，浙江东睦科达短期借款情况说明：
单位：万元
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截至2021年12月31日，浙江东睦科达共有银行授信额度2.90亿元，短期借款余额2.15亿元，将在2022年2月至11月逐步到期，短期借款可以在授信额度内连续转贷。
（3）截至2021年12月31日，浙江东睦科达其他应付款情况：
单位：万元
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截至2021年12月31日，浙江东睦科达向东睦股份拆借资金余额为2.13亿元，本次收购交易完成后，浙江东睦科达将成为东睦股份的全资子公司，拟通过增资等方式改善负债结构。
浙江东睦科达资产负债率在80%-81%之间，流动比率小于1，营运资金小于零，经营性现金流量流出大于流入。如果单纯从浙江东睦科达财务数据来看，其偿债能力较弱，存在债务偿还能力不足的情形，分析产生原因主要如下：自2014年11月纳入东睦股份以来，浙江东睦科达公司业务快速发展，从年销售1.27亿元，增加到现有5.00亿元，期间先后进行了多次大的技术改造和新工厂建设，已经累计投入3.46亿元左右，然而注册资本只有3,000.00万元，不足资金主要通过银行贷款和东睦股份母公司资金支持解决发展资金需求。目前，浙江东睦科达的资产配置已基本具备年产8亿元左右的产能。
目前公司已明确，SMC板块将作为未来最优先发展板块，浙江东睦科达作为公司SMC板块的重要战略支撑点，其资产总额和营业收入快速增长，盈利能力也逐步提升，随着浙江东睦科达由控股子公司成为全资子公司，公司对其资金支持力度也会增大，所以从集团层面上看，浙江东睦科达债务偿还资金风险可控。
（四）结合上述情况分析说明本次交易的必要性
标的公司所属行业在国家大力支持下正处于高速发展的战略机遇期，凭借多年积累已形成了较强的技术研发优势、协同优势、市场渠道优势及规模优势，将充分受益于行业发展带来的业务机会，保持未来盈利的可持续性。目前，公司将SMC板块作为未来最优先发展板块，浙江东睦科达作为公司SMC板块的重要战略支撑点，本次收购股权对公司未来发展具有重大意义。
浙江东睦科达自2014年11月纳入东睦股份以来，经历了股东和团队之间的磨合、内部管理整合、新品研发、市场开拓、新工厂建设等系列提升企业竞争能力的建设工作，取得了一些明显成效，浙江东睦科达公司也得到了快速发展，核心竞争得到了加强和提升。但由于股权结构的问题，对于公司的未来发展产生一定影响，存在一定障碍。截至当前，虽然单纯从浙江东睦科达财务数据来看，其偿债能力较弱，存在债务偿还能力不足的情形，盈利水平不高，但是我们认为当前的问题是暂时性的。随着产能利用率的提升，规模的扩大及内部的进一步改善，盈利能力将逐步提升。
本次交易完成后，公司SMC板块资源将得到进一步整合，德清鑫晨公司和浙江东睦科达形成稳定的上下游供应链，可以有效地抵抗原材料供应波动风险，同时有利于技术协同，实现技术提升和突破，有利于减少与宁波新金广的日常关联交易，浙江东睦科达成为公司全资子公司后，公司可通过增资等方式改善其负债结构，降低财务风险，增强盈利能力。
独立董事对该问题发表独立意见如下：
经核查，我们认为：本次股权收购的资金来源为自有资金和银行并购贷款，结合本次交易金额、支付安排和银行贷款额度，预计本次收购资金支出不会对公司造成较大财务负担，偿付计划不会对公司经营状况产生重大影响；浙江东睦科达债务偿付不存在资金风险，具有独立偿还现有流动负债的能力。本次交易有利于公司SMC板块的资源整合和产业链稳定，提升公司盈利能力，同时减少与宁波新金广的日常关联交易，符合公司整体长远发展战略规划。该关联交易不会影响公司独立性，不存在损害公司和全体股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
三、据披露，公司目前粉末冶金压制成形（PM）及金属注射成形（MIM）业务占公司营收80%以上。本次收购标的德清鑫晨公司属于金属磁粉行业，其唯一客户是浙江东睦科达。浙江东睦科达是全系列金属磁粉芯的厂商。2021年1～9月，浙江东睦科达营业收入3.73亿元，净利润2,414.32万元；德清鑫晨公司营业收入2.01亿元，净利润1,429.99万元。请公司补充披露：（1）德清鑫晨公司与浙江东睦科达的具体经营模式，包括生产、销售和盈利模式及两者上下游关系的具体情况等，以及主要供应商与客户销售情况；（2）标的资产目前处于的发展阶段，结合同行业公司主要财务数据，说明标的资产的核心竞争力；（3）本次从关联方收购标的资产是否与公司现有业务具有协同效应，公司是否具备相应能力和条件实现对标的资产的有效经营和管控，及是否设置盈利补偿等相关保障措施。
公司回复：
（一）德清鑫晨公司与浙江东睦科达的具体经营模式，包括生产、销售和盈利模式及两者上下游关系的具体情况等，以及主要供应商与客户销售情况
1、德清鑫晨公司的经营模式
（1）生产模式
德清鑫晨公司主要根据浙江东睦科达订单需求计划组织生产，在以销定产的基础上，同时结合设置安全库存，以保证快速反应，采取规模化、连续式的生产方式进行生产；围绕主营产品品质及应用场景、生产设备及制造工艺等方面进行自主研发，同时开展新产品研发，以降低生产成本，增强产品的市场竞争力。
（2）销售模式
德清鑫晨公司与宁波新金广签订了相关产品销售代理的协议，德清鑫晨公司所生产的所有与软磁材料相关的原材料的产品由宁波新金广代理销售，协议约定：“德清鑫晨公司的全部产品只能卖给宁波新金广，在同等条件下，宁波新金广再将采购的原材料除满足公司及其控股子公司的供应外，再对其他客户进行销售”。
（3）盈利模式
德清鑫晨公司主要通过向宁波新金广销售磁粉包括铁硅粉、铁硅铝粉、铁镍粉、超级铁硅铝粉以及其他粉末增值产品来获得收入和利润。
（4）上下游关系
德清鑫晨公司主要向金属材料厂家采购原材料；德清鑫晨公司所生产的所有与软磁材料相关的原材料的产品由宁波新金广代理销售，宁波新金广再将采购的上述产品销售给浙江东睦科达，浙江东睦科达是德清鑫晨公司最主要的间接客户。
（5）截至2021年12月31日，德清鑫晨公司前十大供应商情况（未经审计）
单位：万元
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（6）2021年度德清鑫晨公司主要客户（未经审计）
单位：万元
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2、浙江东睦科达的经营模式
（1）生产模式
浙江东睦科达坚持以市场需求为导向，积极参与部件（器件）制造商新产品设计，或者利用提供的设计图纸或提出的性能要求，经过公司产品优化设计及制造流程合理设计后，利用专业的新材料技术、精良的专用设备、复合的制造工艺技术能力和优秀的制程控制水平，进行订单式生产或配套服务，为客户提供个性化材料及制品（元件）技术解决方案。
（2）销售模式
浙江东睦科达采用直接销售和代理销售相结合的销售模式，并以直接销售为主，在营销策略上坚持双服务，即服务好直接客户的同时也要服务好终端客户，以终端客户的开发促进直接客户的业务发展。浙江东睦科达的销售主要由市场开发部和销售部负责，其中市场开发部主要负责终端客户的开发、市场拓展、产品宣传等，通过线上网络推广、线下展会推广等方式与潜在客户建立联系，由FAE（现场应用工程师）向用户提供样品及应用解决方案；销售部主要负责对接直接客户并获取订单。
（3）盈利模式
浙江东睦科达凭借自身技术实力、多年制造经验和良好的信誉，通过技术创新，持续改进产品质量，向客户专业提供性能稳定、品质可靠的产品，并通过提供优质的售前、售后服务支持产品的销售，从而获得收入和利润。
（4）上下游关系
浙江东睦科达主要通过宁波新金广采购磁粉包括铁硅粉、铁硅铝粉、铁镍粉、超级铁硅铝粉等原材料；浙江东睦科达客户群体主要面向光伏逆变器、新能源汽车、UPS电源、服务器电源、5G通信、家电等行业龙头企业的重要的磁性器件供应商。
（5）截至2021年12月31日，浙江东睦科达前十大供应商（未经审计）
单位：万元
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（6）截至2021年12月31日，浙江东睦科达前十大主要客户（未经审计）
单位：万元
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（二）标的资产目前处于的发展阶段，结合同行业公司主要财务数据，说明标的资产的核心竞争力
1、标的资产目前处于的发展阶段
软磁复合材料（SMC）是一种新型磁性材料，又称金属磁粉芯，由软磁金属经过制粉、绝缘处理、粘结、压制、热处理制备而成，具有高饱和磁通密度、高居里温度，软饱和特性以及更强的抗直流叠加能力，更宽的工作温度范围等优点。软磁复合材料结合了金属和铁氧体软磁材料的优势，其电阻率较软磁金属大幅提高，能有效降低涡流损耗，且比软磁铁氧体具有较高的饱和磁感应强度，能满足电力电子器件小型化、高功率密度，高频化，集成化的要求。目前金属磁粉芯作为功率因数校正（PFC）电感、输出滤波电感、谐振电感、EMI差模电感和反激式变压器铁芯被用于开关电源，变频驱动，光伏逆变器，车载电源等现代电力电子装置中。
金属磁粉芯真正形成产业化，是从20世纪80年代开始，在随后的20年间SMC行业基本上都是由美国主导，其他工业化国家如日本、德国等也具有相当规模，21世纪初韩国产品有了快速的成长，特别是韩国昌星电子（CSC）在SMC的合金磁粉芯领域甚至超过了美磁（Magnetics）。在过去的20多年，我国的SMC行业也有了快速的发展，特别是随着开关电源，变频空调的快速发展，我国多家企业也开始了SMC产业的研制工作，产品性能和生产规模快速提升，国内少数企业技术水平已经接近或超越国际同行，在相关应用领域实现了广泛的国产替代。
中国产业信息网预测，全球软磁材料市场预计将继续增长，且亚太地区增长最快。我国已经是全球最大的磁性材料生产国，中国磁性材料工业的整体实力不断增强，生产技术水平不断提高，生产设备基本已经实现国产化，进而使我国加速成为世界软磁材料的产业中心。
目前SMC行业正处于持续发展阶段，两标的资产属于SMC行业，所服务的下游行业均属于国家扶持的新兴领域，主要产品广泛应用于光伏逆变器、储能逆变器、新能源汽车、充电桩、服务器电源、UPS电源、5G通信等领域。随着国家新基建等政策的推进，两标的资产加大市场开拓力度和快速提升产能，两标的资产近几年销售收入持续快速增长。
2、同行业公司主要财务数据
浙江东睦科达是覆盖了从软磁铁粉芯到高性能铁镍磁粉芯等全系列金属磁粉芯的厂商，德清鑫晨公司是浙江东睦科达的磁粉原料核心供应商，从目前行业需求情况来看，磁粉原料处于供不应求的状况，浙江东睦科达的市场占有率对两标的资产未来的发展空间影响较大。
由于软磁复合材料分为铁氧体软磁材料和合金软磁材料，在浙江东睦科达同行业上市公司中，天通股份、横店东磁等上市公司生产的软磁产品多以铁氧体软磁产品为主，而铂科新材生产的产品以铁硅系合金软磁产品为主，与浙江东睦科达生产的金属磁粉芯相类似，同时铂科新材还拥有合金软磁粉业务，可与德清鑫晨公司进行对标，因此本次主要选取铂科新材近年的财务数据进行对比分析。
本次选取可比上市公司公布的近年财务数据，主要与浙江东睦科达历史数据比较从财务效益指标、资产质量指标、盈利状况及经营增长情况4个方面分析经营能力，具体如下：
（1）财务效益指标
浙江东睦科达近3年又一期数据如下：
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可比公司（铂科新材300811.SZ）近3年又一期数据如下：
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从上表中可以看出，标的资产的财务效益指标虽然总体上低于可比公司，但呈现逐年上升趋势，与可比公司变动趋势相反，说明标的资产的财务效益近两年有较大的改善，且向好趋势明显。
（2）资产质量指标
浙江东睦科达近3年数据如下：
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可比公司（铂科新材300811.SZ）近3年又一期数据如下：
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从上表中可以看出，标的资产应收账款情况、流动资产周转率、总资产周转率均优于可比公司平均值，说明浙江东睦科达资产周转效率、资产利用率较高。
（3）盈利能力状况分析
浙江东睦科达近3年数据如下：
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可比公司2020年数据如下：
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浙江东睦科达毛利率、利润率、净利润率低于行业平均水平主要系：1）浙江东睦科达原料粉末主要靠外购，可比公司的原料粉末基本为自己生产；2）浙江东睦科达产能利用率较低；3）浙江东睦科达与可比公司产品结构存在差异；4）浙江东睦科达资产负债率较高，财务负担较重。
（4）经营增长情况（合金软磁材料）
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结合标的资产和同行业可比公司近一年又一期的销售增长情况可以看出，标的资产的销售增长率优于可比公司，主要由于标的资产具有以下核心竞争力。
3、标的资产核心竞争力
（1）技术研发优势
浙江东睦科达成立20年以来，一直以研发创新为驱动公司发展的源动力，坚持以技术引领市场，持续创新开发新材料、新产品、新技术，建有省级磁性材料高新技术研发中心和省级企业技术中心，是一家集科研、生产、销售于一体的国家重点高新技术企业。截至本公告披露日，浙江东睦科达获得“国家技术发明奖二等奖”1项、“国家重点新产品”2项、浙江省“高新技术产品”2项；获得授权专利16项，其中发明专利12项，实用新型专利4项。
（2）产品体系优势
浙江东睦科达拥有从铁粉芯、铁硅、铁硅铝、铁硅镍、铁镍以及铁镍钼等全系列金属磁粉芯，是可以给客户提供全材料体系一站式金属磁粉芯服务的主要生产厂商。依托于东睦股份粉末冶金压制成形技术的加持，浙江东睦科达可量产的磁芯形状包括环形、圆柱、方块、E型、EQ型、罐型等多种特定形状，为行业内少数掌握复杂形状制造能力的厂商之一。
浙江东睦科达在进行材料方面研发的同时，深挖终端客户需求，积极与终端客户开发部门沟通并深度参与电感设计。近年来，基于第三代功率半导体SiC、GaN的逐渐应用，迎合高频电力电子应用时代的到来，浙江东睦科达已经开发和试产出MHz应用高频磁粉芯，可以弥补铁氧体及非晶/纳米晶等材料不足，具有高磁通密度、高频低损耗、高耐温等优良特性，从而满足5G通信、CPU供电模块、云端服务器等领域更高的技术要求。同时为了迎合钛金级服务器电源的技术发展要求，浙江东睦科达开发了超低损耗铁镍磁粉芯应用于服务器电源功率因素校正（PFC）电感，提升了服务器电源的效率，同时还可用于新能源汽车、动力电池检测系统、储能系统、充电桩等应用领域。以上两种材料的技术水平处于国际领先并填补了国内空白。
（3）客户和市场优势
浙江东睦科达积累了一大批优质的客户资源，包括直接客户和终端客户，直接客户是主要面向光伏逆变器、新能源汽车、UPS电源、服务器电源、5G通信、家电等行业龙头企业配套的磁性器件供应商，终端客户往往是相关行业的头部企业，这些客户有着严格的质量管理体系和供应商开发管理体系，对标的公司的管理能力提升和技术发展起到积极作用。
浙江东睦科达在高效率服务器电源领域、车载领域和海外市场布局方面具有相对优势，特别是在高效率服务器电源领域，性能要求高，客户认证严苛，进入门槛高。
（4）协同优势
浙江东睦科达协同德清鑫晨公司，整合了磁性材料产业链从磁粉到软磁复合材料的研发、生产和销售环节，具备了同客户及用户协同发展的能力，形成了多年的技术、应用、市场等方面经验积累。标的公司通过与客户及终端用户的协同发展，来指导研发和生产，以达到共同发展的目的。一方面，标的公司通过材料技术创新、金属磁粉芯和电感元件设计创新，真正做到以用户需求为中心；另一方面，借助对产业链上下游技术及应用的掌控，为用户提供新材料、新产品、新技术解决方案。
通过协同发展的模式，标的公司可以从原材料到软磁复合材料成品的各环节进行生产成本和质量控制，在满足客户性能要求的前提下，更具性价比优势。
（5）规模优势
浙江东睦科达能够规模化生产全系列金属合金软磁粉芯，电感磁性材料行业的生产技术及研发以应用磁学为理论基础，与物理学、化学、电磁学、粉末冶金学等其他学科技术相互渗透、相互交叉、相互联系，并且需要进行密不可分的交叉应用。对技术累计与生产经验的要求，让新进者除了需要进行长期的技术研发，更需要建立一个完整的核心技术体系支撑长期的规模化试产来积累生产经验，这使得行业内处于追赶者地位的企业，难以对先进者的技术进行超越。
综上，标的公司凭借多年积累已形成的技术研发优势、协同优势、市场渠道优势及规模优势，将充分受益行业发展带来的业务机会。本次交易完成后，公司SMC板块资源将得到进一步整合，德清鑫晨公司和浙江东睦科达形成稳定的上下游供应链，可以有效地抵抗原材料供应波动风险，同时有利于技术协同，实现技术提升和突破。
（三）本次从关联方收购标的资产是否与公司现有业务具有协同效应，公司是否具备相应能力和条件实现对标的资产的有效经营和管控，及是否设置盈利补偿等相关保障措施
1、标的资产与公司现有业务具有协同性
2014年11月，公司完成浙江东睦科达60%股权收购，公司主营业务新增SMC领域，浙江东睦科达和德清鑫晨公司目前所从事的主营业务均属于SMC行业，是新材料粉末冶金制造分支，公司与标的资产在SMC行业的技术、业务、生产基地有显著的协同效应。
（1）技术协同
公司粉末冶金结构件与金属磁粉芯的生产工艺有高度相似之处，均需要经过“混粉-成形-烧结（热处理）”等主要工艺，两种类型的产品在生产加工工艺上有较高的协同性，可互为借鉴，有利于促进生产工艺的优化和新工艺的研发。
（2）业务协同
公司在粉末冶金行业深耕多年，在国内外粉末冶金及相关应用产业界如汽车（包括新能源汽车）、家电、摩托车、工具锁具、新能源以及MIM板块所服务的汽车（包括新能源汽车）、消费电子等领域积累了一批优质客户资源。而浙江东睦科达在电子元器件领域也拥有稳定的客户基础，所涉及的行业包括汽车（包括新能源汽车）、新能源、家电、信息通讯等，与公司所服务的领域和客户具有高度协同性，有助于相互协助开拓新的市场和应用领域。
（3）生产基地协同
公司根据“分别定位，资源协同”的原则，对各生产基地实施了战略布局和产业定位，其中构建了以浙江东睦科达为SMC产品的生产、研发和经营管理中心，同时将德清鑫晨公司打造成集团磁粉核心供应基地、集团特种粉体如3D打印等新材料、新工艺的研发和试验基地，实现公司PM、MIM和SMC三大工艺在产业平台上的融合，形成基地互补关系，为集团的新材料、新工艺、新技术储备打下夯实基础。
2、公司具备相应能力和条件实现对标的资产的有效经营和管控
公司在粉末冶金行业深耕多年，在技术研发、生产加工、供应链管理以及经营销售等方面均具有成熟的管理经验，可以实现对标的资产的有效经营和管控。
（1）本次交易前，浙江东睦科达是公司持股60%的重要控股子公司，在上市公司合并范围内运行较长时间，公司自2017年下半年开始向科达派驻经营管理人员。受公司法及上市公司相关法律法规的约束，具有规范经营的基础，浙江东睦科达已建立完善的治理结构。本次交易完成后，公司将持有浙江东睦科达100%股权，与浙江东睦科达的关系更加紧密，有利于提高决策效率、优化决策过程，充分实现公司资源的最有效配置。
（2）德清鑫晨公司为一家具备独立法人资格的有限责任公司，受公司法等相关法律法规的约束，具有规范经营的基础。德清鑫晨公司股权交割完成后，将纳入公司合并报告范围，公司成为其控股股东，后续，公司还将会从生产管理、财务、内部控制等方面，对其加强管理，逐步提升其治理水平，改善其经营业绩，降低经营风险，保障上市公司的利益不受损害。
1）内控管理：参照上市公司内部控制制度对接德清鑫晨公司的日常经营管理活动，强化公司在业务经营、财务运作、对外投资、关联交易、融资担保、资产处置等方面对德清鑫晨公司的管理与控制，提升整体决策水平和抗风险能力。
2）财务审计：公司委派财务负责人进入德清鑫晨公司，将德清鑫晨公司的财务管理纳入统一上市公司财务管理体系。按照公司规章制度对其建立业务审批流程、规范财务管理制度，并接入上市公司的审计监督系统，确保公司对德清鑫晨公司资金流向的知情权及决策权，整体提高德清鑫晨公司的经营管理水平，防范财务风险，进一步保障公司及全体股东的利益。
3）人员管理：本次交易完成后，公司委派1名执行董事，并同意保持标的公司管理层人员稳定，授予德清鑫晨公司现有管理团队对标的公司日常业务经营和发展的相应决策权，促成德清鑫晨公司原有管理团队稳定，形成明确的管控机制和授权体系。同时，公司将健全和完善德清鑫晨公司的组织机构，向标的公司导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的管理理念，督促德清鑫晨公司的现有管理人员按照公司的标准合规运营，依法信披。
（3）公司已确定将SMC板块作为未来最优先级发展板块，本次交易完成后，公司将整合和优化在SMC板块资源配置，并对标的资产重新赋能和定位，拓宽标的资产融资渠道，增强融资能力，完成治理结构，同时将加大人才培养和技术研发力度，更好地发挥与上市公司在业务、技术、销售及采购渠道等方面的协同效应，进一步做大做强SMC板块。
3、未设置盈利补偿原因及相关保障措施
（1）本次交易未设置盈利补偿的主要原因
1）浙江东睦科达是公司的控股子公司，交易对方均不是浙江东睦科达的控股股东和实际控制人，无法主导浙江东睦科达的经营。
2）德清鑫晨公司客户单一，目前主要通过宁波新金广向浙江东睦科达销售产品，其经营业绩和发展空间受浙江东睦科达影响较大。德清鑫晨公司的股东由于对经营发展不能完全自主把握，因而对未来发展和盈利预期等方面无法把控，交易对方无法设置盈利补偿承诺。
3）标的公司历次股权转让均未对投资人进行盈利补偿承诺。根据调查获取的情况，两家标的公司历史上进行了多次股权转让，当时标的公司的股东、经营团队和标的公司均未对当时投资人做出过关于营业收入和净利润相关的盈利承诺，也未签署过盈利预测补偿协议和相关条款。
4）根据资产评估报告，与磁性材料板块上市公司相比，本次交易估值市盈率处于较低水平，浙江东睦科达股东全部权益价值评估结果为5.2亿元，2021年1～9月经审计后净利润为2,414.32万元，市盈率为16，德清鑫晨公司股东全部权益价值评估结果2.03亿，2021年1～9月经审计后净利润为1,429.99万元，市盈率为11，与磁性材料板块上市公司相比，本次交易估值市盈率处于较低水平，交易对方不愿设置盈利补偿承诺。
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注：以上数据系评估师根据磁性材料板块上市公司披露的2021年9月30日净利润，以及2021年9月30日当天市值测算的。
本次收购完成后，公司将在战略层面发展SMC板块和制粉，重新整合SMC板块资源的有效配置，进一步加大研发投入和技改投入，加强集团三大板块业务、技术和生产基地等协同，同时将德清鑫晨公司打造成集团磁粉核心供应基地、集团特种粉体如3D打印等新材料、新工艺的研发和试验基地。若本次交易设置业绩承诺，将不利于公司SMC板块的整合和战略推进落地。结合公司实际和当前的市场环境，公司认为本次交易完成后，公司与标的资产具有较高的战略协同价值，尤其是在SMC板块供应链稳定、技术研发等方面能与公司发挥的良好协同效应，故本次交易未设置盈利补偿承诺。
（2）相关保障措施
1）签署股权转让协议，受让交易对方相应股东权利
公司与交易各方于2022年1月17日签署了《东睦新材料集团股份有限公司与柯昕、宁波新金广投资管理有限公司关于浙江东睦科达磁电有限公司之股权转让协议》、《东睦新材料集团股份有限公司与宁波新金广投资管理有限公司、柯昕、丁旭红关于德清鑫晨新材料有限公司之股权转让协议》，协议对过渡期损益归属、债权债务安排、标的资产治理及人员安排等做了明确约定。
2）提名董事和推荐财务负责人的权利
本次交易前，浙江东睦科达是公司持股60%的重要控股子公司，其董事会由5名董事组成，公司委派了3名董事，在上市公司合并范围内运行较长时间。本次交易完成后，浙江东睦科达组建新的董事会，新董事会应由3人组成，全部由公司委派。
本次交易完成后，德清鑫晨公司不设董事会，设执行董事1名，由公司委派，执行董事为德清鑫晨公司法定代表人；公司委派1名财务负责人，将德清鑫晨公司的财务管理纳入统一上市公司财务管理体系，同时，公司同意保持德清鑫晨公司管理层人员稳定，交易对方承诺采取相应措施，保证德清鑫晨公司原有管理层人员（包括中高层管理人员和核心技术人员）在德清鑫晨公司持续服务不少于3年。
公司通过委派董事和财务负责人，能更好的参与标的资产的经营和管理。后续，公司还将会从生产管理、财务、内部控制等方面，对其加强管理，逐步提升其治理水平，改善其经营业绩，降低经营风险，更大程度的发挥协同效应，进一步保障全体股东尤其是中小股东的权益。
3）本次交易完成后，整合和优化SMC板块资源
①加大投资力度，积极拓展产能。增加光伏和高效家电领域的软磁材料产能，提升对新能源汽车和5G通信等领域软磁材料的供给保障。
②持续加大研发力度，进一步优化产品结构。发展铁硅铝、铁硅镍、铁镍等软磁复合材料的商业应用，重点向新能源方向拓展。
③整合和优化软磁复合材料产业。合理配置资产，尝试开展多基地运营。
④进一步优化SMC板块资源的有效配置，利用公司国家级企业技术中心等资源，将德清鑫晨公司打造成集团磁粉核心供应基地，实现公司在软磁复合材料供应链的自主可控，同时将其打造成集团特种粉体如3D打印等新材料、新工艺的研发和试验基地，强化公司在粉体领域的战略布局，为集团的新材料、新工艺、新技术储备打下夯实基础。
综上，本次交易将稳固公司软磁复合材料产业链上游布局，为实现公司在软磁复合材料供应链的自主可控打下基础。同时通过进一步提高公司对重要控股子公司的股权比例，将对公司的软磁复合材料业务发展带来良好的协同效应，公司具备相应能力和条件实现对标的资产的有效经营和管控，并通过设定交割完成前的期间损益归属、标的公司治理等相关约定保障公司的投资利益。本次交易有利于上市公司利益最大化，优化公司整体的资源配置，更好的推动公司在软磁复合材料领域的长期战略布局，增强公司盈利能力，更有利于保护全体股东尤其是中小股东的利益。
独立董事对该问题发表独立意见如下：
经核查，我们认为：两标的公司均属于磁性材料行业，两者为产业链的上下游关系，具有高度的协同效应，公司具备相应能力和条件实现对标的资产的有效经营和管控，通过设定交割完成前的期间损益归属、标的公司治理等相关约定保障公司的投资利益。因此，本次交易不存在损害公司和全体股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
四、公告显示，两标的资产均采用收益法和资产基础法进行评估，并最终选取收益法作为定价依据。其中，浙江东睦科达股东全部权益价值采用资产基础法评估结果为3.03亿元，增值率157.46%，采用收益法的评估结果为5.2亿元，增值率341.21%；德清鑫晨公司股东全部权益价值采用资产基础法评估结果为8,214.51万元，增值率60.44%，采用收益法的评估结果2.03亿，增值率296.47%。请公司补充披露：（1）选择收益法作为最终评估结论的依据和考虑，对未来三年的收益预测及其依据，以及高增值率的合理性；（2）结合在手订单情况、历史及未来产品价格变化情况，并结合同行业可比交易，说明标的资产未来预期收益、营业收入、折现率等主要参数的确定方法、评估测算过程的合理性。请会计师和评估师发表意见。（3）本次收购德清鑫晨公司构成非同一控制下的企业合并，将在公司合并财务报表中形成一定金额的商誉。前期公司披露2021年业绩预减公告，2021年公司归母净利润同比下降66%到100%，主要为计提商誉减值准备所致。请公司测算本次收购德清鑫晨公司预计将形成商誉的金额，并结合行业情况等充分说明标的公司未来产生商誉减值的风险，以及对公司合并财务报表的影响。
公司回复：
（一）选择收益法作为最终评估结论的依据和考虑，对未来三年的收益预测及其依据，以及高增值率的合理性
1、选择收益法作为最终评估结论的依据和考虑
本次评估采用资产基础法得出浙江东睦科达的股东全部权益价值30,344.47万元，采用收益法得出浙江东睦科达的股东全部权益价值52,000.00万元，差异金额21,655.53万元，以收益法评估值为基数计算差异率41.65%；本次评估采用资产基础法得出德清鑫晨公司的股东全部权益价值8,214.51万元，采用收益法得出德清鑫晨公司的股东全部权益价值20,300.00万元，差异金额12,085.49万元，以收益法评估值为基数计算差异率59.53%。
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。收益法中除包含了账面资产和负债市场价值以外，还考虑了两标的资产与优质领先企业的合作关系、产品应用领域，以及销售网络、市场口碑、管理经验等方面对股东全部权益的价值的影响。采用收益法作为最终评估结论充分体现了企业的运营能力、运营潜力、长期以来形成的客户关系、技术积累等不可辨认无形资产所带来的收益贡献和价值，更全面、更合理的体现了两标的资产的客观价值。因此，我们认为，采用收益法评估的结果更能反映浙江东睦科达和德清鑫晨公司的真实价值。基于上述理由，本次采用收益法得出的评估结论作为委估的股东全部权益评估价值。
2、对未来三年的收益预测及其依据，以及高增值率的合理性
（1）对未来三年的收益预测及其依据
未来三年的收益预测依据两标的公司的客户情况、产能情况及企业的经营计划来预测的。
两标的公司为高新技术企业，企业所得税率为15%，计税基数为税前利润总额，同时考虑预测期研发费用加计扣除政策。
1）浙江东睦科达未来三年净利润预测如下：
单位：万元
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2022年营业收入增长比例为57.36%、2023年营业收入增长比例7.07%、2024年营业收入增长比例43.14%。2022年、2024年营业收入增长比例较高系由于产能扩大，根据浙江东睦科达经营规划，2021年底完成新增55台液压设备，2022年合金磁粉芯产能从现有的1.5万吨/年扩大到2.6万吨/年；2023年末完成新建3#厂房及相关生产设备的购置，从2024年开始合金磁粉芯产能从2023年的2.6万吨/年扩大到4.0万吨/年。
2）德清鑫晨公司未来三年净利润预测如下：
单位：万元
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2022年营业收入的增长比例为71.82%，2023年营业收入增长比例为8.81%，2024年营业收入增长比例为46.05%。2022年、2024年营业收入增长比例较高系由于：2021年初德清鑫晨公司完成一期改扩建计划，产能从2020年的7000吨/年扩大到2021年2.33万吨/年，截止评估基准日一期改扩建工程已全部转固。目前德清鑫晨公司正在进行二期改扩建计划，预计2022年投入使用，总投资预算1,133.05万元，其中基建411.65万元，设备（6条熔炼生产线）721.40万元，产能将从2021年的2.33万吨/年扩大到2.98万吨/年；2023年新增3条熔炼生产线，总投资预算196.53万元，产能将从2022年2.98万吨/年扩大到3.3万吨/年。
2023年增长比例较小系由于二期改扩建计划增加的产能在2024年才开始释放。
（2）高增长率的合理性
1）竞争及市场占有率优势
浙江东睦科达是覆盖了从软磁铁粉芯到高性能铁镍磁粉芯等全系列金属磁粉芯的厂商，其产品广泛应用于光伏逆变器、新能源汽车、充电桩、5G通信等领域，产品远销亚洲、欧洲和美洲等海内外地区，近几年销售收入持续快速增长。浙江东睦科达通过提供应用解决方案及样品的形式与行业领先用户建立合作关系，从而带动合金软磁粉芯的销售以及产品的预研。随着国家产业政策推行，对光伏、车载、5G市场带来机遇，行业用户的产品出货量大幅增加，从而带动公司客户对公司合金软磁粉芯的采购量，浙江东睦科达销售收入随着行业用户需求的增长而增长，而德清鑫晨公司是浙江东睦科达的磁粉原料核心供应商，销售收入也将随之增长。
2）产能规划
截至本公告披露日，浙江东睦科达的资产配置已基本具备年产8亿元左右的产能，德清鑫晨公司的资产配置已基本具备年产5亿元左右的产能。未来根据行业发展情况和标的公司经营状况，两家公司均具备产能扩大潜力，可以支撑收入的增长。
3）政策扶持
两标的资产属于SMC行业，主要产品广泛应用于光伏、储能、新能源汽车、充电桩、数据中心、5G通讯等行业领域，国家发改委于2017年2月发布2016年度《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》将“高端专用材料如磁性材料、功能性金属粉末材料、软磁复合材料”列入指导目录，两标的资产属于国家鼓励类发展产品。
评估机构和会计师发表的意见如下：
1、银信资产评估有限公司对上述事项出具了《银信资产评估有限公司关于对〈关于对东睦新材料集团股份有限公司股权收购暨关联交易相关事项的问询函〉之资产评估相关问题的回复》，核查意见如下：
经核查，评估机构认为：选择收益法作为最终评估结论的依据和考虑是充分、合理的；对标的公司未来三年的收益预测及相关依据是合理审慎的；本次评估结论以及高增值率的具备公允性、合理性。
2、天健会计师事务所对上述事项出具了《天健会计师事务所（特殊普通合伙）问询函专项说明》（天健函〔2022〕96号），相关核查结论如下：
经核查，我们认为：选择收益法作为最终评估结论的依据和考虑是充分、合理的；对标的公司未来三年的收益预测及相关依据是合理审慎的；本次评估结论以及高增值率的具备公允性、合理性。
（二）结合在手订单情况、历史及未来产品价格变化情况，并结合同行业可比交易，说明标的资产未来预期收益、营业收入、折现率等主要参数的确定方法、评估测算过程的合理性。请会计师和评估师发表意见。
1、标的资产未来预期收益、营业收入参数的确定方法、评估测算过程的合理性
（1）在手订单情况
德清鑫晨公司的主要产品为气雾化铁硅铝粉末、气雾化铁硅粉末、气雾化铁镍粉末、水冷破碎铁硅铝粉末等。浙江东睦科达的主要产品为金属磁粉芯。德清鑫晨公司为浙江东睦科达的上游企业，浙江东睦科达为德清鑫晨公司的唯一客户。浙江东睦科达市场占有率高，在手订单充足，截至评估基准日（2021年9月30日，下同）浙江东睦科达在手订单合计约有4.6亿元，客户要求的交货时间在2021年10月至2022年3月期间，本次评估对2021年10月～2022年末期间内的营业收入预测合计为9.4亿元。由于浙江东睦科达的合同均为中短期的，难以覆盖未来3～5年的预测期，故未来收益预测是根据公司历史年度的营收数据、评估基准日正在执行的和准备执行的合同订单以及企业的未来产能计划和经营计划等结合进行预测的。
（2）历史及未来产品价格变化情况
1）浙江东睦科达历史年度主要产品销售均价变化情况如下：
单位：元/个
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