兰州兰石重型装备股份有限公司
第四届第二十六次董事会决议公告
证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2022-003
兰州兰石重型装备股份有限公司
第四届第二十六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届第二十六次董事会会议于2022年1月24日以现场加通讯方式在兰州新区黄河大道西段528号公司六楼会议室召开。会议由公司董事长张璞临主持，会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
1．审议通过《关于申请2022年度金融机构综合授信的议案》
为了满足公司及子公司的生产经营及业务发展需要，同意公司向金融机构申请2022年度综合授信额度，共计769,000.00万元，授信期限按各银行规定执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于申请2022年度金融机构综合授信的公告》（临2022-005）。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
2．审议通过《关于为子公司申请金融机构综合授信提供担保的议案》
公司拟为子公司2022年度金融机构综合授信提供合计不超过180,000.00万元的连带责任担保。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为子公司申请金融机构综合授信提供担保的公告》（临2022-006）。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
3．审议通过《关于预计公司2022年日常关联交易的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
注：因此项议案构成关联交易，关联董事张璞临、尚和平、郭富永、苏斯君、张凯与胡军旺回避表决。
详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计公司2022年日常关联交易的公告》（临2022-007）。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
4．审议通过《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的公告》（临2022-008）。
5．审议通过《关于委托兰石集团建设智能化项目暨关联交易的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
注：因此项议案构成关联交易，关联董事张璞临、尚和平、郭富永、苏斯君、张凯与胡军旺回避表决。
详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于委托兰石集团建设智能化项目暨关联交易的公告》（临2022-009）。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
6．审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（临2022-010）。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2022年1月25日
证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2022-004
兰州兰石重型装备股份有限公司
第四届第二十一次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届第二十一次监事会会议于2022年1月24日以现场方式在兰州新区黄河大道西段528号公司六楼会议室召开。会议由公司监事会主席高峰主持，会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
二、监事会会议审议情况
1．审议通过《关于申请2022年度金融机构综合授信的议案》
为了满足公司及子公司的生产经营及业务发展需要，同意公司向金融机构申请2022年度综合授信额度，共计769,000.00万元，授信期限按各银行规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于申请2022年度金融机构综合授信的公告》（临2022-005）。
2．审议通过《关于为子公司申请金融机构综合授信提供担保的议案》
公司拟为子公司2022年度金融机构综合授信提供合计不超过180,000.00万元的连带责任担保。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为子公司申请金融机构综合授信提供担保的公告》（临2022-006）。
3．审议通过《关于预计公司2022年日常关联交易的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计公司2022年日常关联交易的公告》（临2022-007）。
4．审议通过《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的公告》（临2022-008）。
5．审议通过《关于委托兰石集团建设智能化项目暨关联交易的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于委托兰石集团建设智能化项目暨关联交易的公告》（临2022-009）。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司监事会
2022年1月25日
证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2022-005
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于申请2022年度金融机构综合授信的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为满足兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司生产经营和业务发展的需求，保证资金充足，提高生产经营效率，公司于2022年1月24日召开第四届第二十六次董事会，会议审议通过了《关于申请2022年度金融机构综合授信的议案》。公司拟采用信用担保与抵押担保相结合的方式，向金融机构申请2022年度授信额度共计769,000.00万元，授信期限按各银行规定执行。现将有关情况公告如下：
一、向金融机构申请2022年度授信额度情况
■
公司拟将位于兰州市兰州新区黄河大道西段528号的土地及地上房产 [统称为“资产”，对应土地证号分别为“兰新国用（2014）第132号”、“兰新国用（2014）第133号”、“兰新国用（2017）第365号”、“兰新国用（2017）第367号”、“兰新国用（2017）第370号”、“兰新国用（2017）第371号”，共有宗地面积607,001.40 平方米，房屋建筑面积334,174.27平方米]，为上述综合授信提供抵押担保。
本次授信额度合计为769,000.00万元，授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以金融机构与公司实际发生为准。董事会授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的全部文书。
二、对公司的影响
本次向银行申请授信额度并提供抵押担保事项旨在满足公司及子公司正常的经营业务需要，抵押担保风险可控，不会损害公司及股东尤其是中小股东的合法权益。
本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2022年1月25日
证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2022-006
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于为子公司申请金融机构综合授信提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：青岛兰石重型机械设备有限公司（以下简称“青岛公司”）、兰州兰石换热设备有限责任公司（以下简称“换热公司”）、兰州兰石重工有限公司（以下简称“重工公司”） 、兰州兰石检测技术有限公司（以下简称“检测公司”）、兰州兰石环保工程有限责任公司（以下简称“环保公司”）、新疆兰石重装能源工程有限公司（以下简称“新疆公司”）、洛阳瑞泽石化工程有限公司（以下简称“瑞泽石化”）、中核嘉华设备制造股份公司（以下简称“中核嘉华”）。
● 本次担保金额：
2022年度对子公司提供担保的总额度不超过180,000.00万元，其中：
1. 对青岛公司担保不超过74,500.00万元。
2. 对换热公司担保不超过37,500.00万元。
3. 对重工公司担保不超过4,000.00万元。
4. 对检测公司担保不超过1,000.00万元。
5. 对环保公司担保不超过3,000.00万元。
6. 对新疆公司担保不超过2,000.00万元。
7. 对瑞泽石化担保不超过5,000.00万元。
8. 对中核嘉华担保不超过53,000.00万元。
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
2022年1月24日，兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届第二十六次董事会审议通过了《关于为子公司申请金融机构综合授信提供担保的议案》，公司全资子公司青岛公司、换热公司、重工公司、检测公司、环保公司及控股子公司新疆公司、瑞泽石化、中核嘉华因生产经营需要拟向银行申请贷款及综合授信合计180,000.00万元，本公司拟为青岛公司、换热公司、重工公司、检测公司、环保公司、新疆公司、瑞泽石化、中核嘉华的综合授信提供连带责任担保。上述担保事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
具体担保情况见下表：
■
二、被担保人基本情况
1．青岛公司于2006年12月18日在青岛市工商行政管理局经济技术开发区分局注册成立，注册资本30,000万元，法定代表人：张凯，注册地和主要生产经营地为青岛经济技术开发区昆仑山北路601号，经营范围：A1级、A2级固定式压力容器（品种：第三类压力容器，高压容器限单层）设计、制造、安装及成套服务（具体经营范围凭许可证经营）；压力容器、储罐（核安全级别2、3级）的制造、安装及成套服务（具体经营范围凭许可证经营）。炼油化工设备及通用机械设备的设计、制造、销售、安装及成套服务。经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司持有青岛公司100%的股权。
截止到2021年9月30日，青岛公司资产总额：118,079.60万元，资产净额：26,644.64万元，营业收入：71,713.40万元，净利润：4,708.53万元（上述数据未经审计）。
2．换热公司成立于2002年4月12日，注册资本10,000万元,法定代表人：车生文，注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段520号，经营范围：各种换热设备系列的设计、制造、安装、咨询服务；机械零部件加工；换热设备的成套及环保设备设计、生产、安装；第Ⅲ类低、中压容器的设计、制造；土建施工；钢结构制造与安装；管道安装建筑施工总承包；机电工程总承包；环保工程专业承包；信息系统集成服务；云平台服务；云软件服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司持有换热公司100%的股权。
截止到2021年9月30日，换热公司资产总额：79,331.67万元，资产净额：14,778.35万元，营业收入：21,394.97万元，净利润：-207.41万元（上述数据未经审计）。
3．重工公司成立于2006年7月17日，注册资本为人民币10,000万元，法定代表人：马学鹏，注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段512号，公司经营范围：机电液一体化设备的研发、设计、制造、销售、安装、调试、施工及其成套与服务；人防设备、钢筋混凝土防护设备、钢结构手动防护设备、防护密闭设备、五金门窗、消防设施设备、人防通风设备、阀门、电控门、防电磁脉冲门、地铁和隧道正线防护密闭门的生产、销售及安装；自动化物流仓储系统及设备、自动化立体停车系统及设备的研发、制造、销售、安装、调试、售后及技术服务；各类专用车、特种车的销售；液压油、润滑油销售；设备租赁；工程总承包；货物与技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司持有重工公司100%的股权。
截止到2021年9月30日，重工公司资产总额：44,394.59万元，资产净额：14,591.35万元，营业收入：12,829.17万元，净利润：86.59万元（上述数据未经审计）。
4．检测公司成立于2015年6月17日，注册资本为人民币5,000万元，法定代表人：蒋春宏，注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段516号，公司经营范围：金属及非金属材料物理检测和化学检测；核电材料检测；几何量、热学、力学、电磁学的计量检定、校准及计量器具的修理；无损检测（RT、UT、MT、PT、TOFD）；环境保护监测；钢结构检测、建筑工程质量检测；在役压力容器和压力管道检测；检测仪器及配件的研发及销售；技术研发、咨询与培训及新材料技术推广服务；废钢（屑）销售；设备租赁；房屋租赁。（依法须经批准的事项，经相关部门批准后，方可开展经营活动）。公司持有检测公司100%的股权。
截止到2021年9月30日，检测公司资产总额：9,994.88万元，资产净额：4,219.86万元，营业收入：2,129.16万元，净利润：-29.02万元（上述数据未经审计）。
5．环保公司成立于2004年10月26日，注册资本为人民币1,000万元，法定代表人：王亮，注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段512号，公司经营范围：大气污染治理；水污染治理；固体废弃物治理；土壤污染治理与修复；环保工程、生态保护工程、节能工程、市政工程、机电工程的设计、施工；环境保护专用设备、环保设备、除尘设备、水处理设备、能源环保设备、机电设备、非标钢结构的设计、制造、安装；工程总承包服务；建设工程项目管理；环保设施运营及管理；节能技术、环保技术的开发、咨询、推广服务；信息系统集成服务；互联网数据服务；生态修复制剂、环境污染处理专用药剂的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司持有环保公司100%的股权。
截止到2021年9月30日，环保公司资产总额：1,415.66万元，资产净额：-833.62万元，营业收入：844.80万元，净利润：-202.65万元（上述数据未经审计）。
6．新疆公司成立于2014年3月19日，法定代表人：王军杰，注册资本15,000万元，公司住所：新疆哈密地区哈密市工业园区；公司类型：其他有限责任公司，经营范围：炼油、化工、煤化工、核电所需的装备及工程的设计、制造、安装与成套服务；钻采及新能源装备及工程的设计、制造；货物与技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司持有新疆公司78.33%的股权。
截止到2021年9月30日，新疆公司资产总额：49,351.47万元，资产净额：9,569.33万元，营业收入2,474.83万元，净利润：-685.26万元（上述数据未经审计）。
7．瑞泽石化成立于2008年4月2日，法定代表人：王志宏，注册资本5000.00万元，公司住所：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新技术开发区河洛路215号；公司类型：其他有限责任公司，经营范围：石化工程总承包（凭有效资质证经营）及石化行业工程技术咨询、技术服务、设计开发；石化新技术及石化新产品（不含危险化学品）的研发、应用及销售；工程所需的设备、材料销售；货物及技术的进出口业务；房屋租赁。公司持有瑞泽石化51%的股权。
截止到2021年9月30日，瑞泽石化资产总额：34,604.70万元，资产净额：29,757.32万元，营业收入5,458.77万元，净利润：1,843.11万元（上述数据未经审计）。
8．中核嘉华成立于2006年4月19日，法定代表人：李刚，注册资本6500.00万元，注册地址：甘肃省嘉峪关市机场北路4568号；公司类型：其他股份有限公司(非上市)，经营范围：核安全设备制造、安装、检修；放射性物品贮运容器技术研究、试验发展、生产制造；金属压力容器专业化设计服务、制造安装、改造维修；职业技能鉴定培训；劳务输出（国内）、生产服务外包；道路货物运输（不含危险货物）；机械设备、五金产品、金属材料、化工产品（不含危化品）的批发与零售；机械零部件加工、设备检修维修运行维护、热处理、酸洗、防腐、无损检测、计量、理化检验等；各类酸、碱、盐化工，冶金、制药、食品、煤化工，化肥、多晶硅、有机、氟化工，石油化工等行业中的非标设备加工；钛、镍及其合金、复合材料、各类不锈钢设备的焊接、加工与安装等。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。公司持有中核嘉华55%的股权。
截止到2021年9月30日，中核嘉华资产总额：15,367.69万元，资产净额：5,686.52万元，营业收入3,742.92万元，净利润：-1,611.19万元（上述数据未经审计）。
三、董事会意见
董事会认为，本次为子公司申请银行授信提供担保是为了保障子公司向银行申请授信事项顺利进行，有利于其经营业务的开展和流动资金周转的需要。且担保对象均为公司合并报表范围内子公司，公司可以及时掌控其资信状况，担保风险在可控范围内。
独立董事意见：
1．公司拟为下属子公司提供担保，支持子公司发展，满足其生产经营需要，是充分、合理的。
2．该担保事项符合公允性原则, 公司对子公司具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，本次担保不会损害公司和全体股东的利益。
3．该担保事项已经公司第四届第二十六次董事会会议审议通过，尚待股东大会审议批准。该担保事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定。
综上所述，我们认为公司本次担保履行的决策程序符合有关法律、法规及 《公司章程》等相关规定，不会损害公司和全体股东的利益，我们同意本次担保 事项，并同意将此议案提交股东大会审议。
四、审批程序
2022 年1月24日，公司第四届第二十六次董事会审议通过了《关于为子公司申请金融机构综合授信提供担保的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，本公司及其控股子公司累计对外担保余额为35,948.62万元人民币（不含此次担保），占公司2020年度经审计净资产的23.36%；其中为子公司担保人民币26,758.72万元，占公司2020年度经审计净资产的17.39%；为控股股东担保余额为人民币9,189.90万元，占公司2020年度经审计净资产的5.97%。无逾期担保情形。
六、备查文件
1．公司第四届第二十六次董事会会议决议；
2．被担保人2021年1-9月份财务报表；
3．被担保人营业执照复印件；
4．独立董事关于第四届第二十六次董事会相关事项发表的独立意见。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2022年1月25日
证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2022-007
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于预计公司2022年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1．是否需要股东大会审议：是
2．公司与关联方发生的关联交易系日常生产经营需要，交易的定价参考市场价格，不存在损害公司和股东利益的情况，相关业务的开展不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1．董事会表决情况和关联董事回避情况
2022年1月24日公司召开第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》。关联董事张璞临、尚和平、郭富永、苏斯君、张凯与胡军旺回避表决，3名独立董事一致表决通过了预计公司2022年度日常关联交易议案。
2．独立董事事前认可意见
独立董事一致认为公司日常关联交易预计额度符合公司的发展利益和实际经营情况，系公司及其子公司的正常业务经营需求，符合公司及股东利益，不存在损害公司中小投资者的行为，同意将《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》提交公司第四届第二十六次董事会审议。
3．独立董事发表的独立意见
经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：（1）公司2022 年度拟发生的日常关联交易事项是基于双方日常经营及一般业务往来，为以前年度交易的延续，定价原则公平公允，符合公司经营发展需要，关联交易风险较低并且可控，符合全体股东利益，不会损害中小股东权益，不会影响公司独立性。（2）日常关联交易事项审议、表决程序合法合规。在提交董事会审议之前，我们对本次交易发表了事前认可意见；董事会审议本次交易时，关联董事回避表决。（3）我们一致同意公司本次日常关联交易事项，并同意将此议案提交股东大会审议。
（二）公司2021年度日常关联交易执行情况
2021年公司发生的日常关联交易，在2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于预计公司2021年日常关联交易的议案》及四届二十四次董事会审议通过的《关于增加公司2021年日常关联交易金额的议案》所确定的日常关联交易范围及额度内执行，交易公允且未对公司造成任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。2021年度公司预计与关联方发生日常生产经营性关联交易总额77,000.00万元，实际发生关联交易总额29,356.87万元。其中：预计关联采购11,462.00万元，实际发生关联采购7,535.53万元；预计关联销售5,538.00万元，实际发生关联销售3,821.34万元；预计向关联方拆借资金60,000.00万元，实际向关联方拆借资金18,000.00万元。2021年度，公司与关联方实际发生的日常采购及销售总额均未超过公司日常关联交易预计总额，详情见下：
单位：万元
■
注：上述2021年实际发生金额未经审计，最终数据以审计结果为准。
（三）公司2022年度日常关联交易的预计情况
公司在2021年度已发生关联交易的基础上，对2022年公司拟与关联方发生的日常生产经营性关联交易进行了预计，总额较2021年有所下降，2022年度预计日常关联交易总额为70,580.00万元，其中：日常关联采购14,780.00万元，日常关联销售5,800.00万元，向关联方拆借资金不超过50,000.00万元。详见下表：
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系说明
1．兰州兰石集团有限公司
法定代表人：阮英
企业类型：有限责任公司(国有独资)
注册资本：177286.3092万元
经营范围：通用设备、新能源装备及专用设备项目的设计、制造、成套与安装（不含特种设备的设计、制造、安装）、技术培训与咨询及信息服务；黑色金属及有色金属冶炼、铸造、锻造、热处理、加工，钢锭、钢坯的生产销售；冶炼、铸造、锻造、热处理工艺技术及材料的研发、推广及服务；模型工装模具的设计制造；工矿物资经营及储运（不含化学危险品及民通爆炸物的销售与运输）；自营设备及材料的进出口；机械设备、五金交电、电子产品（不含卫星地面接收设备）销售；城市智能技术开发、设计、技术咨询；电子信息技术、物联网技术、计算机软硬件的开发、技术服务和技术转让；计算机系统集成及技术服务；房地产开发经营；物业管理；（以上两项凭资质经营）房屋及设备租赁（不含金融租赁业务）；住宿及餐饮服务（限分支机构经营）；企业管理服务；国内外广告发布代理；酒店管理；会议及展览服务；包装服务；旅游项目开发及建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：系本公司控股股东，符合《上交所股票上市规则（2022年1月修订）》6.3.3条第（一）款规定的关联关系情形。
2．兰州兰石能源装备工程研究院有限公司
法定代表人：王玉虎
企业类型：一人有限责任公司
注册资本：12800.00万元
经营范围：石油钻采装备工程、能源化工装备工程、热交换装备工程、通用装备工程、新能源装备工程、信息与自动化装备工程、热加工产品及新材料的技术研发、设计、销售、租赁、安装调试及其成套与工程总承包（EPC）；工程咨询与技术服务；成套装备工程和技术的进出口（国家有限制的除外）。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营）。
关联关系：系本公司控股股东兰石集团的全资子公司，符合《上交所股票上市规则（2022年1月修订）》6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。
3．兰州兰石石油装备工程股份有限公司
法定代表人：袁武军
企业类型：股份有限公司
注册资本：34200.00万元
经营范围：石油工业专用设备设计、制造、销售、安装、维修、咨询及相关工程技术服务；石油工业专用设备租赁（不含融资租赁）；起重机械的安装、改造、维修；电梯修理；橡胶密封制品的生产、销售；配电开关控制设备制造、安装、销售；机电安装；新能源装备研发、设计、制造、销售；各类专用车、特种车的销售、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：系本公司控股股东兰石集团的控股子公司，符合《上交所股票上市规则（2022年1月修订）》6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。
4．兰州兰石集团兰驼农业装备有限公司
法定代表人：叶旻
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：10,000.00万元
经营范围：许可项目：道路机动车辆生产；肥料生产；施工专业作业；建筑劳务分包；电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；特种设备安装改造修理；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：金属结构制造；集装箱制造；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；金属制品销售；金属制品修理；金属材料销售；农林牧副渔业专业机械的制造；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农业专业及辅助性活动；农业机械制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；机械设备销售；机械电气设备销售；汽车新车销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；肥料销售；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；太阳能热利用产品销售；风力发电机组及零部件销售；风力发电技术服务；输配电及控制设备制造；合同能源管理；机动车修理和维护；园林绿化工程施工；农业面源和重金属污染防治技术服务；供暖服务；供冷服务；规划设计管理；工业工程设计服务；工业设计服务；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系：系本公司控股股东兰石集团的全资子公司，符合《上交所股票上市规则（2022年1月修订）》6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。
5．兰州兰石建设工程有限公司
法定代表人：亓军正
企业类型：一人有限责任公司
注册资本：30000.00万元
经营范围：建筑工程、钢结构制作安装（以上凭资质证经营）；机电设备安装工程；储罐（不含压力容器）、金属结构件、炼化、石油钻采机械、电力设备、环保设备、冶金设备的制造销售；建材销售；道路普通货物运输、货物搬运装卸；国际运输；压力管道的安装、锅炉的安装改造维修 （以上各项在许可证有效期内经营）；装饰装修工程、拆除工程、土石方工程、园林绿化、金属表面处理加工制造及销售，金属材料的批发零售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）。
关联关系：系本公司控股股东兰石集团的全资子公司，符合《上交所股票上市规则（2022年1月修订）》6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。
6．兰州兰石雅生活物业服务有限公司
法定代表人：高庆伟
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：1000.00万元
经营范围：许可项目：特种设备安装改造修理；自来水生产与供应；城市生活垃圾经营性服务；建设工程施工；建筑智能化工程施工；餐饮服务；道路货物运输（不含危险货物）；公路管理与养护；网络预约出租汽车经营服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：物业管理；停车场服务；电气设备修理；消防技术服务；住宅水电安装维护服务；热力生产和供应；居民日常生活服务；家政服务；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑物清洁服务；安全技术防范系统设计施工服务；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；互联网安全服务；互联网数据服务；房地产经纪；非居住房地产租赁；园林绿化工程施工；城市绿化管理；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；人工智能行业应用系统集成服务；服装服饰出租；机械设备租赁；住房租赁；花卉绿植租借与代管理；树木种植经营；食品销售（仅销售预包装食品）；日用品销售；劳动保护用品销售；家用纺织制成品制造；厨具卫具及日用杂品批发；家具零配件销售；办公设备耗材销售；化妆品批发；化妆品零售；家用电器销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；环境卫生公共设施安装服务；建筑材料销售；五金产品批发；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；信息技术咨询服务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养老服务（居家养老服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；物业服务评估；集贸市场管理服务；餐饮器具集中消毒服务；城市公园管理；体育用品及器材批发；健身休闲活动；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；病人陪护服务；护理机构服务（不含医疗服务）；名胜风景区管理；企业管理咨询；环保咨询服务；婚庆礼仪服务；体育保障组织；代驾服务；软件开发；消防器材销售；玩具销售；母婴用品销售；家具销售；汽车零配件批发；宠物食品及用品零售；服装服饰批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系：系本公司控股股东兰石集团的控股子公司，符合《上交所股票上市规则（2022年1月修订）》6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。
7．兰州兰石酒店餐饮管理有限公司
法定代表人：王刚
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：36000.00万元
经营范围：酒店经营，卷烟零售，雪茄烟零售，酒水零售，房屋租赁，特大型餐馆（热菜，含凉菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品），休闲娱乐，商务服务，商业运营管理，速冻小包装食品、土特产、糖果饮料、糕点、日用香料、调味剂、预包装及散装食品、米面制品、罐头、奶制品、粮油、茶叶、蔬菜、水果、肉蛋禽、日用百货、五金机电、保健食品的销售（以上经营范围中涉及国家限制或许可的项目凭许可或审批经营）。
关联关系：系本公司控股股东兰石集团的全资子公司，符合《上交所股票上市规则（2022年1月修订）》6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。
8．兰州兰石房地产开发有限公司
法定代表人：吴向辉
企业类型：一人有限责任公司
注册资本：10000.00万元
经营范围：房地产开发、商品房销售；工程项目综合服务；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：系本公司控股股东兰石集团的全资子公司，符合《上交所股票上市规则（2022年1月修订）》6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。
9．兰州兰石能源装备国际工程有限公司
法定代表人：殷延臣
企业类型：一人有限责任公司
注册资本：10000.00万元
经营范围：石油钻采机械、炼油化工机械、锻压机械、铸造机械、轴承、液压件、标准紧固件、模具、水污染防治设备、大气污染防治设备、固体废物处理设备、金属铸锻件、通用零部件、换热设备等机械设备及大中型石油化工项目的设计、销售、安装、维修、工程承包及进出口业务；机械制造领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术引进等；翻译、展览展示服务；机电产品及相关商品及技术的进出口业务；原材料、物资供销业务。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营）。
关联关系：系本公司控股股东兰石集团的全资子公司，符合《上交所股票上市规则（2022年1月修订）》6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形
10．兰州华宿酒店管理有限公司
法定代表人：王刚
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：1,000.00万元
经营范围：其他住宿服务；信息技术咨询服务 ；机械设备经营租赁；综合管理服务；一般旅馆；食品、饮料及烟草制品专门零售；组织管理服务；咨询与调查服务；百货零售（不含国家限制或需前置许可的项目）；房地产租赁经营；会议、展览及相关服务；旅游饭店；物业管理服务；日用品出租；正餐服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：系本公司控股股东兰石集团的控股子公司，符合《上交所股票上市规则（2022年1月修订）》6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形
11．兰州兰石恩力微电网有限公司
法定代表人：叶旻
企业类型：有限责任公司
注册资本：10,000.00万元
经营范围：智能微电网系统设备、储能成套设备与逆变器（PCS）、大功率直流/交流电源系统、智能变流器、智能充电桩、“光、储、充”一体化系统、智能微电网调度管理系统、各类继电器、电力电子设备、微电网安全稳定控制设备、微电网电力管理信息系统、微电网电力市场技术支持系统、微电网继电保护及自动控制装置、电源管理系统（BMS）、能量管理系统（EMS）的研发、生产、销售；智能微电网项目、光伏电站工程、风力发电站、生物质电站、地热能发电项目、光热电站EPC总承包；电力项目施工，机电工程项目施工，电子与智能化项目施工，消防工程施工；电池梯次利用；承办本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务、高低压电器生产经营。（依法须经批准的事项，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：系本公司控股股东兰石集团的孙公司，符合《上交所股票上市规则（2022年1月修订）》6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形
12．金昌兰石气化技术有限公司
法定代表人：范飞
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：6,000.00万元
经营范围：气化技术研发、推广与服务；危险化学品生产（一氧化碳和氢气混合物）（凭《有效许可证》经营）；工业品贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：系本公司控股股东兰石集团的孙公司，符合《上交所股票上市规则（2022年1月修订）》6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形
13．兰州兰石中科纳米科技有限公司
法定代表人：冯西平
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：5000.00万元
经营范围：纳米材料制造装备的研发、制造、销售、授权使用和装备研发合作平台建设；微/纳米材料生产、销售、工艺开发和微纳米材料应用研发合作平台建设；相关知识产权的运营与合作；技术咨询、技术服务。(凡涉及国家专项规定的,取得专项许可手续后经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
关联关系：系本公司控股股东兰石集团的控股子公司，符合《上交所股票上市规则（2022年1月修订）》6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形
三、关联交易主要内容和定价依据
1．主要内容：公司与上述关联方的关联交易主要为公司日常经营相关的采购和销售产品。
2．公司与关联方的各项日常关联交易协议均遵循公允的市场价格，体现公平、公正、公开的原则。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1．上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，有利于保证公司的正常生产经营和降低成本。
2．上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司和股东利益的情况。
3．上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。
五、备查文件
1．公司第四届第二十六次董事会会议决议；
2．公司第四届第二十一次监事会会议决议；
3．独立董事关于第四届第二十六次董事会相关事项发表的事前认可意见；
4．独立董事关于第四届第二十六次董事会相关事项发表的独立意见。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2022年1月25日
证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2022-008
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
●兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“兰石重装”）此次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币25,285.92万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]661号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商华英证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购相结合的方式发行人民币普通股（A股）254,789,272.00股。发行价格为每股5.22元。截至2021年12月9日，公司实际已向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）254,789,272.00股，募集资金总额1,329,999,999.84元。扣除承销费和保荐费30,090,000.00元后的募集资金为人民币1,299,909,999.84元，已由华英证券有限责任公司于2021年12月10日存入公司开立的募集资金专户；扣除律师费、审计及验资费等其他发行费用后实际可使用募集资金净额为人民币1,299,538,439.90元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2021] 000852号”验资报告。
上述募集资金已全部到位，根据相关规定，公司设立了募集资金专项账户用于存储和管理募集资金，并与保荐机构、开立募集资金专户的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目基本情况
根据《兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，公司本次非公开发行募集资金的具体使用计划如下：
单位：万元
■
在募集资金到位前，公司若已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关自筹资金。若本次发行实际募集资金净额低于项目所需资金，不足部分公司将通过自筹资金解决。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
（一）自筹资金预先投入募集资金项目情况
为顺利推进募投项目建设，本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募投项目进行先行投入。截至2021 年12月 31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资金额合计为252,387,482.02元，具体情况如下：
金额单位：人民币元
■
（二）自筹资金支付发行费用情况
本次非公开发行各项发行费用不含税合计人民币30,367,243.91元，截至2021年12月31日以自筹资金支付不含税发行费用471,698.11元。具体情况如下：
金额单位：人民币元
■
综上，公司拟使用募集资金置换预先投入募集资金项目及前期已支付发行费用共计25,285.92万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《兰州兰石重型装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2022]000331）。
四、已履行的决策程序
2022年1月24日，公司召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 25,285.92万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的审议程序符合监管的要求。
五、专项意见说明
（一）会计师鉴证意见
大华会计师事务所(特殊普通合伙)认为：兰石重装公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，在所有重大方面公允反映了兰石重装公司截止2021年12月31日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。此次以募集资金置换预先已投入的自筹资金的行为未与公司募集资金投资项目相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《公司章程》及《兰州兰石重型装备股份有限公司A股募集资金管理办法》等相关规定。
（三）监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，且已履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《兰州兰石重型装备股份有限公司A股募集资金管理办法》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。
综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
六、报备文件
（一）公司第四届董事会第二十六次会议决议；
（二）公司第四届监事会第二十一次会议决议；
（三）公司独立董事关于第四届第二十六次董事会相关事项发表的独立意见；
（四）公司监事会发表的专项意见；
（五）《华英证券有限责任公司关于兰州兰石重型装备股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》
（六）《大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于兰州兰石重型装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2022]000331）
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2022年1月25日
证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2022-009
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于委托兰石集团建设智能化项目暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）拟委托兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）建设“重型承压装备生产和管理智能化新模式建设项目”，合同总金额为人民币31,808.00万元。
● 本次关联交易属于正常的商业行为，交易条件及定价公允，符合公平交易原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性产生影响。
● 兰石集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次关联交易已经2022年1月24日召开的第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，关联董事均回避表决，独立董事均表决同意且对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。本交易尚须提交公司股东大会的批准。
一、关联交易概述
公司正在由传统能源装备制造向新能源装备（核能、光伏、氢能等）制造领域转型，致力于成为具有数据洞察和产业整合能力的能源装备整体解决方案服务商。2021年，公司通过非公开发行股票募集资金，投资“重型承压装备生产和管理智能化新模式建设项目”，构建数字化、网络化和智能化的生产模式和平台，提高生产效率、实现降本增效、提升市场响应能力，加快公司业务转型升级。
公司与兰石集团签署了附条件生效的《兰石重装重型承压装备生产和管理智能化新模式项目（二期）建设（服务）合同》，总金额为人民币31,808.00万元。兰石集团持有公司52.09%股权，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
兰石集团系本公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）款规定的关联法人，本次拟实施的交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1．基本信息
关联方名称：兰州兰石集团有限公司
法定代表人：阮英
企业类型：有限责任公司(国有独资)
注册资本：177,286.31万人民币
注册地址：甘肃省兰州市七里河区西津西路194号
主要业务：提供能源化工装备、石油钻釆装备、通用机械装备、农用装备机械装备集研发设计、生产制造及检测、EPC总承包、工业互联网服务、投资运营、售后及金融服务等为一体的全过程解决方案。
2.承接智能化项目相关能力
兰石集团在信息化与智能制造业务方面经过多年的发展建立了一支体系完善的工业互联网建设团队，形成了一批广泛适用于离散型制造业的智能终端、软件系统、典型应用场景、整体解决方案和业务上云服务，具备为区域经济和能源装备制造业数字化发展提供产品和专业化服务的能力。2021年兰石集团入选国家工业和信息化部智能制造示范工厂榜单，现拥有32件信息化和智能制造类软件著作权。近年来，兰石集团承担国家、甘肃省信息化和智能制造类相关试点示范项目20项（其中国家级12项，省级6项，市级2项），打造形成了61个广泛适用于离散型制造业的工业APP和软件系统产品，在高端装备制造企业“数字化、网络化、智能化、服务化”建设方面具有丰富的实施经验。帮助甘肃省20家企业完成智能制造数字化改造规划报告,得到甘肃省工信厅认可和高度评价。承接甘肃省采矿、冶金、石化、机械等领域十余家企业的智慧园区建设、产线改造、生产管理系统定制、设备管理、能源安全管理等项目建设，通过项目建设帮助客户取得智能工厂等认证，同时帮助83户企业开展数字化、智能化改造和业务上云，其中已完成数字化和智能化改造企业36户，完成业务上云20户,正在开展数字化和智能化改造企业27户。
兰石集团依托兰石云工业互联网平台在生产、管理、销售、服务等方面已经为公司成功实施了一批数字化建设项目，与公司在信息化与智能化方面建立了良好的合作关系。2021年，兰石集团完成了公司重型承压装备生产和管理智能化新模式项目（一期）建设，通过一期项目的实施，提升了兰石重装部分生产环节的生产效率，有良好的示范效应。
3、关联方财务数据
经审计，截止2020年12月31日，兰石集团资产总额3,141,564.09万元，净资产674,281.24万元，2021年度兰石集团实现营业收入1,126,969.42万元，实现利润总额-55,993.97万元。
截止2021年9月30日，兰石集团资产总额3,129,708.63万元，净资产715,024.09万元，2021年1-9月兰石集团实现营业收入793,574.89万元，实现利润总额6,090.10万元（未经审计）。
4、关联方最近三年主营业务发展状况良好。
5、关联方与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，不存在其他关联关系。
三、拟实施的关联交易标的基本情况
（一）合同标的
本次关联交易标的为公司“重型承压装备生产和管理智能化新模式建设项目”，除公司前期已建设项目外，本次委托兰石集团开展智能化项目建设，建设内容主要包括“数字化指挥中心建设”“物联网建设”“设备改造”“数字化车间建设”“生产管理数字化”等12个项目，合同金额为31,808.00万元人民币。
（二）关联交易的定价
本着市场化的原则，遵循公平、合理、平等互利的定价原则。综合考虑合同标的涉及的产品和服务的市场价格，离散型制造业信息化项目特点，交易对方技术优势、履约能力以及资质和相关经验，经协商谈判确定市场化交易价格。
四、关联交易协议主要内容
（一）合同标的及金额
本合同标的主要为：“数字化指挥中心建设”“物联网建设”“设备改造”“供应链管理建设”“销售管理建设”“项目管理系统”“工艺管理建设”“质量管理建设”“能源、安全环保建设”“计划管理建设”“数字化车间建设”“生产管理数字化”12个建设模块，合同总金额31,808.00万元人民币。
（二）付款条件、期限及结算方式
兰石重装按合同执行进度，在满足相关付款条件的20个工作日内，向兰石集团支付相应款项。
（三）产品交付
兰石集团于2023年12月31日前，将合同涉及硬件与软件产品全部现场交付兰石重装。
（四）软件产品的授权及知识产权
兰石集团授予兰石重装所购买软件产品的使用许可，该使用许可是非独占的，不可转让的；兰石集团所提供的软件为正版软件，其知识产权属兰石集团所有；未经兰石集团事先书面许可，不得向第三方提供、销售、出租、出借、转让或提供分许可、转许可、通过信息网络传播或以其他形式供他人利用。
（五）项目验收
项目实施完成后，兰石集团发起书面项目验收请求报告，双方依据合同进行验收，由兰石重装签署《项目验收报告》。
（六）责任与义务
兰石重装按合同约定提供项目实施所必要条件与准备，并按约定负责其他相关工作；兰石集团应严格遵循本合同约定向兰石重装提供相关技术服务，并负责向兰石重装提供咨询及培训服务并传递技术与知识。
（七）保密义务
兰石重装承诺不将兰石集团产品的相关技术、版权泄露给第三方，并承诺只在兰石重装指定场所使用该产品，不将相关产品提供给第三方使用。
兰石集团应对合同所述的兰石重装的技术资料和技术秘密及其他保密信息采取保密措施，未经兰石重装的书面同意，不得将本项目所涉及的任何保密信息向与本项目无关的人员或第三方透露；兰石集团承认本合同中的技术资料和技术秘密及其他兰石重装保密信息为兰石重装所专有，将其对兰石集团进行披露并不意味着任何所有权、专利权的转让；兰石集团确保所交付的产品不存在漏洞，不会泄露兰石重装任何信息，不会未经兰石重装同意私自采集兰石重装信息给第三方。
（八）违约责任
兰石重装应按本合同相应条款约定支付项目合同费用，逾期30日仍不支付的，造成项目实施服务工作停滞、延误的，兰石集团对此不承担责任；因兰石重装原因导致实施服务未按计划执行或不执行，造成项目延期的，兰石重装应及时改正、继续配合项目实施服务；兰石集团未按计划执行或不执行实施服务工作，甲方有权要求乙方推进实施计划并采取补救措施。如因兰石集团原因引起的逾期30日仍未按计划完成实施服务工作，兰石重装有权解除本合同。
（九）适用法律及争议解决
本合同的成立、有效性、解释、履行及由此产生的争议的解决，均应适用中华人民共和国法律、法规。凡由本合同引起的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方有权向人民法院提起诉讼，诉讼由本合同签署地人民法院管辖。
（十）合同成立及生效条件
本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起成立；本合同经兰石重装股东大会审议通过之日起正式生效。
五、关联交易对上市公司的影响
公司正在由传统能源装备制造向新能源装备（核能、光伏、氢能等）制造领域转型，致力于成为具有数据洞察和产业整合能力的能源装备整体解决方案服务商。通过本项目的实施，公司将建立数字化、网络化和智能化的生产模式和平台，构建以“大数据平台”和“大数据分析”为基础的大数据价值管理体系，实现整体制造技术与生产方式的重大变革，提升公司在新能源装备领域的技术创新、产品制造和成本管控能力，增强市场竞争力，推动新能源装备制造业务发展成为公司支柱性产业。
本次关联交易属于正常的商业行为，交易条件及定价公允，符合公平交易原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性产生影响。
六、关联交易履行的审议程序
（一）董事会、监事会表决情况和关联董事回避情况
2022年1月24日公司召开第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于委托兰石集团建设智能化项目暨关联交易的议案》。关联董事张璞临、尚和平、郭富永、苏斯君、张凯与胡军旺回避表决，3名非关联董事（均为独立董事）一致表决通过了《关于委托兰石集团建设智能化项目暨关联交易的议案》。
（二）独立董事事前认可意见
我们认为公司本次委托兰石集团建设智能化项目符合公司战略规划，有利于公司建立数字化、网络化和适度智能化的生产模式，实现降本增效，提升企业的竞争力，对公司未来经营发展起到积极的推进作用，同意实施本次关联交易，并同意将《关于委托兰石集团建设智能化项目暨关联交易的议案》提交公司四届二十六次董事会审议。
（三）独立董事发表的独立意见
1．公司2022 年度拟发生的日常关联交易事项是基于双方日常经营及一般业务往来，为以前年度交易的延续，定价原则公平公允，符合公司经营发展需要，关联交易风险较低并且可控，符合全体股东利益，不会损害中小股东权益，不会影响公司独立性。
2．日常关联交易事项审议、表决程序合法合规。在提交董事会审议之前，我们对本次交易发表了事前认可意见；董事会审议本次交易时，关联董事回避表决。
3．我们一致同意公司本次日常关联交易事项，并同意将此议案提交股东大会审议。
（四）董事会审计委员会的书面审核意见
1．公司此次委托兰石集团建设智能化项目符合公司业务发展的实际需要，有利于公司建立数字化、网络化和适度智能化的生产模式，交易行为在公平公正原则下进行，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司独立性及经营成果未产生重大影响；
2．本次委托兰石集团建设智能化项目事项经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，六名关联董事在董事会审议该议案时予以回避，审议程序和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》的规定。
七、风险提示
在合同履行过程中如果遇到市场、经济、政治等不可预计的或不可抗力等因素，可能会影响合同正常履行，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1．公司四届二十六次董事会会议决议；
2．公司四届二十一次监事会会议决议；
3．独立董事关于四届二十六次董事会相关事项的事前认可意见；
4．独立董事关于四届二十六次董事会相关事项发表的独立意见；
5．董事会审计委员会的书面审核意见。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2022年1月25日
证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2022-010
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于召开2022年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年2月9日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年2月9日 10点 00分
召开地点：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司6楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年2月9日
至2022年2月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
(一)各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，详见2022年1月25日的《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的相关内容。
(二)特别决议议案：无
(三)对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3、议案4
(四)涉及关联股东回避表决的议案：议案3、议案4
应回避表决的关联股东名称：兰州兰石集团有限公司
(五)涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式：出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。
（二）登记办法:公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2022年2月8日17:00 时前公司收到传真或信件为准）。
（三）登记时间：2022年2月7日一2月8日9：00-11：30、14：00-17：00（非工作日不予登记）
（四）登记地点：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司证券部
六、其他事项
（一）会议联系方式
通信地址：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司证券部
邮编：730314
电话：0931-2905396
传真：0931-2905333
联系人：胡军旺 周怀莲
（二）会议说明
参加现场会议的股东住宿、交通等费用自理。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2022年1月25日
附件1：授权委托书
报备文件：提议召开本次股东大会的四届二十六次董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
兰州兰石重型装备股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年2月9日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
