上海复星医药（集团）股份有限公司
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2022-017
债券代码：143020 债券简称：17复药01
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：155068 债券简称：18复药03
债券代码：175708 债券简称：21复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
第八届董事会第六十四次会议
（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第六十四次会议（临时会议）于2022年1月24日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过关于参与投资设立苏州星盛园丰创业投资合伙企业（有限合伙）的议案。
同意控股子公司/企业苏州星盛复盈企业管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人、宁波复瀛投资有限公司作为有限合伙人合计出资不超过人民币6,900万元参与设立苏州星盛园丰创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以登记机关核准为准）（以下简称“本次投资”），并同意该基金设立完成后聘任上海复健股权投资基金管理有限公司（以下简称“复健基金管理公司”）为基金管理人（以下简称“本次聘任管理人”）。
同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次投资和本次聘任管理人的相关具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。
由于共同投资方中的上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）系本公司之控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）的规定，复星高科技构成本公司的关联方，本次投资构成本公司的关联交易。
由于①共同投资方中的复星高科技系本公司之控股股东，②拟聘任担任基金管理人的复健基金管理公司由本公司与复星高科技分别持有60%、40%股权，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）的规定，复星高科技、复健基金管理公司均构成本公司的关连方，本次投资及本次聘任管理人分别构成本公司的关连交易。
董事会对本议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、潘东辉先生、王可心先生及关晓晖女士回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
独立非执行董事对本议案发表了意见。
详情请见同日发布之《关于参与设立私募股权投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-018）。
二、审议通过对参股公司上海杏脉信息科技有限公司增资的议案。
同意控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与亚东智健信息科技有限公司（以下简称“亚东智健”）、宁波梅山保税港区复脉投资管理合伙企业（以下简称“复脉投资”）共同对上海杏脉信息科技有限公司（以下简称“杏脉科技”）进行增资（以下简称“本次增资”）；其中，复星医药产业出资人民币9,000万元（包括现金人民币1,860万及对杏脉科技享有的人民币7,140万元债权本金）认缴本次新增注册资本人民币1,500万元。
同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次增资相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。
由于①共同投资方亚东智健、复脉投资均为本公司控股股东复星高科技合并报表范围内企业，②本公司若干董事、高级管理人员兼任杏脉科技（非本公司控股子公司）的董事，根据上证所《上市规则》的规定，亚东智健、复脉投资、杏脉科技均构成本公司的关联方，本次增资构成本公司关联交易。
由于①共同投资方亚东智健、复脉投资均为本公司控股股东复星高科技合并报表范围内企业，②于本次增资前，杏脉科技由复星高科技及其合并报表范围内企业合计持有50%股权，根据联交所《上市规则》的规定，亚东智健、复脉投资、杏脉科技均构成本公司的关连方，本次增资构成本公司的关连交易。
董事会对本议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、潘东辉先生、王可心先生及关晓晖女士回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
独立非执行董事对本议案发表了意见。
详情请见同日发布之《对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-019）。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二二年一月二十四日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2022-018
债券代码：143020 债券简称：17复药01
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：155068 债券简称：18复药03
债券代码：175708 债券简称：21复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于参与设立私募股权投资基金
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的及金额：本公司控股子公司/企业星盛复盈、宁波复瀛与关联方复星高科技及其他投资人拟共同出资设立目标基金（以下简称“本次投资”）；其中：星盛复盈（作为GP）、宁波复瀛（作为LP）、复星高科技（作为LP）拟分别以现金出资人民币300万元、6,600万元、4,400万元认缴目标基金中的等值财产份额。
目标基金设立完成后，拟聘任本公司控股子公司复健基金管理公司为目标基金的基金管理人（以下简称“本次聘任管理人”）。
●本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●由于共同投资方复星高科技系本公司之控股股东，根据上证所《上市规则》的规定，复星高科技构成本公司的关联方、本次投资构成关联交易。
●特别风险提示：
1、目标基金尚处于筹备和募集阶段，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。
2、目标基金待完成募集、办理工商注册登记并向基金业协会申请备案后，方可开展对外投资活动。
3、目标基金拟投资的项目可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。
一、概述
2022年1月24日，本公司控股子公司/企业星盛复盈、宁波复瀛与关联方复星高科技及其他投资人苏州天使母基金签订《目标基金合伙协议》，拟共同出资设立目标基金。目标基金将主要参股投资生物医药和医疗健康行业领域内早期企业。目标基金首期计划募集资金人民币17,600万元，各投资人认缴出资情况如下：
■
注：各方实际持有目标基金的份额比例以最终募集完成情况为准。
目标基金设立完成后，拟与复健基金管理公司签订《目标基金管理协议》，聘任复健基金管理公司为目标基金的基金管理人。
本公司控股子公司/企业星盛复盈、宁波复瀛将分别以自筹资金支付本次投资的对价。
本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于共同投资方复星高科技系本公司之控股股东，根据上证所《上市规则》以及联交所《上市规则》的规定，复星高科技构成本公司的关联/连方、本次投资构成关联/连交易。
由于拟聘任担任基金管理人的复健基金管理公司由本公司与复星高科技分别持有60%、40%股权，根据联交所《上市规则》的规定，复健基金管理公司构成本公司的关连方，本次聘任管理人构成关连交易；但不构成上证所《上市规则》定义下的关联交易。
本次投资及本次聘任管理人经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第六十四次会议（临时会议）审议。董事会对本议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、潘东辉先生、王可心先生及关晓晖女士回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次投资及本次聘任管理人发表了独立意见。
本次投资及本次聘任管理人无需提请本公司股东大会批准。
至本次投资止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去12个月内，本集团与郭广昌先生所控制的企业之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。
二、本次投资各方基本情况
（一）本集团投资主体
1、 星盛复盈
星盛复盈成立于2021年12月，注册地为江苏省苏州市，其执行事务合伙人为复健基金管理公司。星盛复盈的经营范围包括企业管理；创业投资（限投资未上市企业）；融资咨询服务。截至本公告日，星盛复盈获认缴的全部财产份额为人民币1,000万元；其中：复健基金管理公司作为GP认缴其1%的财产份额，本公司、复星高科技、苏州星盛作为LP分别认缴其44.4%、29.6%、25%的财产份额。
由于星盛复盈系2021年12月新设企业，截至本公告日，星盛复盈尚未制备财务报表。
2、宁波复瀛
宁波复瀛成立于2020年4月，注册地为浙江省宁波市，法定代表人为关晓晖。宁波复瀛的经营范围包括以自有资金从事投资活动（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。截至本公告日，宁波复瀛注册资本为人民币3,000万元，本公司持有其100%的股权。
根据宁波复瀛管理层报表（未经审计），截至2020年12月31日，宁波复瀛总资产为人民币14,275万元，所有者权益为人民币2,973万元，负债总额为人民币11,302万元；2020年4至12月，宁波复瀛实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-27万元。
根据宁波复瀛管理层报表（未经审计），截至2021年9月30日，宁波复瀛总资产为人民币66,488万元，所有者权益为人民币2,973万元，负债总额为人民币63,516万元；2021年1至9月，宁波复瀛实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币915元。
（二）关联方
复星高科技成立于2005年3月，注册地为上海市，法定代表人为陈启宇。复星高科技的经营范围包括受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），五金交电、机电设备、机械设备、通讯设备、电器设备、仪器仪表、制冷设备、办公用品、体育用品、纺织品、服装、钟表眼镜、工艺礼品（文物除外）、日用百货、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、家具、电子产品、建材、装饰材料、包装材料、金属材料的销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至本公告日，复星高科技的注册资本为人民币480,000万元，复星国际有限公司持有其100%股权。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至2020年12月31日，复星高科技总资产为人民币37,439,854万元，所有者权益为人民币13,270,971万元，负债总额为人民币24,168,883万元；2020年，复星高科技实现营业收入人民币8,881,354万元，实现净利润人民币780,815万元。
根据复星高科技管理层报表（合并口径，未经审计），截至2021年9月30日，复星高科技总资产为人民币39,634,131万元，所有者权益为人民币14,167,204万元，负债总额为人民币25,466,927万元；2021年1至9月，复星高科技实现营业收入人民币7,281,730万元，实现净利润人民币1,005,690万元。
由于复星高科技系本公司控股股东，根据上证所《上市规则》的规定，复星高科技构成本公司的关联方。
（三）其他投资人
苏州天使母基金成立于2021年3月，注册地为江苏省苏州市。苏州天使母基金的经营范围包括股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。其已在基金业协会完成私募基金备案，基金编号为SQN483。截至本公告日，苏州天使母基金获认缴的财产份额为人民币60.1亿元，其出资人和财产份额比例如下：
■
经合理查询，截至本公告日，苏州天使母基金与本公司不存在关联关系、均未直接或间接持有本公司股份且亦无增持本公司股份计划、与本公司不存在相关利益安排（本次设立目标基金的相关约定除外），且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
苏州天使母基金的执行事务合伙人为苏州天使基金管理公司，实际控制人为苏州市财政局。苏州天使基金管理公司成立于2020年12月，注册地为江苏省苏州市，法定代表人为闵文军。苏州天使基金管理公司的经营范围包括私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）。截至本公告日，苏州天使基金管理公司的注册资本为人民币3,000万元，苏州国际发展集团有限公司、苏州园丰资本管理有限公司、苏州市科技创新创业投资有限公司、苏州股权投资基金管理有限公司分别持有其42%、38%、10%、10%的股权。
根据苏州天使基金管理公司管理层报表（未经审计）,截至2021年9月30日，苏州天使基金管理公司总资产为人民币3,733万元，所有者权益为人民币3,020万元，负债总额为人民币713万元；2021年1至9月，苏州天使基金管理公司实现营业收入人民币815万元，实现净利润人民币20万元。
三、目标基金基本情况
1、规模：首期计划募集资金人民币17,600万元。GP可以进行后续募集，但目标基金的最终募集资金总额不超过人民币50,000万元。
2、经营范围：股权投资；创业投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。
3、注册地：江苏省苏州市
4、首期募集各投资人认缴出资情况：
■
注：各方实际持有目标基金的份额比例以最终募集完成情况为准。
截至本公告日，参与目标基金募集的各投资人尚未支付投资款项，后续将根据约定履行出资义务。
5、后续募集：
GP可以在不迟于2022年5月23日前进行一次后续募集的交割，以促使目标基金的最终募集总额达到人民币22,300万元及以上，但最终募集资金总额不超过人民币50,000万元。
苏州天使母基金将在下述条件同时满足时，在后续募集中增加认缴出资，但对目标基金的认缴出资总额不超过人民币8,000万元：
（1）除苏州天使母基金外，首期募集合伙人增加出资和/或其他新增LP认缴目标基金出资；
（2）苏州天使母基金的出资比例不超过目标基金认缴出资总额的35.87%，且苏州各级政府投资基金合计出资比例不超过目标基金认缴出资总额的50%；
（3）未发生违约事项。
除另有约定外，参与后续募集的投资人（即“后续合伙人”）被目标基金接纳后，其实缴出资占认缴出资的比例应与完全履约的既存合伙人相同。
6、基金管理人：复健基金管理公司，其已在基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编码为P1070608，基本情况如下：
（1）成立时间：2019年9月
（2）企业类型：其他有限责任公司
（3）法定代表人：姚方
（4）注册地：上海市
（5）注册资本：人民币1,000万元
（6）经营范围：股权投资管理，投资管理，投资咨询[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
（7）股权结构：截至本公告日，本公司持有其60%股权、复星健控持有其40%股权。
（8）主要财务数据：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2020年12月31日，复健基金管理公司的总资产为人民币1,709万元，所有者权益为人民币73万元，负债总额为人民币1,636万元；2020年，复健基金管理公司实现营业收入人民币561万元，实现净利润人民币-826万元。
根据复健基金管理公司管理层报表（未经审计），截至2021年9月30日，复健基金管理公司总资产为人民币2,475万元，所有者权益为人民币997万元，负债总额为人民币1,478万元；2021年1至9月，复健基金管理公司实现营业收入人民币2,443万元，实现净利润人民币923万元。
7、存续期限：
自首次交割日起7年，包括投资期和退出期。经GP提议，并经全体合伙人一致同意，存续期限可延长两次，每次延长不超过1年。
8、投资期：
自首次交割日起算，至如下情形先发生之日为止：
（1）首次交割日满3周年之日；
（2）全体合伙人认缴出资总额已实际使用完毕或为下列目的而做合理预留：
①完成投资期结束前目标基金已签署书面正式投资协议的投资项目，
②支付目标基金的债务和费用（包括但不限于基金费用）；
（3）发生《目标基金合伙协议》约定的其他导致投资期提前终止的情形。
9、退出机制：
（1）基金退出：目标基金存续期限届满或出现《目标基金合伙协议》约定的其他应当解散的情形，可按照《目标基金合伙协议》进行清算。
（2）投资退出：由目标基金投资委员会审议并决定投资项目的退出。
10、登记备案情况：目标基金应于全体合伙人均完成实缴出资不低于人民币100万元之日起20个工作日内，向基金业协会申请备案。
四、相关协议的主要内容及目标基金管理费年度上限预计
（一）《目标基金合伙协议》
1、出资周期
除另有约定外，各合伙人分三期对目标基金缴付实缴资本：
（1）首期实缴资本为各合伙人认缴出资的50%，GP最早可在目标基金成立日向各合伙人发出首期实缴资本提款通知；
（2）第二期和第三期实缴资本为各合伙人届时认缴出资的30%和20%，GP最早可在目标基金成立日届满6个月和12个月之日向各合伙人发出第二期和第三期实缴资本提款通知，最迟可在目标基金成立日届满2周年之日向各合伙人发出第三期实缴资本提款通知。
尽管有前述约定，苏州天使母基金缴付其各期认缴出资额的前提是其他合伙人已依约履行当期实缴，且GP已就此提供相关出资凭证。
2、管理及决策
（1）目标基金之执行事务合伙人为GP星盛复盈，目标基金之执行事务合伙人负责目标基金日常运营，对外代表目标基金。
（2）GP设投资委员会，负责对管理人之投资管理团队提交的投资项目的投资及其退出、行业地域侧重、风险控制、投资项目的后期管理进行审议并做出决议。
投资委员会由5名委员组成，各委员实行一人一票，且投资委员会所形成的决议应由投资委员会的三分之二以上（含本数）委员通过方为有效。
投资委员会设2名观察员，由苏州天使母基金提名委派。
（3）目标基金设合伙人会议。首次合伙人会议应当在目标基金成立之日起1个月内召开；年度合伙人会议应于每年度结束后6个月内召开，主要内容为听取GP所提交的目标基金上一年度报告，并由全体合伙人向GP提出投资战略方面的建议。
3、基金管理人及管理费
目标基金的基金管理人为复健基金管理公司，由基金管理人负责目标基金的日常投资（及/或退出）及管理运营。目标基金应向其支付管理费，费率约定方式同《目标基金管理协议》。
4、投资业务
（1）投资范围：
目标基金通过对生物医药和医疗健康行业领域内的早期企业进行适用法律及经营范围内所允许的股权及准股权投资，实现资本增值。
（2）投资限制：
①对单个企业的累计投资额不得超过目标基金认缴出资总额的20%；
②原则上不得控股（即持股50%以上）被投企业；
③全部投资于天使企业（即接受外部投资机构投资未超过两轮的企业，包含目标基金当次投资轮次），其中投资于种子期、初创期企业的金额不低于目标基金总规模的50%；投资项目总数不低于15个。
5、收益分配
（1）现金分配：
在满足分配前提条件后，应在全体合伙人间按以下顺序和金额进行分配：
①返还LP实缴资本：向各LP按截至当次分配时点的实缴资本比例进行分配，直至各LP收到的累计分配等于截至该等分配时点该合伙人的累积实缴资本；
②返还GP实缴资本：向GP按截至当次分配时点的实缴资本比例进行分配，直至GP收到的累计分配等于截至该等分配时点该合伙人的累积实缴资本；
③8%分配：在①和②完全实现后，向各LP按截至当次分配时点的实缴资本比例进行分配，直至各LP在该阶段收到的分配金额等于截至该等分配时点该LP的累积实缴资本自实际缴付之日起按照每年8%（单利）计算所得的收益；
④追溯分配：在③完全实现后，向GP追溯分配，直至其收益达到如下计算方式所得出的金额：（全体合伙人根据上述第③项获得的分配额）/80%×20%；
⑤超额收益分配：对于③和④完全实现后的其余可分配收入（即超额可分配收入），由GP按截至当次分配时点的实缴资本比例分配获得超额可分配收入，其余超额可分配收入中的20%分配给GP、80%分配给各LP（按照截至当次分配时点的实缴资本比例）。
（2）非现金分配：
在符合适用法律的前提下，经合伙人会议一致同意，GP可以分配可公开交易的有价证券来代替现金分配。对该等有价证券，应以自分配决定之日的前15个交易日均价确定其价值。进行可公开交易的有价证券分配，视同进行了现金分配。
6、法律适用及争议解决
《目标基金合伙协议》适用中华人民共和国法律。因协议引起的及与协议有关的一切争议，首先应由相关各方友好协商解决，如不能协商解决的，则应提交苏州仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁规则在苏州市仲裁解决。该等仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。
7、生效
本协议自各方签署之日起生效。
（二）《目标基金管理协议》（待目标基金设立后签订）
1、复健基金管理公司受托担任目标基金的基金管理人，其管理权限包括但不限于全面负责目标基金各项投资业务的管理和运营等约定事项。
2、目标基金在其存续期间应当向基金管理人支付管理费，管理费率为2%/年，计算方式约定如下：
（1）投资期内，按照每一LP在收费时点的认缴出资的2%计算；
（2）退出期内，按照每一LP在届时目标基金尚未退出的所有投资项目中所支付的投资成本之2%计算；
（3）投资期内，若目标基金缩减总规模，基金管理人应在10日内就管理费进行核算，按照减资后的基金认缴出资总额重新计算管理费；
（4）投资期届满后，若目标基金实缴出资额低于认缴出资额，基金管理人应按照各合伙人实缴出资额重新计算管理费（包括此前已支付的管理费）；
（5）延长期、清算期不收取管理费。
3、与目标基金设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用，由目标基金自行承担。
4、《目标基金管理协议》自各方签署之日起成立，于目标基金首次交割日起生效，期限至2024年12月31日止。
（三）目标基金管理费上限预计及参考因素
目标基金2022年至2024年各年度之管理费上限金额预计如下：
单位：人民币 万元
■
目标基金管理费年度交易上限预计系参考下列因素而制定：（1）目标基金计划募集的资金规模及募集进度；（2）《目标基金管理协议》约定的管理费费率。
五、本次投资目的及影响
本次通过对目标基金的投资，旨在挖掘生物医药和医疗健康行业领域内的早期（以处于种子期、初创期阶段为主）企业标的，获取投资回报，并拓宽与创新产品和技术的合作渠道。
本次投资完成后，目标基金将纳入本集团合并报表范围。
六、本次投资及本次聘任管理人应当履行的审议程序
本次投资及本次聘任管理人经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第六十四次会议（临时会议）审议。董事会对本议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、潘东辉先生、王可心先生及关晓晖女士回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生、余梓山先生对本次投资及本次聘任管理人发表了独立意见。
本次投资及本次聘任管理人无需提请本公司股东大会批准。
七、独立非执行董事的意见
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生、余梓山先生就本次投资及本次聘任管理人发表如下独立意见：本次投资符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》和联交所《上市规则》等相关规定，符合一般商业条款，交易定价公允、合理；本次聘任管理人符合联交所《上市规则》等相关规定，符合一般商业条款，交易定价依据公允、合理。本次投资及本次聘任管理人的董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
八、历史关联交易情况
（一）除本次投资外，本公告日前12个月内，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间发生的关联交易主要包括：
1、2021年2月4日，控股子公司天津谦达与关联方复星商社签订《合资合同及股东协议》，拟共同设立复星商社医疗公司；其中：天津谦达拟现金出资人民币2,550万元认缴复星商社医疗公司注册资本的51%、复星商社拟现金出资人民币2,450万元认缴复星商社医疗公司注册资本的49%。截至本公告日，复星商社医疗公司已完成工商注册登记。
2、2021年3月19日，控股子公司谦达国际与关联方博毅雅签订《借款协议》，同意由谦达国际向博毅雅提供的期限为不超过一年、金额为人民币200万元的借款。截至本公告日，该等借款仍存续。
3、2021年4月26日，控股子公司佛山禅医及复星医疗与关联方豫园股份签订《佛山禅曦股权和债权转让合同》，佛山禅医及复星医疗向豫园股份转让所持有的佛山禅曦合计100%的股权以及截至2020年12月31日因股东借款而形成的对佛山禅曦的债权，本次转让总价为人民币55,000万元，其中：股权转让价款人民币17,611.28万元、债权转让价款人民币37,388.72万元。同时根据约定，佛山禅曦与佛山禅医将继续履行《物业定制协议书》。本次转让完成后，本集团不再持有佛山禅曦股权。截至本公告日，该等转让已完成工商变更登记。
4、2021年5月27日，控股子公司复星实业与Breas签订《Intercompany Loan Agreement》，同意由复星实业向Breas 提供的期限为不超过一年、金额为170万美元的借款。截至本公告日，该等借款仍存续。
5、2021年6月9日，控股子公司Fosun Pharma USA 与关联方 Fosun Healthcare 签订《Membership Interest Purchase Agreement》（即《权益购买协议》），Fosun Pharma USA 拟出资 732 万美元受让 Fosun Healthcare 所持有的 Nova JV 49%的股权。该等投资完成后，Fosun Pharma USA将持有Nova JV 100%的股权。截至本公告日，该等投资已完成交割。
6、2021年10月11日，控股子公司复星健康与关联方复地产发签订《合资协议书》，拟共同投资设立苏州星晨。其中：复星健康、复地产发拟分别以现金出资人民币3,570万元、人民币3,430万元认缴苏州星晨注册资本的51%、49%。截至本公告日，苏州星晨已完成工商注册登记。
7、2021年10月26日，控股子公司复星健康与关联方复星高科技、有叻信息、佛山禅医分别签订《股权转让协议》，其中包括复星健康拟出资人民币4,400万元受让复星高科技、有叻信息持有的深圳复星健康合计36.5424%的股权。截至本公告日，该等转让已完成工商变更登记。
8、2021年10月26日，本公司、控股子公司复健基金管理公司、关联方复星高科技与苏州星盛签订《苏州星盛复盈企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立星盛复盈。其中：复健基金管理公司拟作为GP现金出资人民币10万元认缴星盛复盈1%的财产份额；本公司、复星高科技与苏州星盛拟作为LP分别现金出资人民币444万元、296万元和250万元认缴星盛复盈44.4%、29.6%和25%的财产份额。截至本公告日，星盛复盈已完成工商注册登记。
9、2021年11月24日，本公司、控股子公司复健基金管理公司、关联方复星高科技与宁波星曜签订《大连复健星未来创业投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立大连复健。其中：复健基金管理公司拟作为GP现金出资人民币10万元认缴大连复健1%的财产份额；本公司、复星高科技与宁波星曜拟作为LP分别现金出资人民币656万元、164万元和170万元认缴大连复健65.6%、16.4%和17%的财产份额。截至本公告日，大连复健已完成工商注册登记。
10、2021年12月9日，控股子公司复星实业与关联方Windgothenburg （HK） Limited签订《股权转让协议》，复星实业拟出资2,870万美元受让Windgothenburg （HK） Limited持有的Fosun Medical Holdings AB 45%的股权。截至本公告日，本次转让尚待交割。
11、2021年12月9日，控股子公司复星医药产业与关联方复星高科技签订《股权转让协议》，拟出资人民币400万元受让复星高科技持有的星创健康科技87%的股权。截至本公告日，本次转让尚待工商变更登记。
12、2021年12月9日，控股企业天津星耀与其各投资方（包括本公司及控股子公司复健基金管理公司、关联方复星高科技及其他方天津复曜）签订《星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）减资合同》，拟对天津星耀进行同比例减资。其中：本公司、复健基金管理公司、复星高科技、天津复曜认缴出资额分别减少认缴/实缴出资人民币222万元、5万元、148万元、125万元。截至本公告日，本次减资已完成工商变更登记。
13、2021年12月28日，控股子公司复星健康、上海卓瑞与关联方星双健投资、复星健控签订《增资协议》，复星健康与星双健投资、复星健控拟根据各自所持上海卓瑞股权比例对上海卓瑞进行增资，其中：复星健康拟出资人民币1,020万元认缴上海卓瑞的等值新增注册资本。截至本公告日，本次增资尚待工商变更登记。
14、2022年1月7日，控股子公司/企业大连复健、宁波复瀛与关联方复星高科技及其他投资人大连融达、旅顺国投签订《大连星未来创业创新基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同出资设立大连星未来；其中，大连复健拟作为GP现金出资人民币500万元认缴大连星未来1%的财产份额；宁波复瀛拟作为LP现金出资人民币20,000万元认缴大连星未来40%的财产份额。截至本公告日，大连星未来已完成工商注册登记。
15、2022年1月24日，控股子公司复星医药产业与关联方杏脉科技、亚东智健信息科技有限公司及宁波梅山保税港区复脉投资管理合伙企业（杏脉科技股权激励平台之一）签订《投资协议》，拟共同对杏脉科技进行增资，其中：复星医药产业拟出资人民币9,000万元（包括现金人民币1,860万及对杏脉科技享有的人民币7,140万元的债权本金）认缴杏脉科技新增注册资本人民币1,500万元。截至本公告日，本次增资尚待工商变更登记。
（二）2020年12月至2021年11月期间，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间的日常关联交易（未经审计）如下：
单位：人民币 万元
■
（三）除本次投资及前述与郭广昌先生控制的其他企业发生的交易类别相关的交易外，本公告日前12个月内，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易主要包括：
1、2021年2月4日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（六）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对关联方复星凯特进行增资；其中：复星医药产业拟以等值于1,000万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本1,000万美元。该等增资完成后，本公司仍持有复星凯特50%的股权。
2、2021年3月23日，控股子公司复拓生物、关联方直观复星与美杰医疗等签订《增资协议》等，复拓生物、直观复星拟于相关先决条件满足后共同出资认缴美杰医疗新增注册资本，其中：复拓生物拟出资人民币1,750万元认缴美杰医疗新增注册资本人民币40,000元、直观复星拟出资人民币1,000万元认缴美杰医疗新增注册资本人民币22,857元。
3、2021年5月31日，控股子公司佛山禅医与关联方杏脉科技签订《合资合同》，拟共同设立复星南风，其中：佛山禅医、杏脉科技拟分别出资人民币250万元的现金认缴复星南风注册资本的50%。
4、2021年6月11日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（七）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对关联方复星凯特进行增资；其中：复星医药产业以等值于550万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本550万美元。该等增资完成后，复星医药产业仍持有复星凯特50%的股权。
5、2021年9月10日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（八）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对关联方复星凯特进行增资；其中：复星医药产业以等值于750万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本750万美元。该等增资完成后，复星医药产业仍持有复星凯特50%的股权。
6、2022年1月4日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（九）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对关联方复星凯特进行增资；其中：复星医药产业以等值于1,000万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本1,000万美元。该等增资完成后，复星医药产业仍持有复星凯特50%的股权。
九、风险提示
1、目标基金尚处于筹备和募集阶段，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。
2、目标基金待完成募集、办理工商注册登记并向基金业协会申请备案后，方可开展对外投资活动。
3、目标基金拟投资的项目可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。
敬请广大投资者理性投资，注意风险。
十、备查文件
1、复星医药第八届董事会第六十四次会议（临时会议）决议
2、独立非执行董事事前认可
3、独立非执行董事意见
4、《目标基金合伙协议》
十一、释义
■
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二二年一月二十四日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2022-019
债券代码：143020 债券简称：17复药01
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：155068 债券简称：18复药03
债券代码：175708 债券简称：21复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资标的：杏脉科技新增注册资本人民币1,500万元
●投资金额：人民币9,000万元
●本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
●由于①共同投资方亚东智健、复脉投资均为本公司控股股东复星高科技合并报表范围内企业，②本公司若干董事、高级管理人员兼任杏脉科技（非本公司控股子公司）的董事，根据上证所《上市规则》的规定，亚东智健、复脉投资、杏脉科技均构成本公司的关联方，本次增资构成本公司关联交易。
一、投资概述
2022年1月24日，本公司控股子公司复星医药产业与杏脉科技及其现有股东中的亚东智健、复脉投资（杏脉科技股权激励平台之一）签订《投资协议》，拟共同对杏脉科技进行增资。本次增资中，复星医药产业、亚东智健、复脉投资拟分别出资人民币9,000万元、21,000万元、3,750万元认缴杏脉科技新增注册资本人民币1,500万元、3,500万元、625万元。其中，复星医药产业拟以现金人民币1,860万元及对杏脉科技享有的人民币7,140万元债权本金作为出资支付本次增资对价，亚东智健拟以现金人民币4,340万元及对杏脉科技享有的人民币16,660万元债权本金作为出资支付本次增资对价，复脉投资拟全部以现金出资支付本次增资对价。
杏脉科技系一间专注于研发、生产、销售医疗影像及病理人工智能软件及数字化解决方案的科创型企业，部分产品于2021年开始进入商业化，目前仍处于投入期。本次增资旨在（1）解决杏脉科技现阶段研发投入、市场推广及日常运营的资金需求，（2）将复星医药产业、亚东智健截至本次增资前对杏脉科技享有的存续债权转换为资本出资，以及（3）同时进一步加强对杏脉科技员工的考核和激励。
本次增资的投前估值参考上海财瑞资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪财瑞评报字（2022）第2001号）所载的截至2021年8月31日杏脉科技的股东全部权益评估价值（采用市场法评估的结果）,经各方协商确定为人民币30,000万元。
本次增资完成后，杏脉科技的注册资本将由人民币5,000万元增至人民币10,625万元，其中：复星医药产业持有的杏脉科技的股权比例将由25%增至25.8824%、本集团（通过控股子公司复星医药产业及佛山禅医）合计持有杏脉科技的股权比例为28.2353%；杏脉科技仍为本公司的联营公司。
本次增资款项将主要用于杏脉科技的研发投入、市场推广及日常运营等。
复星医药产业将以自筹资金支付本次增资的对价。
由于①共同投资方亚东智健、复脉投资均为本公司控股股东复星高科技合并报表范围内企业，②本公司若干董事、高级管理人员兼任杏脉科技（非本公司控股子公司）的董事，根据上证所《上市规则》的规定，亚东智健、复脉投资、杏脉科技均构成本公司的关联方，本次增资构成本公司关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第六十四次会议（临时会议）审议。董事会对本次增资相关议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、潘东辉先生、王可心先生及关晓晖女士回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
至本次关联交易止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去12个月内，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。
二、其他增资方股东暨关联方的基本情况
1、亚东智健
亚东智健成立于2018年5月，注册地为西藏自治区亚东县，法定代表人为何川。亚东智健的经营范围包括智能、健康、信息、医疗、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集成服务，数据处理，软件开发，软件咨询；基础软件服务；应用软件服务；营养健康咨询服务，计算机软件及辅助设备、通讯器材的销售，建筑自动化工程，通信工程，从事货物及技术的进出口业务，会展服务，广告设计、制作、代理、发布，经营性互联网文化信息服务；市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询，金融信息服务（不得从事金融业务），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），计算机软硬件（除计算机信息系统安全专业产品）、日用品、文化办公用品、工艺品（除文物）、电子产品、通讯器材、旅游用品的销售，票务代理，会务服务；产品设计；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，亚东智健的注册资本为人民币100万元，上海复星智健信息科技有限公司（系复星高科技全资子公司）持有亚东智健100%股权。
根据亚东智健管理层报表（未经审计），截至2020年12月31日，亚东智健总资产为人民币1,828万元，所有者权益为人民币-16,877万元，负债总额为人民币18,705万元；2020年度，亚东智健实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-16,877万元。
根据亚东智健管理层报表（未经审计），截至2021年9月30日，亚东智健总资产为人民币1,828万元，所有者权益为人民币-16,877万元，负债总额为人民币18,705万元；2021年1至9月，亚东智健实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-0.002万元。
由于亚东智健系本公司控股股东复星高科技合并报表范围内企业，根据上证所《上市规则》的规定，亚东智健构成本公司的关联方。
2、复脉投资
复脉投资成立于2018年6月，注册地为浙江省宁波市，执行事务合伙人为上海杏愉商务咨询有限公司。复脉投资的经营范围包括投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。复脉投资为杏脉科技股权激励平台之一。截至本公告日，复脉投资获认缴财产份额为人民币500万元；其中上海杏愉商务咨询有限公司（作为GP）、上海云济信息科技有限公司（作为LP）（系复星高科技全资子公司）分别持有其0.002%、99.998%的合伙份额。
根据复脉投资管理层报表（未经审计），截至2020年12月31日，复脉投资总资产为人民币500万元，所有者权益为人民币500万元，负债总额为人民币0.2万元；2020年度，复脉投资实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-0.1万元。
根据复脉投资管理层报表（未经审计），截至2021年9月30日，复脉投资总资产为人民币500万元，所有者权益为人民币500万元，负债总额为人民币0.3万元；2021年1至9月，复脉投资实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-0.05万元。
由于复脉投资系本公司控股股东复星高科技合并报表范围内企业，根据上证所《上市规则》的规定，复脉投资构成本公司的关联方。
三、投资标的基本情况
1、基本情况
杏脉科技成立于2018年2月，注册地为上海市崇明区，法定代表人为何川。杏脉科技的经营范围包括信息、医疗、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集成服务，数据处理，软件开发，营养健康咨询服务，计算机软件及辅助设备、通讯器材的销售，建筑自动化工程，通信工程，从事货物及技术的进出口业务，会展服务，广告设计、制作、代理、发布，经营性互联网文化信息服务，医疗器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
杏脉科技系一间专注于研发、生产、销售医疗影像及病理人工智能软件及数字化解决方案的科创型企业，其产品主要通过使用人工智能技术分析医学图像，对疾病进行早期的筛查和诊断。截至本公告日，杏脉科技已有积累超过40款AI产品应用于全国400多家医疗机构放射科、检验科、病理科、呼吸科、骨科、心内科等多个科室，现有主要产品包括数字显微图像分析系统、冠状动脉CT影像处理软件及医学影像传输和处理系统软件等。
本次增资前后，杏脉科技的股权结构如下：
单位：人民币 万元
■
注1：复星医药产业、佛山禅医均为本公司之控股子公司。
注2：普希脉投资为杏脉科技的跟投平台，松脉企业管理、复脉投资为杏脉科技的股权激励平台。
2、主要财务数据
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所审计，截至2019年12月31日，杏脉科技总资产为人民币3,524万元，所有者权益为人民币-4,272万元，负债总额为人民币7,796万元；2019年度，杏脉科技实现营业收入人民币39万元，实现税前利润人民币-7,391万元，实现净利润人民币-7,391万元。
经容诚会计师事务所（普通特殊合伙）审计（合并口径），截至2020年12月31日，杏脉科技总资产为人民币3,853万元，所有者权益为人民币-13,191万元，负债总额为人民币17,043万元；2020年度，杏脉科技实现营业收入人民币307万元，实现税前利润人民币-8,705万元，实现净利润人民币-8,705万元。
经容诚会计师事务所（普通特殊合伙）审计（合并口径），截至2021年8月31日，杏脉科技总资产为人民币4,731万元，所有者权益为人民币-19,950万元，负债总额为人民币24,681万元；2021年1至8月，杏脉科技实现营业收入人民币1,588万元，实现税前利润人民币-6,776万元，实现净利润人民币-6,809万元。
3、评估情况
上海财瑞资产评估有限公司（具备证券期货相关业务评估资格）出具了评估基准日为2021年8月31日的《资产评估报告》（沪财瑞评报字（2022）第2001号），本次评估基于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字[2022]200Z0007号”标准无保留意见的审计报告。
本次评估分别采用市场法和收益法对杏脉科技的股东全部权益价值进行评估，并采纳市场法评估结果作为评估结论。根据市场法评估，截至2021年8月31日杏脉科技的股东全部权益评估价值为人民币30,150万元。
由于目前包括杏脉科技在内的医疗影像AI企业大部分处于商业化探索期，收入及利润规模未达到稳定状态，市盈率倍数（股权价值/净利润）、市净率倍数（股权价值/净资产）以及市销率倍数（股权价值/收入）等常用估值方法，对于评价此类企业价值的适用性不强。此类企业存在大量的研发投入，且企业产品未来商业化价值与前期研发投入的相关性较高。因此，本次评估采用市研率倍数（股权价值/研发费用）作为确定目标公司股权价值的分析指标。
可比公司选取了与杏脉科技资产规模及业务相近的医疗影像AI行业公司，详情如下表：
■
注：数据来源为相关可比公司的公开信息。
杏脉科技与相关可比公司的市研率倍数如下：
■
注：对可比公司市研率的修正过程考虑了（其中主要包括）相关的交易日期、融资轮次、产品应用领域、技术指标、商业化程度等。
杏脉科技的股东全部权益评估结果= 市研率倍数*评估基准日预计的杏脉科技2021年研发费用+（非经营性资产及负债价值注）
=8.13×6,506.32+(-22,750.06)
=30,150（单位：人民币 万元，取整）
注：非经营性资产及负债价值金额为人民币-22,750.06万元，主要为股东借款；
四、《投资协议》的主要内容
1、本次增资
杏脉科技共计新增注册资本人民币5,625万元，由复星医药产业、亚东智健及复脉投资的具体出资方式和金额如下：
单位：人民币 万元
■
本次增资完成后，杏脉科技的注册资本将由人民币5,000万元增加至10,625万元；杏脉科技各股东的股权比例变更如下：
单位：人民币 万元
■
注：均为本公司之控股子公司。
2、交割安排
亚东智健、复星医药产业应在《投资协议》约定的先决条件获满足后的5个工作日（或与杏脉科技协商的更长期限）内，分别完成出资。
复脉投资应在《投资协议》约定的先决条件获满足后，根据《投资协议》内约定的股权激励解锁条件及条款，将相关权益份额授予其激励对象，并根据杏脉科技公司章程完成实缴出资。
3、本次增资的先决条件
（1）杏脉科技股东会批准本次增资；
（2）杏脉科技其他股东（包括佛山禅医、普希脉投资及松脉企业管理）就本次增资放弃优先认购权；
（3）增资方股东就本次增资分别完成各自内部决策程序。
4、其他事项
复星医药产业及亚东智健的债权出资与其现金出资互为前提条件。如本次现金增资最终未完成，则杏脉科技应继续履行与复星医药产业、亚东智健就存续借款的相关合同项下未履行完毕的还款义务或承担相应的责任。
5、适用法律及争议解决
（1）《投资协议》适用中华人民共和国现行法律、法规及规章。
（2）因《投资协议》引起的或与《投资协议》有关的任何争议，均应提交上海仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁，该等仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。在争议处理期间，除争议事项外，各方应在其它各个方面继续履行本协议。
6、生效
《投资协议》经各方签署后生效。
五、交易目的及影响
杏脉科技系一间专注于研发、生产、销售医疗影像及病理人工智能软件及数字化解决方案的科创型企业，部分产品于2021年开始进入商业化，目前仍处于投入期。本次增资旨在（1）解决杏脉科技现阶段研发投入、市场推广及日常运营的资金需求，（2）将复星医药产业、亚东智健截至本次增资前对杏脉科技享有的存续债权转换为资本出资，以及（3）同时进一步加强对杏脉科技员工的考核和激励。
本次增资完成后，杏脉科技的注册资本将由人民币5,000万元增至人民币10,625万元，其中：复星医药产业持有的杏脉科技的股权比例将由25%增至25.8824%、本集团（通过控股子公司复星医药产业及佛山禅医）合计持有杏脉科技的股权比例为28.2353%；杏脉科技仍为本公司的联营公司。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第六十四次会议（临时会议）审议。董事会对本次增资相关议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、潘东辉先生、王可心先生及关晓晖女士回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
七、历史关联交易情况
（一）除本次增资外，本公告日前12个月内，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间发生的关联交易主要包括：
（下转90版）
