博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
■博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
股票代码：688166 股票简称：博瑞医药
■博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
（苏州工业园区星湖街218号纳米科技园C25栋）
保荐机构（主承销商）
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（ 中国(上海)自由贸易试验区浦明路8号）
二〇二二年一月
第一节 重要声明与提示
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“博瑞医药”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2021年12月30日刊登于《上海证券报》的《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。
上海证券交易所已制定了《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书必备条款》。自2020年10月26日起，投资者参与向不特定对象发行的可转债申购交易的，应当以纸面或者电子形式签署《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”）。投资者未签署《风险揭示书》的，证券公司不得接受其申购或者买入委托。符合《证券期货投资者适当性管理办法》规定条件的专业投资者，可转债发行人的董事、监事、高级管理人员以及持股比例超过5%的股东申购、交易该发行人发行的可转债，不适用前述要求。
参与科创板可转债的投资者，可将其持有的可转债进行买入或卖出操作。但不符合科创板股票投资者适当性管理要求的投资者，不能将其所持科创板可转债转换为股票，投资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而导致其所持可转债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。
第二节 概览
一、可转换公司债券中文简称：博瑞转债。
二、可转换公司债券代码：118004。
三、可转换公司债券发行量：46,500.00万元（46.50万手）。
四、可转换公司债券上市量：46,500.00万元（46.50万手）。
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所。
六、可转换公司债券上市时间：2022年1月27日。
七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年1月4日至2028年1月3日。
八、可转换公司债券转股的起止日期：2022年7月11日至2028年1月3日。
九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日为每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）。
十一、保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司。
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字【2021】378号），公司主体信用评级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA-。
第三节 绪 言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证监会“证监许可〔2021〕3551号”文同意注册，公司于2022年1月4日向不特定对象发行了465.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额46,500.00万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年12月31日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
经上海证券交易所自律监管决定书（[2022]22号）文同意，公司46,500.00万元可转换公司债券将于2022年1月27日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“博瑞转债”，债券代码“118004”。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
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二、历史沿革及股权变更情况
（一）有限责任公司设立
2001年9月，自然人袁建栋申请设立博瑞基因，注册资本6.1万美元。
2001年10月23日，苏州市苏州新区经济贸易局出具《关于同意外商独资举办博瑞基因生物技术（苏州）有限公司的批复》（苏新经项（2001）274号），同意设立博瑞基因。
2001年10月24日，博瑞基因取得江苏省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字〔2001〕38103号）。
2001年10月26日，博瑞基因在江苏省苏州工商行政管理局办理了注册登记手续，领取了注册号为企独苏苏总字第010490号《企业法人营业执照》，注册资本6.10万美元，实收资本0美元，企业类型为外商独资经营。
2002年12月6日，嘉泰联合会计师事务所对本次出资情况进行了审验，并出具了嘉会验外字〔2002〕085号《验资报告》，验资截至2002年11月27日，公司收到股东缴纳的注册资本合计6.10万美元，均为货币出资。经审验的注册资本出资情况如下：
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上述《验资报告》与公司章程中的股权结构及经审批的股权结构存在差异。相岳军对其1.00万美元出资情况进行了说明，系受袁建栋委托代其汇入的对博瑞基因的投资款，并经各方签字确认。2006年7月5日，苏州市嘉泰联合会计师事务所重新对上述出资进行审验，并出具了嘉会外验字〔2006〕X-044号《验资报告》。经重新审验的注册资本出资情况如下：
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（二）股份公司的设立
2015年7月31日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所为博瑞有限整体变更出具苏公S〔2015〕A345号标准无保留意见的《审计报告》，验证截至2015年6月30日，博瑞有限（母公司）净资产为140,281,054.69元。
2015年8月1日，博瑞有限董事会通过公司整体变更设立股份公司的决议，同意博瑞有限以截至2015年6月30日经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所审计的净资产140,281,054.69元为基础，按照1：0.2495的比例折为35,000,000股，整体变更为博瑞生物医药（苏州）股份有限公司。
2015年8月1日，袁建栋、钟伟芳等12名博瑞有限股东签署了《发起人协议》，上述12方作为发起人共同发起设立博瑞生物医药（苏州）股份有限公司。
2015年8月5日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具苏中资评报字〔2015〕第2032号《博瑞生物医药技术（苏州）有限公司拟变更设立股份有限公司所涉及的净资产项目评估报告》，经评估博瑞有限截至2015年6月30日股东全部权益价值为148,672,546.41元。
2015年8月19日，苏州工业园区管理委员会出具《园区管委会关于同意博瑞生物医药技术（苏州）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（苏园管复部委资审〔2015〕61号），同意博瑞生物医药技术（苏州）有限公司整体变更为外商投资股份有限公司，并更名为博瑞生物医药（苏州）股份有限公司。
2015年8月20日，公司取得江苏省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字〔2015〕38103号），企业类型为外商投资股份制，注册资本3,500万元。
2015年8月24日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所出具编号为苏公S〔2015〕B1013号《验资报告》，验证截至2015年8月24日，公司已收到全体发起人的出资。
2015年8月24日，袁建栋、钟伟芳等12名发起人股东召开博瑞生物医药（苏州）股份有限公司创立大会暨第一次股东大会，同意公司整体变更设立为股份公司。
2015年9月11日，公司在江苏省工商行政管理局办理了整体变更工商登记手续。
发行人设立时股权结构如下：
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（三）报告期内股本和股东变化情况
1、2018年11月，公司注册资本增加至48,360,984元，新增股东红杉智盛、弘鹏投资、Giant Sun、广发乾和、珠海擎石
2018年11月22日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过再次增加注册资本的决议，同意红杉智盛、Giant Sun、弘鹏投资、广发乾和、珠海擎石对公司进行增资，增资价格为67.20元/股。本次增资完成后，公司的注册资本由4,464.0909万元变更为4,836.0984万元。各股东具体出资情况如下：
单位：万元
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2018年12月10日，博瑞医药在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
2019年1月31日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次出资情况进行了审验，并出具了苏公W[2019]B010号《验资报告》，验证截至2019年1月31日，公司已收到增资股东缴纳出资额25,000万元，其中372.0075万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。
本次增资后公司的股本结构如下：
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2、2018年11月一12月，股权转让
公司于2018年11月至2018年12月期间共发生14笔股份转让事宜，具体情况如下：
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相关转让方与受让方就上述股份转让事宜均已签署书面股权转让协议，受让方均已足额缴纳股权转让款，发行人已对公司股东名册进行了变更并已取得苏州工业园区行政审批局出具的外商投资企业变更备案回执。
上述股份转让完成后，公司的股本结构如下：
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3、2019年2月，公司资本公积转增股本，注册资本增加至36,900万元
2019年1月8日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过公司注册资本拟由4,836.0984万元增加至36,900万元，新增注册资本全部以公司资本公积转增。
2019年1月24日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过公司注册资本拟由4,836.0984万元增加至36,900万元，新增注册资本全部以公司资本公积转增。
2019年2月25日，公司在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
2019年2月28日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次出资情况进行了审验，并出具了苏公W[2019]B018号《验资报告》，截至2019年2月28日，公司已将资本公积32,063.9016万元转增股本。
本次资本公积转增股本完成后，公司的股本结构如下：
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4、2019年11月，首次公开发行股票并上市
根据中国证券监督管理委员会于2019年10月12日出具的《关于同意博瑞生物医药（苏州）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1883号），同意博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“博瑞医药”或“公司”）首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票41,000,000股，并于2019年11月8日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为410,000,000股。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至2021年9月末，公司总股本为41,000万股，具体情况如下：
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截至2021年9月末，公司前十名股东直接持股情况如下：
单位：股
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四、发行人的主营业务情况
（一）主营业务
公司是一家研发驱动、参与国际竞争的化学制药全产业链产品和技术平台型企业，致力于成为一家全球领先的创新型高端化学制药公司。
自设立以来，公司一直从事高技术壁垒的医药中间体、原料药和制剂产品的研发和生产业务。公司中间体及原料药产品主要覆盖抗病毒、抗真菌、免疫抑制等治疗领域，其中抗病毒领域的核心产品包括恩替卡韦、奥司他韦等，抗真菌领域的核心产品包括卡泊芬净、米卡芬净、阿尼芬净、泊沙康唑等，免疫抑制领域的核心产品包括依维莫司、吡美莫司等。
（二）主要产品
报告期内，公司在发酵半合成平台、多手性药物平台上发展出覆盖抗真菌、抗病毒、心脑血管、抗肿瘤等领域一系列产品和技术，形成矩阵式产品和技术布局，并通过医药中间体、原料药及制剂的生产销售、参与制剂销售分成以及相关研发技术转让实现商业化运营；公司在靶向高分子偶联平台上发展出的多个原创新药进入或即将进入临床研究，报告期内该技术平台通过创新药临床前研究成果转让实现收入。此外，公司根据国际医药研发趋势和市场情况，布局了非生物大分子平台以及吸入制剂平台。
1、公司主要技术平台及相关产品
（1）发酵半合成技术平台
①卡泊芬净
卡泊芬净制剂是首个上市的棘白菌素类抗真菌剂，主要用于经验性治疗中性粒细胞减少、伴发热病人的可疑真菌感染以及治疗对其它治疗无效或不能耐受的侵袭性曲霉菌。
卡泊芬净制剂于2001年1月获美国FDA批准上市，其化合物专利美国到期日为2015年7月，欧洲到期日为2017年4月，国内到期日为2014年3月。根据IMS统计数据，2019年卡泊芬净制剂的全球销售额约为4.68亿美元。根据医药魔方统计数据，2020年国内重点城市公立样本医院卡泊芬净制剂用药金额约为14亿人民币。截至2021年9月末，国内市场卡泊芬净制剂除默沙东原研药外，共有7家企业获得生产批文。
公司的卡泊芬净原料药于2015年6月获得欧盟GMP证书，2016年7月在欧洲多国ASMF获批。公司支持的醋酸卡泊芬净制剂产品于2016年10月获得欧洲上市许可，公司除销售卡泊芬净原料药外，亦分享部分下游客户制剂产品销售收益。此外，公司的卡泊芬净原料药于2017年9月向韩国MFDS（Ministry of Food and Drug Safety）提交材料KDMF（Korean Drug Master File），并于2019年3月获批。2020年1月，公司的注射用醋酸卡泊芬净取得了国内的药品生产批文，目前其上市许可持有人已变更为海南海灵化学制药有限公司。
②米卡芬净钠
米卡芬净钠适用于治疗食道念珠菌感染、骨髓移植及ADS患者中性粒细胞减少症的预防治疗。
米卡芬净钠制剂于2002年12月在日本上市，2005年3月获美国FDA批准，其化合物和适应症专利国内到期日为2015年6月，美国到期日为2019年3月，欧洲到期日为2020年8月。根据IMS统计数据，2019年米卡芬净钠制剂的全球销售额约为3.41亿美元。根据医药魔方统计数据，2020年国内重点城市公立样本医院米卡芬净钠制剂用药金额约为2.7亿人民币。截至2021年9月末，国内市场中有6家国内企业获得米卡芬净钠制剂的生产批文。
公司的米卡芬净钠中间体于2015年11月提交美国DMF（Drug Master File）申请并获FDA接受，于2021年3月通过FDA技术审评；原料药于2017年3月提交美国DMF申请并获接受，于2020年11月通过FDA技术审评，公司合作方生产的制剂已获FDA批准。公司的米卡芬净钠原料药于2019年9月在欧洲多国ASMF获批；公司与客户合作的注射用米卡芬净钠制剂于2020年在欧洲上市，公司将从中获得部分制剂利润分成。公司的米卡芬净钠原料药已于2019年7月获韩国MFDS批准。公司的米卡芬净钠原料药已于2019年12月获日本PMDA（Pharmaceuticals and Medical Devices Agency）批准。2020年4月，公司的注射用米卡芬净钠取得了国内的药品生产批文。2021年6月，公司的注射用米卡芬净钠通过了仿制药质量和疗效一致性评价。
③阿尼芬净
阿尼芬净适用于治疗念珠菌血症及其他类型念珠菌的感染和食管念珠菌病。
阿尼芬净制剂于2006年2月获美国FDA批准上市，2007年9月获欧洲药物管理局批准上市，其药品化合物专利国内到期日为2013年3月，美国到期日为2020年2月，欧洲到期日为2018年3月。根据IMS统计数据，2019年阿尼芬净制剂的全球销售额约为1.33亿美元。截至2021年9月末，国内市场尚未有阿尼芬净制剂获批上市。
在美国市场，公司的阿尼芬净原料药于2017年8月提交美国DMF申请并获FDA接受，目前正在评审过程中。在欧洲市场，公司的阿尼芬净原料药于2018年2月在欧洲多国ASMF获批，下游客户的阿尼芬净制剂产品于2018年6月获得欧洲上市许可。公司除销售阿尼芬净原料药外，亦与Selectchemie合作申请制剂产品在欧洲于2018年11月上市获批，分享其制剂产品销售收益。公司的阿尼芬净原料药已于2019年11月获韩国MFDS批准。
④子囊霉素
子囊霉素系吡美莫司的医药中间体。吡美莫司是亲脂性抗炎性的子囊霉素巨内酰胺的衍生物，可细胞选择性地抑制前炎症细胞因子的产生和释放，阻断T 细胞内的炎症细胞因子的合成，适用于无免疫受损的轻度至中度异位性皮炎（湿疹）。
公司的子囊霉素中间体于2018年10月通过美国FDA的技术审评。公司除向合作方销售子囊霉素中间体外，亦分享其原料药销售收益。公司的吡美莫司原料药于2018年12月提交美国DMF申请并获接受，目前正在评审过程中。
⑤安丝菌素
安丝菌素系由橙色珍贵束丝链霉菌发酵产生的一类美登木素生物碱，通过阻碍微管形成从而阻止细胞的有丝分裂使细胞死亡，在体外及荷瘤动物中具有显著抗肿瘤作用。其主组分通过化学修饰可以得到高活性的安丝菌素作为“弹头”与单抗结合成抗体偶联药物（ADC），用于与实体瘤的治疗。第一个用于人类表皮生长因子受体（HER）2-阳性转移性乳腺癌的治疗ADC药物曲妥珠单抗-美坦新偶联物（T-DM1，Kadcyla）由Genentech, Inc研发，于2013年由FDA批准上市。目前有十余个用安丝菌素及衍生物作为毒素弹头的ADC药物处于临床阶段。安丝菌素是ADC类新药的主要中间体。
公司的安丝菌素主要供给自主开发ADC药物的国际知名公司或CRO、CMO公司，用于研发。
⑥多拉菌素
多拉菌素为新一代大环内酯类抗寄生虫兽用药，以环已氨羧酸为前体，通过基因重组的阿维链霉菌新菌株发酵而成的一种阿维菌素类抗生素。多拉菌素主要功效用于治疗家畜线虫病、血虱、螨病等外寄生虫病，通过抑制神经冲动在神经肌肉间的传递，使虫体麻痹脱离宿主而死亡。多拉菌素体内血药浓度高、药效维持时间长、抗虫谱更为广泛、无过敏反应，被公认为目前阿维菌素族中最优秀的抗寄生虫药物之一。同时，多拉菌素也是新型抗生素塞拉菌素的高级中间体。
公司开发的多拉菌素在生产中开发了新的专利结晶工艺。较之需要层析的传统工艺，公司的新生产工艺在保障质量的同时，具有收率高、操作简便、成本低的优点。
公司的多拉菌素主要销往南美洲以畜牧业为主的国家，包括阿根廷、哥伦比亚、乌拉圭等。
（2）多手性原料药技术平台
①恩替卡韦
恩替卡韦可选择性抑制乙肝病毒，主要用于治疗伴有病毒复制活跃、血清转氨酶持续增高的慢性乙型肝炎感染。在已经上市核苷类抗乙肝病毒药物中，恩替卡韦抑制病毒复制的活性最强，具有口服吸收率高、耐药率低等优点。恩替卡韦制剂于2005年在美国上市，于同年进口中国，其化合物专利美国到期日为2015年8月，欧洲到期日为2017年4月。
恩替卡韦是目前世界卫生组织和各国临床指南推荐的慢性乙型肝炎患者抗病毒医治的一线用药。根据IMS统计数据，2019年恩替卡韦制剂的全球销售额约为10.99亿美元。根据医药魔方统计数据，2020年国内重点城市公立样本医院恩替卡韦制剂用药金额约为8亿人民币。恩替卡韦在国内核苷类抗病毒药物市场表现突出，已成为主流抗乙肝病毒药物。
恩替卡韦是一个具有3个手性中心、合成难度高的药物。原研公司通过合成工艺专利保护了药物的合成路线，为仿制该药物设置了障碍。公司设计了全新的合成路线，规避了原研专利，开发了手性定向合成的工艺，反应产率大幅提高，且中间体及其异构体易于分离，避免在最终产物中带入非对应异构体，反应得到的最终产物纯度较高，避免了繁琐的树脂色谱分离，成功解决了杂质控制难题。在国内，公司就该项技术和正大天晴进行合作，2010年2月正大天晴在相关专利的支持下，成功实现国内恩替卡韦制剂首仿上市，打破了外企对中国市场的垄断，实现了进口替代。公司和正大天晴就该项技术共同申请了专利，相关发明专利先后获得了2016年中国药学会“技术进步一等奖”（此次全国仅有两个项目获得该奖项的一等奖）、2017年国家知识产权局“中国专利奖”。在国外，公司将不侵犯原研工艺专利的恩替卡韦关键中间体提供给印度大型仿制药公司Cipla，Cipla将该中间体转化成恩替卡韦原料药后供应给Teva开发恩替卡韦制剂，该制剂于2014年在美国首仿上市，并获得180天保护期。
在美国市场，公司的恩替卡韦中间体于2013年10月通过美国GMP认证。恩替卡韦原料药于2017年8月提交美国DMF申请并获接受，已于2019年9月通过FDA技术审评；恩替卡韦片于2018年11月提交美国ANDA（Abbreviated New Drug Application）文件并获接受，已于2019年9月获得ANDA批准。
在欧洲市场，公司恩替卡韦原料药于2020年6月获得欧洲EDQM（European Directorate for the Quality of Medicines）颁发的CEP（Certification of Suitability）证书。
在日本市场，公司于2015年12月向日本PMDA提交恩替卡韦EN1中间体申请文件MF（Master File）并被接收，于2017年1月获GMP证书；恩替卡韦ET1中间体于2016年6月向PMDA提交MF并被接收，于2017年1月获GMP证书。因客户需求转换，截至报告期末，公司恩替卡韦EN1中间体GMP证书已主动撤销。
在韩国市场，公司恩替卡韦原料药于2017年10月获得MFDS批准。
在国内市场，公司的恩替卡韦原料药于2015年9月获得国内生产批件；公司的恩替卡韦片于2019年6月获得国内生产批件，目前其药品上市持有人已变更为苏州扬厉医药科技有限公司。2020年2月，公司恩替卡韦原料药取得国内再注册批件。
②磺达肝癸钠
磺达肝癸钠为全合成抗凝血药物，用于进行下肢重大骨科手术如髋关节骨折、重大膝关节手术或者髋关节置换术等患者，预防静脉血栓栓塞事件的发生。用于无指征进行紧急（〈120分钟）侵入性治疗（PCI）的不稳定性心绞痛或非ST段抬高心肌梗死（UA/NSTEMI）患者的治疗。用于使用溶栓或初始不接受其它形式再灌注治疗的ST段抬高心肌梗死患者的治疗。
磺达肝癸钠制剂于2001年12月获美国FDA批准上市，其专利保护已到期。根据IMS统计数据，2019年磺达肝癸钠制剂的全球销售额为1.61亿美元。根据医药魔方统计数据，2020年国内重点城市公立样本医院磺达肝癸钠制剂用药金额约为1.8亿人民币。截至2021年9月末，国内市场磺达肝癸钠制剂仅有原研制剂厂商和其余5家企业获得生产批文。
公司的磺达肝癸钠中间体于2014年8月提交美国DMF申请并获FDA接受，目前正在评审过程中；原料药于2016年7月提交美国DMF申请并获FDA接受，目前正在评审过程中。2019年11月，公司的磺达肝癸钠注射液获得国内的药品生产批件，目前其上市许可持有人已变更为扬子江药业集团江苏紫龙药业有限公司。
（3）靶向高分子偶联平台
肿瘤靶向的偶联药物是近年来抗肿瘤药物的重点研究领域。公司基于抗体偶联药物技术类似的概念，原创设计了靶向高分子偶联药物。目前公司已开发出多个靶向高分子偶联抗癌分子，经前期药理毒理测试，显示出较好的抗肿瘤活性和低细胞毒性。
公司依托靶向高分子偶联平台研发的1.1类新药BGC0222已完成技术转让并保留了药品上市后的销售分成权利，BGC0228已完成临床前研究，IND申报中。此外，BGC1201和BGC0504目前处于临床前研究阶段。
（4）非生物大分子药物技术平台
非生物大分子是既有别于传统小分子化学药物又不同于以抗体和蛋白药物为代表的生物大分子药物，以高分子化合物、多肽和无机金属氧化物为代表的一类复杂结构的药物。这类药物往往需要特殊的制备工艺并且具有复杂的化学结构，很多情况下具有独特的微观空间结构。这类药物的结构表征，质量控制和分析的手段也有都别于小分子化学药物和生物大分子药物。
基于该平台中公司主要在研产品包括羧基麦芽糖铁、柠檬酸铁、焦磷酸铁钠、超顺磁纳米氧化铁等，目前尚未实现规模化收入。
（5）吸入制剂技术平台
吸入制剂指通过吸入途径将药物递送至呼吸道和/或肺部以发挥局部或全身作用的制剂，主要用于呼吸系统疾病以及其他疾病的治疗。吸入制剂主要包括供雾化器用的液体制剂、吸入气雾剂、吸入粉雾剂。吸入制剂多为药械一体，研发难度高，具体体现在处方设计、颗粒控制、装置设计等三个方面。
截至2021年9月末，基于该平台公司主要在研产品主要包括吸入用布地奈德混悬液和沙美特罗替卡松粉吸入剂，产品均处于小试阶段。
（三）行业竞争格局、市场集中度及发行人市场地位
（1）行业竞争格局与市场集中度
①国际仿制药行业竞争格局与集中度
随着原研药研制费用不断快速上涨、研发产出却未同步增长，原研药市场增长逐步落后于仿制药。2000年以来，全球仿制药市场的增长速度已经赶上并超过全球医药市场的增速，且预计未来数年内，仿制药市场的增速将继续保持较高水平，成为全球医药支出增长尤其是新兴医药市场增长的主要驱动因素。根据Frost＆Sullivan研究报告，2019年全球仿制药市场规模约为4,350亿美元。就仿制药行业竞争格局来看，全球仿制药行业集中度高，并已充分市场化。根据2020年公开信息统计，营业收入排名前十的仿制药企业，其中5家来自印度，其余五家来自以色列、美国、瑞士、南非和约旦，国际市场竞争较为激烈。
②国内仿制药行业竞争格局与集中度
根据《中国仿制药蓝皮书（2017版）》，预计2021年我国仿制药市场规模预计可达15,887亿元。当前，尽管我国仿制药市场规模较大，但我国仿制药市场竞争力不强，虽然我国有为数众多的仿制药企业参与竞争，但是与国际仿制药巨头企业的竞争实力仍存在较大的差距；同时，我国仿制药市场中出现大量重复建设的项目，大量企业的竞争集中在低端仿制药的市场中，产业集中度较低，并未形成以创新型企业为中心的产业竞争格局。
随着，我国一致性评价以及带量采购政策的不断推进，未能通过一致性评价或未能在带量采购中中标的企业将逐步退出市场，具备资金实力和技术能力的创新企业将突出重围，未来行业集中度将逐步提升。
③国际原料药行业竞争格局与集中度
20世纪90年代以前，欧洲和美国是全球最主要的原料药生产区，规模大，技术水平先进。20世纪90年代以后，随着环保、成本等方面的原因，欧洲和美国逐步降低原料药产能，特别是美国，多数仿制药公司都没有自己的原料药生产车间，主要依赖进口。同时，以中国和印度为代表的新兴市场快速崛起，成为主要的原料药生产和出口国家。
在特色原料药行业领域，美国、欧洲等发达国家凭借研究开发、生产工艺及知识产权保护等多方面的优势，在附加值较高的专利药原料药领域占据主导地位；而中国、印度则依靠成本优势在仿制药原料药市场中占重要地位。随着中国、印度等发展中国家特色原料药厂商不断加大研发投入、改进生产技术、提高工艺水平，并投资改善生产设备形成专业化生产线，部分具有技术、质量和产能优势的特色原料药公司逐步参与到国际竞争，成为国际市场重要供应者。
一般情况下，就某一种仿制药的原料药或中间体，大型仿制药企业一般会选择两到三家合格供应商开展长期合作和采购，因此，对于主要向仿制药厂输送产品的国内特色原料药生产企业而言，能够与国际仿制药巨头建立稳定的合作关系，或是成为“重磅炸弹”级药物的原料药或中间体供应商，将极大的推动公司的发展和业绩。但国际大型仿制药企业对供应商的筛选极其严格，对供应商的生产水平、产品质量、研发能力都有较高的要求。全球仿制药行业集中度的提高，导致上游原料药行业的集中度逐步提升。
④国内原料药行业竞争格局与集中度
目前，我国原料药行业市场化程度较高，尤其是大宗原料药行业，国内的生产工艺成熟、产品种类齐全、产能充足，中国已是世界最大的大宗原料药生产国和出口国。根据国家统计局数据，2018年我国以化学原料药为主营业务的规模以上企业共有1,330家，年收入超过百亿元人民币的原料药企业屈指可数。我国原料药行业整体集中度较低，技术水平、研发实力较美国、欧洲等发达国家仍有一定差距，技术壁垒不高的低端产品竞争激烈。
相较于制药产业中的制剂生产销售环节，原料药的获利能力较弱，面临不可避免的盈利波动和成长瓶颈，而且中国的环保政策升级、人力成本的压力逐渐显现，这就要求原料药企业进行产品和技术升级，向高毛利的高技术壁垒原料药产品、制剂领域进军，国内原料药行业的集中度也将逐步提高。
（2）发行人市场地位
发行人是国内最具实力的化学药物合成与生产技术平台之一，同时也是全球规范市场高端化学仿制药产业链中的重要市场竞争者之一，多项药物合成技术实力处于全球先进水平，多个已上市产品在区域规范市场同仿制药的竞争产品较少。
发行人在全球化学药物市场竞争力突出，由高难度的核心技术平台驱动，公司已实现从“原料药起始物→cGMP高难度中间体→特色原料药→制剂产品”的全产业链覆盖，具备为全球客户提供仿制药产品和技术解决方案的能力，也建立了原料药和制剂产品的一体化自主开发能力。
凭借较强的产品开发能力和良好的产品质量，公司获得了客户的广泛和高度认可。公司拓展并维护了一批有影响力的客户，并建立起长期的紧密合作关系。在全球范围内，公司与以色列梯瓦制药（Teva）、美国迈兰（Mylan）、日本日医工、日本明治、印度西普拉（Cipla）、印度太阳制药（Sun）、印度卡迪拉（Cadila）、韩国Penmix、荷兰帝斯曼（DSM）和印度卢平（Lupin）等全球知名的仿制药和原料药巨头企业保持良好合作关系，在国内与恒瑞医药、正大天晴、华东医药、扬子江药业、齐鲁制药、豪森药业等大型医药企业均有商业合作。
（四）公司的竞争优势
（1）构建高难度核心药物开发技术平台，树立较高的市场竞争壁垒
公司经过多年的技术积累，形成了多手性药物合成技术、发酵半合成技术、靶向高分子偶联技术、非生物大分子技术以及吸入制剂技术等多项具有全球先进水平的核心技术平台。这些技术为行业公认的技术难度大、进入门槛高的领域，公司通过构建高端药物开发技术平台，树立了较高的市场竞争壁垒，为公司不断研发出高价值属性的产品打下了扎实的基础。
以发酵半合成技术平台为例，目前，国内绝大部分仿制药企业或研发机构所擅长的是技术、硬件和人才要求均相对较低的化学合成技术，而对于发酵半合成技术而言，首先，发酵半合成的产品需要经过发酵，分离纯化，合成等多个技术环节，技术路线和过程参数控制非常复杂；其次，发酵半合成全部生产工艺涉及的技术环节更多，需要的硬件设备也更多，前期的硬件投资强度很大；第三，从产业人才角度看，既懂发酵又懂合成的复合型人才也更为稀缺。基于上述技术壁垒、投资强度和人才要求等多方面的原因，目前国内拥有较为成熟的发酵半合成技术的企业较少。
（2）掌握产业链核心技术环节，持续实现价值转化和提升
发行人依托自身强大的研发能力，掌握多项高难度的药物制备技术，部分实现了制备工艺的独特专利，形成了成熟的技术平台，从而掌握了仿制药产业链的核心技术环节。以恩替卡韦为代表，公司凭借药物中间体、原料药的制备技术突破，支持了部分客户在国内外市场实现制剂首仿上市。2019年9月，公司的恩替卡韦片获得美国ANDA批准，并实现销售收入。
公司持续寻求将自身在产业链中的优势进行价值转化。首先，依托药物开发技术平台快速、高效的开发能力，公司突破传统的中间体或特色原料药的个别定制模式，主动为全球客户提供原研药专利到期后的首仿药的整体解决方案，包括能够提供多步骤合成、多手性中心、新晶型原料药或高活性细胞毒性药物等高难度仿制药产品方案，也能提供非侵权工艺开发、中间体研发、工艺优化、分析方法开发、标准品和杂质谱建立等技术方案。
产业链话语权的提升和业务模式的拓展相应地带来了盈利模式的多元化呈现，公司从传统模式下仅能获得仿制药产业链中间体或特色原料药单一环节利润，通过从下游制剂企业销售分成或技术服务费等形式，拓展至分享产业链更大空间的利润，大幅提升盈利能力。
其次，公司逐步打通“原料药起始物→cGMP高难度中间体→特色原料药→制剂产品”的全链条，构建原料药和制剂一体化的业务模式，通过产业链的扩展，享受产业链下游部分更广阔的利润空间。
第三，公司增加创新药研发力度，进一步向“仿创结合”的业务结构进行战略转型，目前公司在抗肿瘤等领域已有多个一类新药进入研发管线。
（3）国际规范市场标准的生产质量体系，产品全球竞争力强
公司生产和质量体系与国际接轨，cGMP生产质量体系通过美国FDA、欧盟EUGMP、日本PMDA、韩国KFDA等多个国家及地区的官方认证及国内新版GMP认证和GMP现场检查，以国际标准的药品质量管理规范和严格的药品生产质量管理体系保证药品质量。
高壁垒技术平台叠加高标准的生产质量体系标准提升了公司产品的全球竞争力，公司产品已经在全球数十个国家和地区实现销售，公司主要产品均为制剂厂商唯一或少数的中间体或原料药供应商，竞争对手较少，主要产品均占据较大市场份额。例如，公司的醋酸卡泊芬净原料药，除原研药企外，公司合作方已申报上市的醋酸卡泊芬净制剂产品为欧洲市场份额领先的该品种仿制药，公司作为原料药供应商，除向其销售原料药外，亦分享其制剂产品销售收益。
（4）客户覆盖面广，合作关系牢固
公司拥有庞大且优质的客户群体，覆盖全球知名的仿制药和原料药企业以及国内大型仿制药企业。
强大的研发和技术实力和高质量产品交付能力使得公司与客户间建立了良好的合作基础，大幅提升了客户更换合作伙伴的机会成本，通常公司与客户间均能够建立牢固的长期商业合作关系，为公司持续产生业务收入来源。同时，公司同步注重新客户开发，随着公司产品数量和业务规模的不断增长，新增客户数量持续增加。
同时，公司依托自身在产业链中长期积累的核心技术优势和话语权，不断优化合作模式，逐步向获得客户制剂销售分成、技术服务费等盈利模式延伸，匹配产品或技术全生命周期或专利期内的成长，提升自身的收入和盈利质量和客户贡献度。
（5）持续的高额研发投入，提升长期竞争力
作为一家以研发为驱动的医药企业，公司致力于通过持续、高额的投发投入打造高壁垒的技术平台和高质量的研发体系，由此持续产生具有竞争力的产品储备，目标成为一家集高端原料药和制剂为一体、仿制药和创新药结合的创新型企业。
公司拥有专业稳定的研发团队和较为完善的研发设施。截至2021年9月末，公司共有研发人员248人，核心研发人员稳定。公司已在苏州工业园区建成6,000平方米药物研究院，在重庆建成2,500平方米发酵研发中心。药物研究院拥有百余台高效液相色谱仪、气相色谱仪，多台电感耦合等离子体质谱仪、全数字化核磁共振普仪、液质联用仪、原子吸收光谱仪等高端设备，以支撑多技术平台、多项目、高强度研发工作。
公司持续进行高额研发投入。持续的研发投入为公司带来多项研发成果。截至报告期末，公司已累计申请发明专利约300余项，累计取得境内外专利178项。依托公司强大的技术平台优势，公司攻克了多项重磅药物的关键合成技术，包括恩替卡韦、磺达肝癸钠、卡泊芬净、阿尼芬净、米卡芬净钠等中间体、原料药或制剂产品的制备技术和合成工艺。伴随着仿制药领域技术不断积累，公司亦在创新药领域逐步布局，进一步丰富产品管线布局，提升公司长期竞争力。报告期内公司自主研发的BGC0222已完成技术转让并保留了药品上市后的销售分成权利。
五、发行人控股东和实际控制人情况
公司控股股东为袁建栋，实际控制人为袁建栋和钟伟芳。钟伟芳与袁建栋为母子关系。袁建栋直接持有公司113,535,123股，占比27.69%；钟伟芳直接持有公司39,192,969股，占比9.56%；钟伟芳持有博瑞咨询49.71%的权益并担任执行事务合伙人，博瑞咨询持有公司35,251,144股，占比8.60%，钟伟芳通过博瑞咨询间接持有公司17,524,649股。袁建栋和钟伟芳合计控制公司187,979,236股的表决权，占比45.85%，为公司实际控制人。
（一）控股股东及实际控制人基本情况
1、袁建栋
男，1970年1月出生，身份证号码为11010819700120****，中国国籍，拥有美国永久居留权，博士研究生学历，公司董事长兼总经理。1992年北京大学化学系本科毕业。1998年美国纽约州立大学博士毕业。1998年至2001年任美国Enzo Biochem Inc.公司高级研究员。2001年至今任公司董事长兼总经理和药物研究院院长。2008年至2015年任广泰生物执行董事。2010年至今任博瑞制药执行董事、博瑞泰兴董事。2011年至今任重庆乾泰董事长。2015年至今任新海生物董事。2020年6月至今担任博瑞健康、博瑞海南执行董事兼总经理。2020年7月至今任艾特美执行董事。2020年7月至今任博泽格霖的董事长。2021年5月至今任赣江博瑞执行董事兼总经理。
2、钟伟芳
女，1950年11月出生，身份证号码为32050219501115****，中国国籍，无境外永久居留权，住所为江苏省苏州市金阊区彩香二村****，2010年至今任博瑞咨询执行事务合伙人。
公司上市以来控股股东和实际控制人未发生变更。
第五节 发行与承销
一、本次发行基本情况
1、发行数量：本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币46,500.00万元，发行数量46.50万手（465.00万张）。
2、向原股东发行的数量和配售比例：原股东优先配售博瑞转债259,185,000元（259,185手），占本次发行总量的55.74%
3、发行价格：100元/张
4、可转换债券的面值：每张面值100元人民币
5、募集资金总额：46,500.00万元
6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年12月31日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
7、配售比例
本次可转换公司债券发行总额为46,500.00万元（46.50万手）。原股东优先配售博瑞转债259,185,000元（259,185手），占本次发行总量的55.74%；网上社会公众投资者实际认购201,149手，占本次发行总量的43.26%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为4,666手，占本次发行总量的1.00%。
8、前十名可转换债券持有人及其持有情况
单位：万元
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9、发行费用总额及项目
■
注：以上各项发行费用均为不含税费用
10、募集资金专项存储账户
■
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为46,500.00万元（46.50万手）。原股东优先配售博瑞转债259,185,000元（259,185手），占本次发行总量的55.74%；网上社会公众投资者实际认购201,149手，占本次发行总量的43.26%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为4,666手，占本次发行总量的1.00%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于2022年1月10日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了苏公W[2022]B005号《验资报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、博瑞医药分别于2021年3月26日、2021年4月16日召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十三次会议和2020年年度股东大会，会议审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券预案等相关议案。
2021年5月26日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案。
2021年9月22日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。
中国证券监督管理委员会已于2021年11月9日出具《关于同意博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]2551号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
2、证券类型：可转换公司债券
3、发行规模：46,500.00万元
4、发行数量：465.00万张
5、上市规模：46,500.00万元
6、发行价格：按面值发行
7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债预计募集资金量46,500.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为45,683.12万元。
8、募集资金用途：
扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
注：博瑞生物医药（苏州）股份有限公司吸入剂及其他化学药品制剂生产基地和生物医药研发中心新建项目（一期）建设主体为博瑞医药，项目建成后拟由公司之全资子公司博瑞制药进行生产运营。
二、本次发行可转债的基本条款
（一）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2022年1月4日至2028年1月3日。
（二）面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元。
（三）利率
本次发行的可转债票面利率为第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1%、第四年1.5%、第五年2.5%、第六年3%。
（四）转股期限
本次发行的可转换公司债券股期限为发行结束之日（2022年1月10日）起满六个月后的第一个交易日（2022年7月11日）起至可转债到期日（2028年1月3日）止。
（五）评级情况
本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字【2021】378号），发行人主体信用评级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA-。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，东方金诚国际信用评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。
（六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项
1、债券持有人权利和义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤依照法律 、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会有的召开情况
在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（5）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
3、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
（七）转股价格调整原则及方式
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为35.68元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利P1=P0一D；
上述三项同时进行：P1=（P0一D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（八）转股价格向下修正条款
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（九）转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115.00%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365。
其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十一）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十二）还本付息期限、方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
三、债券持有人会议规则
详见本上市公告书“第六节发行条款”之“本次发行可转债的基本条款”之“（六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项”。
第七节 发行人的资信和担保情况
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字【2021】378号），发行人主体信用评级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA-。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，东方金诚国际信用评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年债券发行及其偿还情况
最近三年一期，公司不存在对外发行债券的情形。截至2021年9月30日，公司无应付债券余额。
四、发行人的商业信誉情况
公司最近三年一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。
第八节 偿债措施
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，与公司偿债能力相关的财务指标如下：
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注：若非特殊说注明，上述指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债
资产负债率=（负债总额／资产总额）×100%
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出
报告期内，公司流动比率分别为5.33倍、9.81倍、3.24倍和2.06倍，速动比率分别为4.27倍、8.48倍、2.44倍和1.44倍。2019年末公司流动比率和速动比率较2018年末有较大提升同时资产负债率有所下降，主要系公司首次公开发行股票募集资金到位，流动资产增加较大。2020年末和2021年9月末，公司流动比率和速动比率有所下降，资产负债率有所提升，主要系公司IPO募集资金投资项目和其他建设项目逐步推进，投入不断增加，流动资产金额有所下降，导致公司流动比例和速动比率有所下降，资产负债率有所提升。
2018年-2020年，公司的利息保障倍数分别为192.67、533.98和94.65，公司的息税前利润能够较好地覆盖公司的利息支出，付息能力较强。
第九节 财务会计资料
一、最近三年财务报告的审计情况
公证天业对公司 2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31 日的资产负债表及合并资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、所有者权益表变动表及合并所有者权益表以及财务报表附注进行了审计，并出具了苏公W[2019]A1122号、苏公W[2020]A106号和苏公W[2021]A191号标准无保留意见的审计报告。公司2021年三季度财务报表未经审计。
二、最近三年一期主要财务指标
（一）最近三年一期合并资产负债表、利润表和现金流量表主要数据
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
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2、合并利润表主要财务数据
单位：万元
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3、合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
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4、主要财务指标
公司最近三年一期主要财务指标如下表所示：
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注：若非特殊说注明，上述指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债
资产负债率=（负债总额／资产总额）×100%
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出
应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率（次）=营业成本/存货平均账面价值
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数
每股净现金流量=净现金流量/期末股本总数
2021年三季度应收账款周转率和存货周转率年化计算
三、财务数据查阅
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转债转股后对公司股权的影响
如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格35.68元/股计算，则公司股东权益增加约46,500.00万元，总股本增加约1,303.25万股。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化;
2、所处行业或市场发生重大变化;
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化;
4、重大投资;
5、重大资产(股权)收购、出售;
6、发行人住所变更;
7、重大诉讼、仲裁案件;
8、重大会计政策变动;
9、会计师事务所变动;
10、发生新的重大负债或重大债项变化;
11、发行人资信情况发生变化;
12、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到:
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息， 并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清;
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用己获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动;
4、发行人没有无记录的负债。
第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
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二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构民生证券认为:博瑞医药本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定，发行人本次发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。本保荐机构同意保荐发行人本次发行的可转换公司债券上市，并承担相关保荐责任。
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