国电电力发展股份有限公司
八届十次董事会决议公告

股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2022-02

国电电力发展股份有限公司

八届十次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）八届十次董事会会议通知,于2022年1月17日以专人送达或通讯方式向公司董事、监事发出，并于2022年1月24日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到9人，公司监事、高管人员列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《国电电力发展股份有限公司章程》的规定。会议审议并一致通过全部议案，形成如下决议：

一、同意《关于聘任中审众环会计师事务所为公司2021年度内部控制审计机构的议案》

同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内部控制审计机构，内部控制审计费用为305万元。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《国电电力发展股份有限公司关于聘任2021年度内部控制审计机构的公告》（公告编号：临2022-03）。

本项议案需提交股东大会审议。

二、同意《关于聘任大信会计师事务所为公司2021年度财务决算报告审计机构的议案》

同意聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务决算报告审计机构，财务决算报告审计费用为844万元。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《国电电力发展股份有限公司关于聘任2021年度财务决算报告审计机构的公告》（公告编号：临2022-04）。

本项议案需提交股东大会审议。

三、同意《关于调整公司机构设置的议案》

为进一步加强公司本部建设，提升管控效能，结合公司运行实际，同意对公司部门设置进行调整，具体如下：

1.成立党委统战部，挂靠党建工作部。党建工作部（党委宣传部、企业文化部、团委）更名为党建工作部（党委宣传部、党委统战部、企业文化部、团委）。

2.纪委办公室（巡察办）更名为纪委办公室（党委巡察办）。

3.成立董事会办公室，挂靠资本运营部，撤销证券融资部。资本运营部（证券融资部）更名为资本运营部（董事会办公室）。

4.成立工程建设部。

5.撤销新能源产业部，将新能源产业部职责按业务归口划入相应职能部门。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《国电电力发展股份有限公司关于调整公司机构设置的公告》（公告编号：临2022-05）。

四、同意《关于制定内控风险管理规定（试行）的议案》

同意《国电电力发展股份有限公司内控风险管理规定（试行）》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

五、同意《关于调整董事会战略委员会成员的议案》

根据公司第八届董事会董事变动情况，并按照董事会战略委员会实施细则相关规定，董事会对战略委员会成员进行调整，调整后公司战略委员会组成为：刘国跃（主任委员）、贾彦兵、罗梅健、栾宝兴、刘朝安。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《国电电力发展股份有限公司关于调整董事会战略委员会成员的公告》（公告编号：临2022-06）。

六、同意《关于成立国能电力工程管理有限公司的议案》

为加快推进电力工程建设，同意公司控股子公司北京国电电力有限公司成立国能电力工程管理有限公司。具体如下：

1.公司名称：国能电力工程管理有限公司

2.公司形式：北京国电电力有限公司全资子公司

3.注册地：北京市朝阳区

4.注册资本：10亿元人民币

5.公司职能：负责建立工程建设专业化管理队伍，支撑基建管理体系，承担火电、新能源等电力建设项目的工程总承包、工程监理等相关业务。

七、同意《关于国家能源集团私有化科环集团及公司认购春晖环保股权的议案》

根据战略安排，公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司将通过其全资子公司北京春晖青云科技环保有限公司（以下简称春晖环保）私有化并吸收合并国电科技环保集团股份有限公司（以下简称科环集团）。在此方案下，公司所持科环集团39.19%内资股将置换为春晖环保39.19%股权。同时，董事会授权公司管理层办理本次交易的全部事宜。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《国电电力发展股份有限公司关于国家能源集团私有化科环集团及公司认购春晖环保股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-07）。

八、同意《关于公司召开2022年第二次临时股东大会的议案》

鉴于上述第1、2项议案需提交公司股东大会审议，公司董事会决定召开公司2022年第二次临时股东大会。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《国电电力发展股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022-08）。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

2022年1月25日

股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2022-03

国电电力发展股份有限公司

关于聘任2021年度内部控制

审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审众环）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

中审众环成立于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

2.人员信息

2020年末合伙人数量185人、注册会计师数量1,537人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数794人。

3.业务信息

2020年经审计总收入194,647.40万元、审计业务收入168,805.15万元、证券业务收入46,783.51万元。

2020年度上市公司审计客户家数179家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费18,107.53万元，电力同行业上市公司审计客户家数9家。

4.投资者保护能力

中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额8亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

5.诚信记录

中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚1次、最近3年因执业行为受到监督管理措施22次。45名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚2次，行政管理措施43次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：李玉平，中国注册会计师（CPA），曾主持上市公司、拟上市公司、新三板公司、大中型国企的财务报表审计及专项审计，从事证券业务多年，具备相应专业胜任能力。

签字注册会计师：徐立志，中国注册会计师（CPA），曾参与上市公司、拟上市公司、大中型国企的财务报表审计及专项审计，从事证券业务多年，具备相应专业胜任能力。

项目质量控制复核合伙人：陈俊，中国注册会计师（CPA），中注协资深会员，曾主持多家上市公司、拟上市公司、大中型国企的财务报表审计、改制审计及专项审计，从事证券工作多年，现为北京质控中心负责人，具备相应专业胜任能力。

2.诚信记录

中审众环及项目合伙人李玉平、签字注册会计师徐立志、项目质量控制复核人陈俊最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

3.独立性

中审众环及项目合伙人李玉平、签字注册会计师徐立志、项目质量控制复核人陈俊不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

2021年度内部控制审计费用305万元，与2020年度内部控制审计费用一致。

二、拟聘任会计师事务所履行的程序

(一)董事会审计委员会审议情况

公司于2022年1月24日召开董事会审计委员会，审议通过《关于聘任中审众环会计师事务所为公司2021年度内部控制审计机构的议案》，鉴于中审众环在公司内部控制审计工作中，能够严格遵守独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，完成公司各项审计工作，同意聘任中审众环为公司2021年度内部控制审计机构，同意将本项议案提交董事会审议。

(二)独立董事事前认可情况

公司独立董事已对《关于聘任中审众环会计师事务所为公司2021年度内部控制审计机构的议案》进行事前认可，独立董事认为：中审众环自2018年度起一直担任公司内部控制审计机构。中审众环在为公司提供审计服务工作期间，能够严格执行国家法律法规和有关财务会计制度的规定，遵循独立、客观、公正的职业准则，并顺利完成审计工作，未发现为公司提供审计服务过程中存在问题。

(三)董事会审议情况

公司于2022年1月24日召开八届十次董事会，审议通过《关于聘任中审众环会计师事务所为公司2021年度内部控制审计机构的议案》，同意聘任中审众环为公司2021年度内部控制审计机构。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

2022年1月25日

股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2022-04

国电电力发展股份有限公司

关于聘任2021年度财务决算报告

审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大信）

● 原聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审众环）

● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：为保障公司审计工作的独立性、客观性和公允性，同时综合考虑公司业务发展和审计工作需要，公司拟聘任大信为公司2021年度财务决算报告审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与中审众环进行了事前沟通，中审众环知悉本事项并确认无异议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

大信成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信在全国设有31家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等26家网络成员所。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

2.人员信息

首席合伙人为胡咏华先生。截至2021年12月31日，大信从业人员总数4262人，其中合伙人156人，注册会计师1042人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

3.业务信息

2020年度业务收入18.32亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入15.68亿元、证券业务收入5.84亿元。2020年上市公司年报审计客户181家（含H股），平均资产额249.51亿元，收费总额2.31亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、水利环境和公共设施管理业、电力热力燃气及水生产和供应业、交通运输仓储和邮政业。电力行业上市公司审计客户7家。

4.投资者保护能力

职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过8000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：2020年12月，杭州市中级人民法院就“五洋债”案判决大信及其他机构承担连带赔偿责任，大信提出上诉。2021年9月，浙江省高级人民法院作出判决，维持原判。

5.诚信记录

大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年大信受到行政处罚1次，行政监管措施14次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。近三年从业人员中2人受到行政处罚、25人次受到监督管理措施。

（二）项目信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人：谢泽敏

谢泽敏先生，大信管委会执行副主席，总裁，合伙人。1992年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，2013年开始在大信执业。兼职情况：担任中国企业财务管理协会常务理事，北京注册会计师协会教育培训委员会副主任。

拟签字注册会计师：石晨起

石晨起先生，合伙人，拥有中国注册会计师执业资质，2010年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2013年开始在大信执业，具有证券业务服务经验10余年。2019-2021年度签署的上市公司审计报告5家。未在其他单位兼职。

拟签字注册会计师：辛玉洁

辛玉洁女士，1992年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2013年开始在大信执业。先后参与承办过多家公司的IPO、重大资产重组、上市公司年报审计工作。2019-2021年度签署的上市公司审计报告2家。未在其他单位兼职。

拟安排项目质量复核人员：冯发明

冯发明先生，2002年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司和挂牌公司审计质量复核，2001年开始在大信执业。2019-2021年度复核多家上市公司和挂牌公司的审计报告。未在其他单位兼职。

2.诚信记录

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

4.审计收费

2021年度财务决算报告审计费用为844万元，与2020年度财务决算报告审计费用一致。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

前任会计师事务所为中审众环，该所2018-2020年度为公司提供审计服务，2020年度审计意见类型为标准无保留意见。公司不存在已委托中审众环开展部分审计工作后解聘中审众环的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

为保障公司审计工作的独立性、客观性和公允性，同时综合考虑公司业务发展和审计工作需要，公司拟聘任大信为公司2021年度财务决算报告审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与中审众环进行了事前沟通，中审众环知悉本事项并确认无异议。

（三）上市公司与前、后任会计师事务所的沟通情况

公司已就聘任大信为公司2021年度财务决算报告审计机构事项与中审众环、大信进行了充分的沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议。中审众环、大信将按照《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师和后任会计师的沟通》要求，做好沟通及配合工作。

三、变更会计师事务所履行的程序

(一)董事会审计委员会审议情况

公司于2022年1月24日召开董事会审计委员会，审议通过《关于聘任大信会计师事务所为公司2021年度财务决算报告审计机构的议案》，审计委员会认为大信具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。聘任大信不存在影响公司经营或损害公司利益的情况，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意将本项议案提交董事会审议。

(二)独立董事事前认可情况

公司独立董事已对《关于聘任大信会计师事务所为公司2021年度财务决算报告审计机构的议案》进行事前认可，独立董事认为：为保障公司审计工作的独立性、客观性和公允性，同时综合考虑公司业务发展和审计工作需要，公司拟聘任大信为公司2021年度财务决算报告审计机构。大信具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。聘任大信不存在影响公司经营或损害公司利益的情况，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

(三)董事会审议情况

公司于2022年1月24日召开八届十次董事会，审议通过《关于聘任大信会计师事务所为公司2021年度财务决算报告审计机构的议案》，同意聘任大信为公司2021年度财务决算报告审计机构。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

2022年1月25日

股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2022-05

国电电力发展股份有限公司

关于调整公司机构设置的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022年1月24日国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）召开八届十次董事会，审议通过《关于调整公司机构设置的议案》。为进一步加强公司本部建设，提升管控效能，结合公司运行实际，对公司部门设置进行调整，具体如下：

1.成立党委统战部，挂靠党建工作部。党建工作部（党委宣传部、企业文化部、团委）更名为党建工作部（党委宣传部、党委统战部、企业文化部、团委）。

2.纪委办公室（巡察办）更名为纪委办公室（党委巡察办）。

3.成立董事会办公室，挂靠资本运营部，撤销证券融资部。资本运营部（证券融资部）更名为资本运营部（董事会办公室）。

4.成立工程建设部。

5.撤销新能源产业部，将新能源产业部职责按业务归口划入相应职能部门。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

2022年1月25日

股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2022-06

国电电力发展股份有限公司关于

调整董事会战略委员会成员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022年1月24日，国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）召开八届十次董事会，审议通过《关于调整董事会战略委员会成员的议案》。根据公司第八届董事会董事变动情况，并按照董事会战略委员会实施细则相关规定，董事会对战略委员会成员进行调整，具体如下：

原战略委员会成员为：刘国跃（主任委员）、贾彦兵、栾宝兴、刘朝安

调整后的战略委员会成员为：刘国跃（主任委员）、贾彦兵、罗梅健、栾宝兴、刘朝安

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

2022年1月25日

股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2022-07

国电电力发展股份有限公司关于

国家能源集团私有化科环集团及公司认购春晖环保股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）与公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称国家能源集团）同为国电科技环保集团股份有限公司（以下简称科环集团）内资股股东，国家能源集团持股39.21%，公司持股39.19%。国家能源集团将通过其全资子公司北京春晖青云科技环保有限公司（以下简称春晖环保）私有化并吸收合并科环集团。春晖环保向科环集团H股股东支付现金对价，收购科环集团H股股份，科环集团向香港联合交易所申请撤回上市地位。春晖环保收购科环集团H股股份后，春晖环保吸收合并科环集团，作为吸收合并的对价，春晖环保向国家能源集团及公司以增发注册资本的方式收购国家能源集团及公司所持有的全部科环集团内资股。交易完成后，公司持有的科环集团39.19%股权将置换为持有春晖环保39.19%股权，国家能源集团将持有春晖环保60.81%股权。

● 本次交易中，国家能源集团及公司所持科环集团内资股的交易价格为每股人民币0.8793576元，即春晖环保将按照增发0.8793576元人民币注册资本以注销1.00股科环集团内资股的比例，分别向国家能源集团及公司增发股权作为对价。公司在本次交易中用于置换春晖环保增发注册资本的内资股总价为人民币2,089,793,336.40元。

● 本次交易对方为公司控股股东国家能源集团全资子公司春晖环保，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。

● 过去12个月内，公司向国家能源集团置出河北银行股份有限公司19.016%股权，国电英力特能源化工集团股份有限公司51.025%股权;国家能源集团向公司置入国家能源集团山东电力有限公司100%股权、国家能源集团江西电力有限公司100%股权、国家能源集团福建能源有限责任公司100%股权、国家能源集团广东电力有限公司100%股权、国家能源集团海南电力有限公司100%股权、国家能源集团乐东发电有限公司100%股权、国家能源集团海南能源销售有限公司100%股权、国家能源集团湖南电力有限公司100%股权、国家能源集团宝庆发电有限公司90.49%股权、国家能源集团湖南巫水水电开发有限公司85.78%股权。公司置出资产权益净资产评估值76.78亿元；国家能源集团置入资产权益净资产评估值200.20亿元，置入置出资产交易差额123.43亿元，公司以现金方式支付给国家能源集团。（尾数差由四舍五入原因造成）

● 本次关联交易已经公司八届十次董事会审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意，公司独立董事进行事前认可并发表独立意见。根据《国电电力发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。

● 本次关联交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

● 风险提示：如本次交易协议生效条件未达成，则项目实施存在变更、中止或终止的风险。

一、关联交易概述

2022年1月24日，公司召开八届十次董事会，审议通过《关于国家能源集团私有化科环集团及公司认购春晖环保股权的议案》，国家能源集团将通过其全资子公司春晖环保私有化并吸收合并科环集团。春晖环保向科环集团H股股东支付现金对价，收购科环集团H股股份，科环集团向香港联合交易所申请撤回上市地位。春晖环保私有化科环集团具体内容详见2022年1月24日科环集团在香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）披露的《联合公告（1）以吸收合并国电科环之方式由春晖环保对国电科环附前提条件私有化之建议（2）建议撤销上市及（3）恢复股份买卖》。

春晖环保收购科环集团H股股份后，春晖环保吸收合并科环集团，作为吸收合并的对价，春晖环保向国家能源集团及公司以增发注册资本的方式收购国家能源集团及公司所持有的全部科环集团内资股。国家能源集团及公司所持科环集团内资股的交易价格为每股人民币0.8793576元，即春晖环保将按照增发0.8793576元人民币注册资本以注销1.00股科环集团内资股的比例，分别向国家能源集团及公司增发股权作为对价。交易完成后，公司持有的科环集团39.19%股权将置换为持有春晖环保39.19%股权，国家能源集团将持有春晖环保60.81%股权。

目前，公司持有科环集团内资股2,376,500,000股，公司在本次交易中用于置换春晖环保增发注册资本的内资股总价为人民币2,089,793,336.40元。本次交易无现金交易，交易价格仅为确定春晖环保注册资本使用。

本次交易对方为公司控股股东国家能源集团全资子公司春晖环保，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。公司关联董事刘国跃、栾宝兴、杨勤回避表决，公司独立董事进行事前认可并发表独立意见。根据《公司章程》规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。

截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司向国家能源集团置出河北银行股份有限公司19.016%股权，国电英力特能源化工集团股份有限公司51.025%股权；国家能源集团向公司置入国家能源集团山东电力有限公司100%股权、国家能源集团江西电力有限公司100%股权、国家能源集团福建能源有限责任公司100%股权、国家能源集团广东电力有限公司100%股权、国家能源集团海南电力有限公司100%股权、国家能源集团乐东发电有限公司100%股权、国家能源集团海南能源销售有限公司100%股权、国家能源集团湖南电力有限公司100%股权、国家能源集团宝庆发电有限公司90.49%股权、国家能源集团湖南巫水水电开发有限公司85.78%股权。公司置出资产权益净资产评估值76.78亿元；国家能源集团置入资产权益净资产评估值200.20亿元，置入置出资产交易差额123.43亿元，公司以现金方式支付给国家能源集团。具体内容详见公司于2021年8月7日、2021年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司关于公司与国家能源集团进行资产置换暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-55）、《国电电力发展股份有限公司关于将海控新能源调出公司与国家能源集团资产置换范围的公告》（公告编号：临2021-65）。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

二、关联方介绍

（一）关联人介绍

1.国家能源集团

名称：国家能源投资集团有限责任公司

统一社会信用代码：91110000100018267J

类型：有限责任公司（国有独资）

住所：北京市东城区安定门西滨河路22号

法定代表人：王祥喜

注册资本：13,209,466.11498 万元

经营范围：国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2020年12月31日，国家能源集团总资产17,880.79亿元，净资产7,361.26亿元；2020年营业收入5,569.43亿元，净利润577.40亿元。

2.春晖环保

名称：北京春晖青云科技环保有限公司

统一社会信用代码：91110108MA7FJH9B01

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：北京市海淀区西四环中路16号院1号楼12层1201室

法定代表人：唐超雄

注册资本：100万元

经营范围：环保科技技术服务；大气污染治理；水污染治理；新能源工程和设备的技术开发、技术转让、技术服务；工业信息化技术开发、技术转让、技术服务；经济贸易咨询；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

春晖环保于2022年1月13日设立，目前尚未开展具体经营活动。

（二）关联关系介绍

根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，国家能源集团为公司控股股东，春晖环保为国家能源集团全资子公司，为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易的名称和类别

春晖环保收购科环集团H股股份后，春晖环保吸收合并科环集团，公司持有的科环集团39.19%股权将置换为春晖环保39.19%股权。

（二）交易标的基本情况

1.科环集团

名称：国电科技环保集团股份有限公司

统一社会信用代码：91110000102099718E

类型：股份有限公司（上市、国有控股）

住所：北京市海淀区西四环中路16号院1楼11层1101

法定代表人：陈冬青

注册资本：606377万元人民币

经营范围：以下项目限分支机构经营：风力发电；烟气治理；环保科技技术服务；光伏发电技术开发；新能源工程和设备的技术开发、技术转让、技术服务；电厂的计算机系统服务；施工总承包；投资与资产管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济信息咨询；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

科环集团成立于1993年5月，2011年12月完成首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所主板上市。截至2020年12月31日，科环集团已发行股份总数为6,063,770,000股，其中内资股股数为4,754,000,000股，占已发行股份总数约78.4%；H股股数为1,309,770,000股，占已发行股份总数约21.6%。科环集团主要股东情况如下：

■

截至本公告披露日，公司持有的科环集团全部内资股不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。科环集团最近一年及一期主要财务指标如下：

单位：元

■

注：科环集团2021年1-6月主要财务指标数据未经审计。

2.春晖环保

本次交易标的为春晖环保，其基本情况详见本公告“二、关联方介绍”。

（三）交易的定价原则和依据

本次交易为春晖环保私有化并吸收合并科环集团整体交易的一部分，为保证春晖环保向科环集团全体股东支付对价的一致性，国家能源集团和公司所持科环集团内资股的交易价格为根据中国人民银行于2022年1月24日公布的港元兑人民币汇率中间价（即1港元兑人民币0.81422元）计算，与春晖环保向科环集团H股股东支付的H股每股对价等值的人民币。

本次交易中，国家能源集团及公司所持科环集团内资股的交易价格为每股人民币0.8793576元，即春晖环保将按照增发0.8793576元人民币注册资本以注销1.00股科环集团内资股的比例，分别向国家能源集团及公司增发股权作为对价。公司在本次交易中用于置换春晖环保增发注册资本的内资股总价为人民币2,089,793,336.40元。

四、《吸收合并换股协议》主要内容

公司将与国家能源集团、春晖环保签署《吸收合并换股协议》，协议主要内容如下：

甲方：国家能源集团

乙方：国电电力

丙方：春晖环保

1.本次交易方案

基于股份价格0.8793576元/股，丙方向甲方及乙方分别增发人民币2,090,672,694.00元及2,089,793,336.40元注册资本作为吸收合并对价，换取甲方及乙方所持有的科环集团内资股（其中，甲方持有内资股2,377,500,000股；乙方持有内资股2,376,500,000股）。

本次交易完成后，丙方注册资本变更为人民币5,332,222,234.15元，甲方将持有丙方注册资本的60.81%（对应丙方人民币3,242,428,897.75元注册资本），乙方将持有丙方注册资本的39.19%（对应丙方人民币2,089,793,336.40元注册资本）。

2.本次交易的实施

各方同意共同配合，在协议生效后按照相关法律、法规规定或各方视情况协商确定的期间实施本次交易，包括：

（1）丙方向甲方及乙方寄发体现本次交易后股权结构且加盖丙方公章的股东名册和出资证明书；

（2）修改丙方公司章程；

（3）向市场监督管理部门或其他主管部门办理相关变更登记或备案手续等。

丙方及科环集团截至本次交易完成之日的合并滚存未分配利润由甲方、乙方按其在本次交易完成后的持股比例予以享有或分担。

3.协议生效条件

（1）甲方董事会批准本次合并相关安排；

（2）丙方已向科环集团H股股东支付H股对价且科环集团成功撤销其上市地位；

（3）乙方董事会批准本次合并相关安排。

五、交易目的和对公司的影响

由于科环集团H股股价长期低于净资产，难以利用港股平台进行资本运作，上市公司平台优势难以体现。科环集团退市后可降低上市相关成本，探索新的发展机会。本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

六、关联交易审议程序

（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

公司八届十次董事会审议通过《关于国家能源集团私有化科环集团及公司认购春晖环保股权的议案》，关联董事刘国跃、栾宝兴、杨勤回避表决，由非关联董事表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案无需提交公司股东大会进行审议。

（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

本次关联交易已经公司独立董事吴革、吕跃刚、刘朝安事前认可并发表独立意见。独立董事认为：

1.科环集团H股股价长期低于每股净资产，上市公司平台优势难以发挥。本次交易为公司控股股东国家能源集团私有化并吸收合并科环集团，科环集团退市后可以探索新的发展机会。在此方案下，国电电力所持科环集团39.19%内资股将置换为春晖环保39.19%股权。

2.本次交易方案合理、可行，符合公司及全体股东长远利益，符合有关法律法规和规范性文件要求。

3.董事会审议本项议案的程序符合有关法律法规和规范性文件要求，表决时关联董事回避表决，表决程序合法。

4.本项议案不存在损害公司及中小股东利益情形，不会影响公司独立性。

七、风险提示

如本项目协议生效条件未达成，则项目实施存在变更、中止或终止的风险。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

2022年1月25日

证券代码：600795 证券简称：国电电力 编号：临2022-08

国电电力发展股份有限公司

关于召开2022年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年2月11日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年2月11日14点00分

召开地点：北京市朝阳区安慧北里安园19号楼公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年2月11日

至2022年2月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1.各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料。有关本次股东大会的会议资料，公司将不迟于2022年1月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登。

2.特别决议议案：无

3.对中小投资者单独计票的议案：无

4.涉及关联股东回避表决的议案：无

5.涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记方法

会前登记。法人股东持营业执照复印件(盖章)、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续，代理人可以不是公司股东。异地股东可用邮寄或传真方式办理登记（参加现场会议的授权委托书格式见附件）。

（二）登记时间

2022年1月28日上午9:00至11:30，下午13:30至17:00。如以传真或邮寄方式登记，请于2022年1月28日或该日前送达。

（三）登记地点

北京市朝阳区安慧北里安园19号楼A座1501室

六、其他事项

（一）会议联系方式

地址：北京市朝阳区安慧北里安园19号楼A座国电电力发展股份有限公司

联系人：任晓霞 张培

电话：010-58682100

传真：010-64829902

邮编：100101

（二）出席本次股东大会现场会议者的食宿、交通费用自理。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

2022年1月25日

附件：授权委托书

附件：授权委托书

授权委托书

国电电力发展股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年2月11日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。