山西同德化工股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2022-003

债券代码：128103 债券简称：同德转债

山西同德化工股份有限公司

第七届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议通知于2022年1月19日以微信或电子邮件等方式发出，本次会议于2022年1月24日在公司十楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长张云升先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及相关法律、法规规定以及《山西同德化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：

（一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提前赎回“同德转债”的议案》。

公司 A 股股票自2022年1月4日至2022年1月24日连续有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（5.08元/股）的130%（即6.604元/股），已经触发《山西同德化化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中约定的有条件赎回条款。董事会同意公司行使“同德转债”的提前赎回权，并按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后登记在册的全部“同德转债”。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》和 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于“同德转债”赎回的第一次提示性公告》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

三、备查文件

1、公司第七届董事会第十九次会议决议；

2、公司独立董事对第七届董事会第十九次会议有关议案的独立意见。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司董事会

2022年1月25日

证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2022-004

债券代码：128103 债券简称：同德转债

山西同德化工股份有限公司

第七届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会议通知于2022年1月19日通过专人、微信等方式送达给监事，本次会议于2022年1月24日在公司九楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名。会议由公司监事会主席白利军先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及相关法律、法规规定以及《山西同德化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，会议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于提前赎回“同德转债”的议案》。

公司A 股股票自2022年1月4日至2022年1月24日连续有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（5.08元/股）的130%（即6.604元/股），已经触发《公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中约定的有条件赎回条款。监事会同意公司行使“同德转债”的提前赎回权，并按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后登记在册的全部“同德转债”。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、山西同德化工股份有限公司第七届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司监事会

2022年1月25日

证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2022-005

债券代码：128103 债券简称：同德转债

山西同德化工股份有限公司

关于“同德转债”赎回的第一次提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、“同德转债”赎回登记日：2022年3月1日

2、“同德转债”赎回日：2022年3月2日

3、“同德转债”赎回价格：100.56元/张（含当期应计利息，当期年利率为 0.6%，且当期利息含税）。

4、发行人（公司）资金到账日：2022年3月7日

5、投资者赎回款到账日：2022年3月9日

6、“同德转债”停止交易和转股日：2022年3月2日

7、“同德转债”拟于2022年3月2日停止交易，但根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》的相关规定，“同德转债”流通面值若少于人民币3,000万元时，自公司发布相关公告三个交易日后将停止交易，因此“同德转债”停止交易时间可能提前，敬请广大投资者及时关注公司届时发布的“同德转债”停止交易的公告。

8、根据安排，截至2022年3月1日收市后仍未转股的“同德转债”将被强制赎回，本次赎回完成后，“同德转债”将在深圳证券交易所摘牌。持有人持有的“同德转债”如存在被质押或被冻结的，建议在停止交易和转股日前解除质押和冻结，以免出现无法转股而被赎回的情形。

9、风险提示：根据安排，截至 2022年3月1日收市后尚未实施转股的“同德转债”，将按照100.56元/张的价格强制赎回，因目前二级市场价格与赎回价格差异较大，投资者如未及时转股，可能面临损失，敬请投资者注意投资风险。

一、赎回情况概述

1、触发赎回情形

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2319号”文核准，公司于2020年3月26日公开发行了1,442,800张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额14,428.00万元。

经深交所“深证上〔2020〕293号”文同意，公司14,428.00万元可转换公司债券将于2020年4月21日起在深交所挂牌交易，债券简称“同德转债”，债券代码“128103”。

根据相关规定和《公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）规定，本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2020年10月9日至2026年3月25日。

本次可转债初始转股价格为5.33元/股，因公司实施2019年度、2020年度利润分配方案，同德转债的转股价格历经数次调整，最新的转股价格为5.08元/股。

公司A股股票自2022年1月4日至2022年1月24日连续有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（5.08元/股）的130%（6.604元/股），已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。

公司于2022年1 月24日召开了第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于提前赎回“同德转债”的议案》，决定行使“同德转债”的有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后登记在册的全部“同德转债”持有人。

2、赎回条款

《募集说明书》对有条件赎回条款的相关约定如下：

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。

2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

二、赎回实施安排

1、赎回价格及其确定依据

根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的相关约定，赎回价格为 100.56 元/张（含息税）。具体计算方式如下：

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额：100 元/张；

i：指本次可转债当年票面利率：0.60%；

t：指计息天数，即从上一个计息日（2021年3月26日）起至本计息年度赎回日（2022年3月2日）止的实际日历天数为341天（算头不算尾）。

当期利息 IA=B×i×t/365=100×0.60%×341/365=0.56元/张；

赎回价格=债券面值+当期利息=100+0.56=100.56元/张；

对于持有“同德转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，扣税后实际每张赎回价格为 100.45元；对于持有“同德转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQFII）根据《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》（财税[2018]108号）规定，暂免征收企业所得税和增值税，每张赎回价格为 100.56元；对于持有“同德转债”的其他债券持有者，自行缴纳债券利息所得税，每张赎回价格为 100.56元。

2、赎回对象

截至赎回登记日（2022年3月1日）收市后登记在册的所有“同德转债”持有人。

3、赎回程序及时间安排

（1）公司将在满足赎回条件后的每五个交易日内至少披露一次《可转债赎回提示性公告》，通知“同德转债”持有人本次赎回的相关事项。

（2）自2022年3月2日起，“同德转债”停止交易。

（3）根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》的相关规定，“同德转债”流通面值若少于人民币3,000万元时，自公司发布相关公告三个交易日后将停止交易，因此“同德转债”停止交易时间可能提前，敬请广大投资者及时关注公司届时发布的“同德转债”停止交易的公告。

（4）2022年3月2日为“同德转债”赎回日。公司将全额赎回截至赎回登记日（赎回日前一交易日：2022年3月1日）收市后登记在册的“同德转债”。自2022年3月2日起，“同德转债”停止转股。本次提前赎回完成后，“同德转债”将在深圳证券交易所摘牌。

（5）2022 年3月7日为发行人资金到账日，2022年3月9日为赎回款到达“同德转债”持有人资金账户日，届时“同德转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“同德转债”持有人的资金账户。

（6）公司将在本次赎回结束后7个交易日内，在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

4、其他事宜

咨询部门：公司证券部

咨询电话：0350-7264191 8638196 邮箱：td1@tondchem.com

三、公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足 前的六个月内交易“同德转债”的情况

在本次“同德转债”赎回条件满足前的六个月内，公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未交易“同德转债”的情形。

四、其他须说明事项

1、“同德转债”自2022年3月2日起停止交易和转股。但若出现“同德转债”流通面值少于人民币3,000 万元的情形时，自公司发布相关公告三个交易日后将停止交易，因此“同德转债”停止交易时间可能提前。除此之外，“同德转债”赎回公告发布日至赎回日前，在深交所交易日的交易时间内，“同德转债”可正常交易和转股。

2、“同德转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。

3、转股时不足1股金额的处理方法

“同德转债”持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转债余额，公司将按照深交所有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

五、备查文件

1、第七届董事会第十九次会议决议

2、第七届监事会第十四次会议决议

3、独立董事关于公司第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

4、中德证券股份有限公司关于山西同德化工股份有限公司提前赎回“同德转债”的核查意见

5、北京德恒（太原）律师事务所关于山西同德化工股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书

特此公告。

山西同德化工股份有限公司董事会

2022年1月25日