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2022年

1月25日

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健康元药业集团股份有限公司
八届监事会七次会议决议公告

2022-01-25 来源:上海证券报

股票代码:600380 证券简称: 健康元 公告编号:临2022-005

健康元药业集团股份有限公司

八届监事会七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

健康元药业集团股份有限公司(以下简称:本公司)八届监事会七次会议于2022年1月21日(星期五)以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知并于2022年1月24日(星期一)以通讯方式召开。会议应参加监事三人,实际参加监事三人,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案:

一、审议并通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

本次变更部分募集资金投资项目有利于公司长远发展和提高募集资金的使用效率,符合公司发展战略和实际状况,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的有关规定,不存在损害股东利益的情形。同意公司本次变更部分募集资金投资项目。

表决情况:同意3票;弃权0票;反对0票。

二、审议并通过《关于公司新增开立募集资金专用账户并拟签订募集资金监管协议的议案》

公司本次新增开立募集资金专用账户是基于满足公司发展需要,规范公司募集资金管理,提高公司募集资金使用效率,不存在损害股东尤其是中小股东的利益的情况,同意本次公司新增开立募集资金专用账户并拟签订募集资金三方监管协议事项。

表决情况:同意3票;弃权0票;反对0票。

三、审议并通过《关于修订〈监事会议事规则〉部分条款的议案》

公司为进一步提升规范运作水平,完善公司治理结构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定,结合公司的自身实际情况,本公司监事会同意修订《监事会议事规则》部分条款并将此议案提交股东大会审议。

表决情况:同意3票;弃权0票;反对0票。

此议案尚需提交本公司股东大会进行审议。

特此公告。

健康元药业集团股份有限公司

二〇二二年一月二十五日

股票代码:600380 股票名称:健康元 公告编号:临2022-006

健康元药业集团股份有限公司

八届董事会八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

健康元药业集团股份有限公司(以下简称:本公司或公司)八届董事会八次会议于2022年1月21日(星期五)以电子邮件并电话确认的形式发出会议通知,并于2022年1月24日(星期一)以通讯表决方式召开。会议应参加董事九人,实际参加董事九人,公司三名监事会成员、总裁清楚本次会议议案并无任何异议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案:

一、审议并通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

同意公司将珠海大健康产业基地建设项目变更为新产品研发项目、海滨制药坪山医药产业化基地扩建项目、信息化平台建设项目。公司本次变更部分募集资金投资项目事项是基于公司实际情况作出的审慎决策,符合公司长远发展规划,有利于提高募集资金使用效率,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。

上述内容详见本公司2022年1月25日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所(www.sse.com.cn)公告的《健康元药业集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》(临2022-007)。

表决结果:同意票9票;反对票0票;弃权票0票。

此议案尚需提交本公司股东大会进行审议。

二、审议并通过《关于公司新增开立募集资金专用账户并拟签订募集资金监管协议的议案》

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定,为规范募集资金的管理和使用,保护中小投资者的权益,公司对变更后募集资金投资项目开立募集资金专项账户(以下简称:专户)对募集资金的存放和使用实行专户存储管理。专户不得存放非募集资金或用作其他用途。同时同意授权公司管理层全权办理签订《募集资金三方监管协议》等相关事宜。本公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

三、审议并通过《关于公司高级管理人员2021年度绩效考核结果及薪酬分配的议案》

同意公司依照《高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》等相关规定,根据公司2021年度经营目标完成情况及高管年度工作目标完成情况等综合确定公司高管2021年度绩效考核结果及年度薪酬。本公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票,关联董事俞雄、邱庆丰、林楠棋回避表决。

四、审议并通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

为进一步提升规范运作水平,完善公司治理结构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定,结合本公司的自身实际情况,本公司董事会同意修订《公司章程》的部分条款。详情请见本公司2022年1月25日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所(www.sse.com.cn)公告的《健康元药业集团股份有限公司关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》(临2022-008)。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

此议案尚需提交本公司股东大会进行审议。

五、审议并通过《关于修订〈董事会议事规则〉部分条款的议案》

详情请见本公司2022年1月25日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所(www.sse.com.cn)公告的《健康元药业集团股份有限公司关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》(临2022-008)。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

此议案尚需提交本公司股东大会进行审议。

六、审议并通过《关于修订〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》

详情请见本公司2022年1月25日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所(www.sse.com.cn)公告的《健康元药业集团股份有限公司关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》(临2022-008)。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

此议案尚需提交本公司股东大会进行审议。

七、审议并通过《关于修订〈独立董事工作制度〉部分条款的议案》

详见本公司2022年1月25日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《健康元药业集团股份有限公司独立董事工作制度》。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

此议案尚需提交本公司股东大会进行审议。

八、审议并通过《关于修订〈关联交易管理制度〉部分条款的议案》

详见本公司2022年1月25日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《健康元药业集团股份有限公司关联交易管理制度》。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

此议案尚需提交本公司股东大会进行审议。

九、审议并通过《关于修订〈募集资金管理制度〉部分条款的议案》

详见本公司2022年1月25日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《健康元药业集团股份有限公司募集资金管理制度》。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

此议案尚需提交本公司股东大会进行审议。

十、审议并通过《关于修订〈信息披露事务管理制度〉部分条款的议案》

详见本公司2022年1月25日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《健康元药业集团股份有限公司信息披露事务管理制度》。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

十一、审议并通过《关于修订〈关于防止控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金的管理制度〉部分条款的议案》

详见本公司2022年1月25日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《健康元药业集团股份有限公司关于防止控股股东或实际控制人及其他关联方占用公司资金的管理制度》。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

十二、审议并通过《关于修订〈投资者关系管理办法〉部分条款的议案》

详见本公司2022年1月25日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《健康元药业集团股份有限公司投资者关系管理办法》。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

十三、审议并通过《关于修订〈董事会秘书工作制度〉部分条款的议案》

详见本公司2022年1月25日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《健康元药业集团股份有限公司董事会秘书工作制度》。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

十四、审议并通过《关于修订〈内幕信息知情人管理制度〉部分条款的议案》

详见本公司2022年1月25日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《健康元药业集团股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

十五、审议并通过《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉部分条款的议案》

详见本公司2022年1月25日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《健康元药业集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则》。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

十六、审议并通过《关于修订〈信息披露暂缓、豁免业务管理制度〉部分条款的议案》

详见本公司2022年1月25日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《健康元药业集团股份有限公司信息披露暂缓、豁免业务管理制度》。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

十七、审议并通过《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉部分条款的议案》

详见本公司2022年1月25日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《健康元药业集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

十八、审议并通过《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

本公司拟于2022年2月11日以现场会议、网络投票相结合的方式召开本公司2022年第一次临时股东大会。详见本公司2022年1月25日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告的《健康元药业集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料》及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告的《健康元药业集团股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》(临2022-009)。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

特此公告。

健康元药业集团股份有限公司

二〇二二年一月二十五日

股票代码:600380 股票名称:健康元 公告编号:临2022-007

健康元药业集团股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 拟变更项目:珠海大健康产业基地建设项目

● 变更后项目:新产品研发项目,建设期4-5年;海滨制药坪山医药产业化基地扩建项目,建设期2年;信息化平台建设项目,建设期3年

● 变更募集资金投向的金额:珠海大健康产业基地建设项目尚未使用的募集资金73,587.73万元及利息、现金管理收益(以过去及未来实际发生为准,未来视各项目资金需求进行分配使用并披露)

健康元药业集团股份有限公司(以下简称:健康元或公司)于2022年1月24日分别召开八届董事会八次会议及八届监事会七次会议,审议并通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意公司将珠海大健康产业基地建设项目变更为新产品研发项目、海滨制药坪山医药产业化基地扩建项目、信息化平台建设项目。公司监事会、独立董事和保荐机构对上述事项出具了明确的同意意见。本次变更后投资项目的实施主体为本公司或公司的全资子公司,本次变更不涉及关联交易。该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下:

一、变更募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会(以下简称:中国证监会)核发的《关于核准健康元药业集团股份有限公司配股的批复》(证监许可[2018]1284号)批准,公司向原股东配售365,105,066股新股。本次配股计划募集资金200,000.00万元,实际募集资金总额为171,599.38万元,扣除发行费用4,625.36万元,募集资金净额为166,974.02万元。截至2018年10月16日,上述募集资金已经到位,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)进行了验证,并出具了《健康元药业集团股份有限公司验资报告》(瑞华验字[2018]40060006号)。

二、本次变更前的募集资金使用计划

根据《健康元药业集团股份有限公司配股说明书》,本次配股募集资金投资项目为珠海大健康产业基地建设项目、海滨制药坪山医药产业化基地项目。公司于2019年1月24日召开七届董事会七次会议、于2019年2月18日召开2019年第一次临时股东大会,审议并通过《关于调整募集资金投资项目产品布局及增加实施主体的议案》;公司于2020年4月9日召开七届董事会二十二次会议、于2020年5月29日召开2019年年度股东大会,审议并通过《关于募集资金投资项目调整产品品种及延期的议案》。

本次变更前,本次配股募集资金投资项目如下:

单位:万元

三、本次拟变更的募集资金投资项目

本次拟变更项目为珠海大健康产业基地建设项目,实施主体为子公司健康药业(中国)有限公司。本次变更前,该项目计划投资总额为98,066.84万元,计划使用募集资金金额76,974.02万元,建设内容主要包括1个药品制剂中心、1个保健品和食品制剂中心、1个提取中心、1个质检中心、1个研发中心,以及办公楼、宿舍、食堂、动力中心等配套设施。该项目原计划建设期3年,运营期内预计年均实现销售收入为65,138.67万元,年均税后净利润为15,540.60万元,内含收益率(税后)为15.41%,静态投资回收期(含建设期)7.66年。截至2021年12月31日,该项目累计使用募集资金3,386.29万元(主要为土地购置款),尚未使用的募集资金为73,587.73万元。公司所购土地使用权将按照相关政策规划使用,届时公司将根据相关规定履行信息披露义务。

公司拟将珠海大健康产业基地建设项目尚未使用的募集资金73,587.73万元及利息、现金管理收益(以过去及未来实际发生为准,未来视各项目资金需求进行分配使用并披露)。本次变更金额(不含利息、现金管理收益)占配股募集资金总额的比例为42.88%。本次变更的整体情况如下:

单位:万元

四、变更部分募集资金投资项目的具体原因

(一)原项目因尚不具备开工条件而多次延期,相关市场环境和公司经营情况已发生变化,导致项目可行性发生变化

1、原项目延期情况

公司于2018年10月完成本次配股公开发行。针对本次发行募集资金投资项目珠海大健康产业基地建设项目,公司在2018年度、2019年上半年、2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告中,均已披露由于该项目建设地点市政配套工程(三通一平)建设尚未完成,不具备施工条件,导致项目无法开工建设。而且,公司于2020年4月9日召开七届董事会二十二次会议、于2020年5月29日召开2019年年度股东大会,同意将该项目开工时间延期;公司于2021年3月29日召开七届董事会四十四次会议、于2021年5月21日召开2020年度股东大会,同意该项目开工时间延期至2021年下半年。截至目前,该项目仍不具备开工条件。

2、市场环境已发生变化,公司相应调整产品发展规划,原项目可行性已发生变化

本次变更前,珠海大健康产业基地建设项目拟生产的产品主要为保健品和OTC类药品,以及少量食品。其中,保健品为主要投资方面,预计项目达产后收入占比约为70%。公司原计划通过实施该项目扩大原有产品产能,并新增新产品生产线,以实现公司在保健品及OTC类药品方面的快速发展。但是,近年来,国内保健品市场参与者越来越多,且众多国外保健品品牌纷纷进入中国市场,占据了较大的市场份额,导致保健品市场在持续增长的同时,也出现了市场竞争日趋激烈的局面。此外,受限于国家医保政策等原因,保健品在药店销售紧缩。OTC类药品市场虽然保持平稳增长,但在本项目中占比相对小。

2018年、2019年、2020年和2021年1-6月,公司保健品及OTC类药品合计营业收入分别为3.27亿元、3.00亿元、3.27亿元、1.60亿元,整体处于平稳发展态势,其中保健品呈下降趋势,OTC类药品小幅上升。结合市场情况及公司保健品和OTC类药品发展情况,经重新估算,若继续按原计划实施募投项目,将无法获得良好的经济效益。因此,公司决定不再按原计划新建保健品和OTC类药品生产基地,继续使用现有生产设施,以维持业务发展。

3、原项目部分产品已转移至其他场地,部分产品使用现有场地或委外生产继续实施,部分产品已停止实施,原项目终止不会对公司造成重大不利影响

如上所述,最近三年公司保健品及OTC类药品业务平稳发展。珠海大健康产业基地建设项目原计划生产的呼吸系统用药布地奈德吸入气雾剂、异丙托溴铵气雾剂、布地奈德吸入混悬液、复方异丙托溴铵吸入溶液已于2019年2月转移至另一募投项目海滨制药坪山医药产业化基地项目;原计划生产的OTC类药品地塞米松片、痛经调理口服液,以及保健品桃红四物口服液、静心助眠口服液、无糖花旗参茶、花旗参含片、花旗参饮料将继续使用现有生产基地,另有少量产品如食品益生菌粉剂委外生产;原计划生产的药品辅酶Q10软胶囊、漏芦总甾酮胶囊,以及保健品参芪口服液、食品祛湿健脾饮已终止生产。根据最近三年公司经营情况而进行合理预计,公司现有生产场所可维持保健品及OTC类药品业务发展。因此,珠海大健康产业基地建设项目终止实施不会对公司经营造成重大不利影响。

4、公司就原项目实施的风险提示情况

公司在配股说明书及历次延期公告中,均就本项目面临的政策变化、市场变化等因素导致项目无法顺利实施的风险进行了充分提示。其中,公司在2021年3月31日披露的《健康元药业集团股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》已进行如下风险提示:

“因市场环境、公司发展规划已发生一定变化,截至本公告出具日,本项目计划不再生产辅酶Q10软胶囊、漏芦总甾酮胶囊、祛湿健脾饮等产品,届时将根据市场及公司发展情况增加若干品种。未来,国家产业政策、市场环境、公司发展规划可能继续发生变化,可能导致本项目计划生产的产品品种、建设内容、投资金额、拟使用募集资金金额、预期收益、投资回收期等发生变化,亦可能导致本项目存在无法按期开工建设,或无法顺利实施,或无法实现预期收益的风险。公司将在本项目开工时间正式确定后、正式开工建设前,对本项目重新进行可行性论证,并及时履行信息披露义务。公司敬请广大投资者注意投资风险。”

(二)公司研发投入及其他项目建设方面具有较为紧迫的资金需求,若通过其他渠道新增融资,则耗时长且资金成本高

为了提高公司竞争能力,增强公司盈利能力,公司不断加大研发投入,重点布局了吸入制剂、复杂注射剂、新型给药装置等产品的研发,适应症主要布局在呼吸系统疾病、癌症、镇痛、精神类等。目前,公司在上述领域的在研产品所需研发投入较大,资金需求较为紧迫。同时,公司在吸入制剂生产线建设、信息化平台建设等方面亦具有较为紧迫的资金需求。

截至2021年9月30日,公司货币资金余额为15.83亿元(不含独立上市的控股子丽珠集团),其中:本次配股募集资金专户余额(含利息收入及现金管理收益)为10.51亿元,自有资金为4.82亿元。公司自有资金仅能满足日常周转、现金分红等需求,无法满足上述项目的顺利实施。为了实施上述项目,如果公司通过银行借款、发行证券等渠道新增融资,或使用募集资金暂时补充流动资金,则资金投入时间与项目建设周期不匹配,且势必增加公司资金成本,不利于保护公司及投资者利益。因此,公司拟将本次配股部分募集资金用途变更为资金需求更加急迫的新产品研发项目、海滨制药坪山医药产业化基地扩建项目、信息化平台建设项目。

五、变更后项目的情况说明

(一)新产品研发项目

1、项目整体情况

本项目主要进行吸入制剂、复杂注射剂、新型给药装置等产品的研发,投资内容包括研发设备购置、临床前及临床阶段研发投入等。本项目实施主体为健康元及全资子公司深圳太太药业有限公司、深圳市海滨制药有限公司、健康元海滨药业有限公司,各实施主体均设立募集资金专项使用账户。公司对全资子公司以增资或无息借款方式投入募集资金。

2、主要投资计划

本项目拟使用募集资金54,587.73万元,具体如下:

单位:万元

本项目募集资金均用于药品临床试验结束之前的投入。在本项目实施过程中,公司根据国家政策、市场情况、产品规划等因素,可能对具体研发产品做适当调整。

3、项目实施的必要性

本项目所涉及的产品均具有临床价值高、市场前景较好等特点,主要产品具体如下:

(1)呼吸系统用药

呼吸系统疾病是一种常见病、多发病,在世界范围内的发病率与死亡率都较高。随着全球老龄化社会的到来和世界经济的不断发展,以及空气污染问题日益突出,呼吸系统疾病发病率呈逐年上升的趋势。《中国卫生健康统计年鉴(2021年)》数据显示,呼吸系统疾病为继恶性肿瘤、心脏病、脑血管病之后的我国居民第四大死亡病因。呼吸系统疾病发病率的上升,推动了我国呼吸系统用药市场的发展。

呼吸系统疾病中,哮喘和慢性阻塞性肺病(COPD)是最为常见的慢性呼吸系统疾病。治疗哮喘和慢性阻塞性肺病的最佳剂型为吸入制剂,其相比于口服和注射剂型具有用量少、见效快、副作用低等优点。

由于吸入制剂对生产工艺具有极高的要求,目前我国市场上的吸入制剂主要由国外医药企业生产,本土企业尚未形成有效竞争优势。本项目重点投入吸入制剂的研发,是公司在呼吸系统用药市场进行战略布局的重要产品,将为公司增加新的盈利点,提高公司在药品市场的综合竞争力。

(2)复杂注射剂

本项目涉及的复杂注射剂主要为微纳米注射剂。微纳米制剂,是指在表面活性剂和水等附加剂存在下直接将药物加工成纳米或微米混悬剂,通过对附加剂的选择可以得到表面性质不同的微粒。微纳米技术适合于包括口服、注射等途径给药以提高吸收或靶向性,特别适合于大剂量的难溶性药物的口服吸收和注射给药。微纳米制剂能够极大提高现有普通制剂的临床用途、应用前景广泛;同时微纳米技术难度较大,属于高壁垒复杂制剂,微纳米药物一旦开发成功能够较长时间的占有市场,市场价值非常高。

健康元建设有复杂注射剂技术开发平台,擅长于纳米晶、微米晶、脂质体、乳剂等特殊注射剂产品的开发。本项目拟借助该平台开发的微纳米制剂产品,均是在现有临床价值确切的药物基础上进行开发,以进一步提高该药物的临床使用范围。

(3)新型给药装置

除了常规的口服或注射给药方式,呼吸道治疗药物通常以药械组合,实现药物递送。呼吸道给药装置的结构复杂,对结构设计、性能和质量控制等方面均有较高要求;呼吸道疾病治疗强调药械组合的联动性,药品与器械的组合方式需充分合理,且需保证给药装置每一次释放的剂量相对稳定。

经过多年的发展,公司在新型给药装置的研发上已有一定基础,本项目拟结合公司多个呼吸道疾病治疗药物的研发进度,开发配套的给药装置,完善公司核心产品的产业链配套,提高未来上市产品的附加值和核心竞争力。

4、预计经济效益

本项目预计在未来4-5年内投入完毕。本项目主要投资于研发设备、新产品的临床前及临床阶段研究费用,不包含该等产品的生产设施建设费用,无法直接测算预计经济效益。该等产品均具有较好的市场前景,将为公司带来新的利润增长点,提升公司综合竞争能力。

(二)海滨制药坪山医药产业化基地扩建项目

1、项目整体情况

本项目是在原募投项目海滨制药坪山医药产业化基地项目的基础上,建设妥布霉素吸入溶液、丙酸氟替卡松吸入混悬液等新产品生产线,并对现有产品吸入用布地奈德混悬液、盐酸左沙丁胺醇雾化吸入溶液生产线扩建。本项目实施主体为全资子公司健康元海滨药业有限公司,实施方式为对子公司增资或提供无息借款。本项目是对海滨制药坪山医药产业化基地项目的扩建,实施地点仍在位于深圳市坪山区的原项目厂区内。

2、项目主要投资计划

本项目总投资规模为18,139.39万元,其中,拟使用本次配股募集资金16,000.00万元。该项目具体投资构成情况如下:

3、项目实施的必要性

(1)公司新产品将陆续上市,需建设相关生产线

近年来,公司将吸入制剂作为重点布局的领域之一,已选择多个临床价值高、市场空间广阔的新产品,持续加大研发投入。公司妥布霉素吸入溶液、丙酸氟替卡松吸入混悬液等新产品将陆续上市,现需建设相关生产线,为其商业化生产做好基础准备工作。

(2)公司部分产品市场需求充足,产能不足

公司吸入用布地奈德混悬液于2021年6月中选第五批国家集中采购,按相关政策供应国内7个省份公立医院70%的需求。公司盐酸左沙丁胺醇雾化吸入溶液为国内首仿、独家产品,截至目前,原研厂家和其他仿制厂家均未在国内获批上市,市场需求量较大。公司上述两个产品原规划产能已不能满足市场需求,需要扩大产能。

4、预计经济效益

本项目测算期为12年,其中建设期2年,运营期10年。运营期预计年均实现销售收入为49,920.35万元,年均税后净利润为5,845.48万元,内部收益率(税后)为30.85%,投资回收期(含建设期)4.91年。

(三)信息化平台建设项目

1、项目整体情况

本项目实施主体为健康元药业集团股份有限公司。本项目建设内容为:通过增加信息管理软硬件设备和机房设施,在公司现有信息管理系统的基础上,升级和完善信息化基础设施,包括服务器升级灾备及基础设施建设、安全设备升级等;财务管理系统,包括财务共享、税务管理系统等;集团管控系统,包括HR系统、SAP系统升级等。

2、项目主要投资计划

本项目总投资3,000.00万元,拟使用募集资金3,000.00万元。建设期三年,项目投资概算如下:

3、项目实施的必要性

(1)建设信息化平台有助于完善各分子公司及部门之间信息流的畅通

公司拥有多家分子公司,经营网络分布在全国各个地区,传统的企业管理模式已经很难跟上行业格局的变化及公司业务扩展的速度。因此,公司需要统一的信息管控平台进行协调和动态监管。本项目实施后,通过信息化系统在公司总部就可以远程指挥业务开展,提高公司服务能力。

目前,公司的信息化系统只能实现基础的办公和财务功能,公司规模与业务的发展需要将信息化系统建设提升到一个新的高度,使公司整体能够在一个高水平的信息平台上运作。建设信息化项目是与公司现有的规模、业务相适应,是公司进一步发展的需要。

(2)信息化建设有助于降低公司运营成本,提高公司竞争力

公司运营涉及多个部门和环节,专业化要求很高,是一项复杂的系统工程。随着公司业务量的增长,公司对科学化、规范化管理的要求不断提高,对业务模式创新、供应链反应速度、风险控制能力等都提出了更高要求。

公司信息系统的现状与公司未来的发展战略的需要有较大的差距。目前,公司业务运转的重要环节如研发、采购、生产、销售、物流、存库管理之间的协作运营成本较高,公司须改善现有的工作条件和管理手段,提高生产、运营、管理的信息化水平,进而提高公司的运营效率,降低公司运营成本。面对来自各个方面的竞争压力,公司迫切需要实现信息化管理,以增强公司竞争力,促进公司长期战略发展的实现。

4、预计经济效益

本项目不涉及公司产品,不直接产生经济效益。本项目将提高公司的信息化水平,降低采购、财务、管理、营销和生产的成本或费用,为有效控制经营风险、提高客户的满意度和忠诚度提供有效的技术手段,提升公司综合竞争实力。

六、独立董事、监事会及保荐机构的相关意见

(一)独立董事意见

经审核,我们认为本次变更部分募集资金投资项目是根据项目实际情况作出的决定,有利于公司长远发展规划,提高募集资金使用效率。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序,符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规的规定。我们独立董事一致同意公司本次变更部分募集资金投资项目,并提交公司股东大会审议。

(二)监事会意见

公司监事会认为:本次变更部分募集资金投资项目有利于公司长远发展和提高募集资金的使用效率,符合公司发展战略和实际状况,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的有关规定,不存在损害股东利益的情形。

(三)保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:

健康元本次变更部分募集资金投资项目之事项,符合公司实际情况,有利于提高募集资金使用效率,不存在损害股东利益的情形。上述事项已经公司董事会和监事会审议批准,独立董事均发表明确同意意见,符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规的规定。上述事项尚需提交公司股东大会审议。

综上,保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目之事项无异议。

七、风险提示

本次变更部分募集资金投资项目是公司基于长远发展规划、市场发展前景和各项目资金使用计划等情况,经充分研究论证后审慎提出的。但是,在项目实施过程中或项目完成后,仍存在一定的风险。新产品研发项目存在着国家政策变化、研发进度或市场推广效果不达预计、研发失败、产品市场前景变化等风险;海滨制药坪山医药产业化基地扩建项目存在若国家产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化等因素出现,则无法顺利实施或无法实现预期收益的风险;信息化平台建设项目主要存在建设进度、使用效果不及预期等方面的风险。

健康元药业集团股份有限公司

二〇二二年一月二十五日

股票代码:600380 股票名称:健康元 公告编号:临2022-008

健康元药业集团股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

健康元药业集团股份有限公司(以下简称:本公司或公司)于2022年1月24日召开八届董事会八次会议和八届监事会七次会议,审议并通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉部分条款的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》等相关议案。现将《公司章程》修订条款及具体修订内容公告如下:

一、修订原因及依据

公司为进一步提升规范运作水平,完善公司治理结构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定,结合公司的自身实际情况,对《公司章程》及相关制度进行了系统性的梳理与修订。

二、《公司章程》及其相关附件修订情况

(一)《公司章程》修订情况

《公司章程》修订条款及具体修订内容如下:

■■

(二)《董事会议事规则》修订情况

《董事会议事规则》修订条款及具体修订内容如下:

(三)《监事会议事规则》

《监事会议事规则》修订条款及具体修订内容如下:

(四)《股东大会议事规则》

《股东大会议事规则》修订条款及具体修订内容如下:

公司将按照以上修改内容,对《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》进行修订,除上述条款修订外,《公司章程》及其附件的其他条款内容保持不变,条款序号相应进行调整。修订后的《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》尚需提交公司股东大会审议通过后正式生效施行。修订后的《公司章程》最终以相关市场监督管理部门核准登记为准。

三、本次修订、制度相关制度明细

上述制度中,修订后的《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。本次修订的相关制度全文详见本公司1月25日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关文件。

特此公告。

健康元药业集团股份有限公司

二〇二二年一月二十五日

证券代码:600380 证券简称:健康元 公告编号:临2022-009

健康元药业集团股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 股东大会召开日期:2022年2月11日

● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

1、股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

2、股东大会召集人:董事会

3、投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

4、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2022年2月11日 14点00分

召开地点:深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦二号会议室

5、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2022年2月11日

至2022年2月11日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

5、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1-3、5-8已经公司八届董事会八次会议审议通过,详见公司于2022年1月25日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公开披露的《健康元药业集团股份有限公司八届董事会八次会议决议公告》(临2022-006);

上述议案4已经公司八届监事会七次会议审议通过,详见公司于2022年1月25日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公开披露的《健康元药业集团股份有限公司八届监事会七次会议决议公告》(临2022-005)。

2、特别决议议案:上述议案2-5为特别表决事项,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

3、对中小投资者单独计票的议案:上述议案1-5需公司中小投资者单独计票。

三、股东大会投票注意事项

1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、其他人员。

五、会议登记方法

1、现场会议的登记及参会凭证:自然人股东持本人身份证、证券账户卡进行登记及参会;法人股东由法定代表人出席会议的,应持法人证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人本人身份证(或身份证明)进行登记及参会。委托他人代理出席会议的,代理人持本人身份证、相应人依法出具的书面授权委托书(详见附件1)及前述相关对应证件进行登记及参会。

2、登记办法:公司股东或代理人可直接到公司办理登记,也可以通过传真或信函方式进行登记(以2022年2月10日(星期四)17:00时前公司收到传真或信件为准),现场会议登记时间:2022年2月11日(星期五)9:30-11:00、13:00-14:00。

3、登记地点:深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦董事会办公室。

六、其他事项

1、会议联系人:董事会办公室

2、联系电话:0755-86252656

3、传真:0755-86252165

4、邮箱:joincare@joincare.com

5、本次股东大会现场会议会期半天,与会人员食宿及交通费自理。

特此公告。

健康元药业集团股份有限公司

2022年1月25日

附件1:授权委托书

健康元药业集团股份有限公司

2022年第一次临时股东大会授权委托书

健康元药业集团股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年2月11日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人股东账户号:

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。