祥鑫科技股份有限公司
2022年第一次临时股东大会决议公告
股票代码：002965 股票简称：祥鑫科技 公告编号：2022-007
债券代码：128139 债券简称：祥鑫转债
祥鑫科技股份有限公司
2022年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。
一、会议召开的情况
1、召开时间：
（1）现场会议召开时间：2022年01月24日14:30；
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年01月24日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00- 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年01月24日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
2、召开地点：广东省东莞市长安镇建安路893号办公楼三楼会议室。
3、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
4、召集人：公司董事会。
5、主持人：董事长陈荣先生。
6、本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。二、会议出席情况
1、会议总体出席情况
出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人（以下统称“股东”）共有11人，所持有表决权股份86,274,770股，占公司股权登记日有表决权股份总数的56.2155％。
2、现场出席会议情况
出席本次股东大会现场会议的股东4人，代表股份79,457,470股，占公司股权登记日有表决权股份总数的51.7734％。
3、通过网络投票出席会议情况
本次股东大会通过网络投票的股东7人，代表股份6,817,300股，占公司股权登记日有表决权股份总数的4.4421％。
4、中小股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东8人，代表股份10,524,687股，占上市公司总股份的6.8577％，其中：通过现场投票的股东1人，代表股份3,707,387股，占上市公司总股份的2.4157％；通过网络投票的股东7人，代表股份6,817,300股，占上市公司总股份的4.4421％。
5、其他人员出席会议情况
公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席了本次会议。
三、议案审议和表决情况
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。本次会议现场采取记名方式投票表决，审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》
表决结果：同意79,494,670股，占出席会议有表决权股份总数的92.1413％；反对6,780,100股，占出席会议有表决权股份总数的7.8587％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意3,744,587股，占出席会议中小股东所持股份的35.5791％；反对6,780,100股，占出席会议中小股东所持股份的64.4209％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
审议本议案时持有“祥鑫转债”的股东已经回避了表决。本议案为特别决议事项，已获得出席本次会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意，该项议案表决通过。
四、律师出具的法律意见
律师认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、备查文件
1、祥鑫科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议；
2、北京市环球(深圳)律师事务所关于祥鑫科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会之法律意见书。
特此公告。
祥鑫科技股份有限公司董事会
2022年01月24日
股票代码：002965 股票简称：祥鑫科技 公告编号：2022-008
债券代码：128139 债券简称：祥鑫转债
祥鑫科技股份有限公司
关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、调整前“祥鑫转债”转股价格：36.52元/股；
2、调整后“祥鑫转债”转股价格：26.38元/股；
3、转股价格调整生效日期：2022年01月25日。
一、本次向下修正转股价格的依据及原因
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2020】2620号”核准，祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月01日公开发行了6,470,054张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额64,700.54万元，债券期限为6年。经深圳证券交易所“深证上【2020】1258号”文同意，公司公开发行的64,700.54万元可转换公司债券于2020年12月24日在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“祥鑫转债”，债券代码“128139”。
根据《祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的转股价格向下修正条款：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
截至目前，公司A股股价已经出现任意30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%（即29.22元/股）的情形，已经满足《募集说明书》中约定的转股价格向下修正的条件。
二、本次向下修正转股价格的审议程序
为充分保护债券持有人的利益，优化公司的资本结构，支持公司的长期发展，公司于2022年01月07日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，并提请公司股东大会审议。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如审议该议案的股东大会召开时，上述任一指标高于调整前“祥鑫转债”的转股价格（36.52元/股），则“祥鑫转债”转股价格无需调整。同时，提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜。
公司于2022年01月24日召开了2022年第一次临时股东大会，持有“祥鑫转债”的股东回避了表决，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，并授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“祥鑫转债”转股价格相关事宜。
三、本次向下修正后的转股价格
本次股东大会召开日前二十个交易日公司A 股股票交易均价为人民币 25.33元/股，本次股东大会召开日前一个交易日公司A股股票交易均价为人民币24.08元/股，公司最近一期经审计的每股净资产为人民币12.42元，股票面值为人民币1元。因此，本次修正后的“祥鑫转债”转股价格应不低于人民币 25.33元/股。
综合考虑公司未来发展前景及股票价格走势等因素，公司董事会确定“祥鑫转债”的转股价格向下修正为人民币26.38 元/股，本次转股价格调整实施日期为 2022年 01月25日。
四、备查文件
1、祥鑫科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议。
特此公告。
祥鑫科技股份有限公司董事会
2022年01月24日
