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2022年

1月25日

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山东华鲁恒升化工股份有限公司
2021年限制性股票激励计划草案
修订稿摘要公告

2022-01-25 来源:上海证券报

(下转146版)

证券代码:600426 证券简称:华鲁恒升 公告编号:临2022-007

山东华鲁恒升化工股份有限公司

2021年限制性股票激励计划草案

修订稿摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

股权激励方式:限制性股票。

股份来源:公司向激励对象定向发行公司股票。

本计划拟向激励对象授予1,320万股限制性股票,占本计划草案公告时公司股本总额的0.625%。其中,首次授予1,060万股,占本计划草案公告时公司股本总额的0.502%,占本次授予权益总额的80.303%;预留260万股,占本计划草案公告时公司股本总额的0.123%,占本次授予权益总额的19.697%。

一、公司基本情况

(一)公司简介

(二)公司2018年-2020年业绩情况:

1、主要会计数据

单位:元 币种:人民币

(三)公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况:

二、激励计划实施的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,共同关注公司的长远发展,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资发分配[2006]175号)(以下简称“《试行办法》”)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171号)(以下简称“《有关问题的通知》”)、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》(中国证券监督管理委员会令第126号)(以下简称“《管理办法》”)等有关规定,结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度,制定本计划。

本计划坚持以下原则:

(一)坚持依法规范,公开透明,遵循法律法规和《公司章程》规定;

(二)坚持维护股东利益、公司利益,促进国有资本保值增值,有利于公司持续发展;

(三)坚持激励与约束相结合,风险与收益相对称,适度强化对公司管理层的激励力度;

(四)坚持从实际出发,规范起步,循序渐进,不断完善。

三、激励方式及标的股票来源

本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。

本计划股票来源为公司向激励对象定向发行华鲁恒升A股普通股。

四、激励计划拟授予限制性股票的数量

本计划拟向激励对象授予1,320万股限制性股票,占本计划草案公告时公司股本总额的0.625%。其中,首次授予1,060万股,占本计划草案公告时公司股本总额的0.502%,占本次授予权益总额的80.303%;预留260万股,占本计划草案公告时公司股本总额的0.123%,占本次授予权益总额的19.697%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

(一)激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《有关问题的通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员(不包含独立董事、外部董事、监事)以及公司核心技术、经营、管理和技能骨干人员。

(二)激励对象的范围

本计划首次授予激励对象共190人,包括:公司董事、高级管理人员(不包含独立董事、外部董事、监事)以及公司核心技术、经营、管理和技能骨干人员。

以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。本计划涉及的激励对象不包括外部董事(含独立董事)、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣关系或担任职务。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

(三)激励对象的核实

1、本计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

(四)激励对象获授的限制性股票分配情况

注:

1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

3、董事、高级管理人员的权益授予价值,按照不高于授予时薪酬总水平(含权益授予价值)的40%确定,管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值,由上市公司董事会合理确定。

六、限制性股票授予价格及其确定方法

(一)首次及预留授予的限制性股票的授予价格

首次及预留授予的限制性股票的授予价格为每股17.93元,即满足授予条件后,激励对象可以每股17.93元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

(二)首次及预留授予的限制性股票的授予价格的确定方法

本计划通过定向增发方式授予限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确定,且不低于下列价格较高者:

1、本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价的55%;

2、本计划草案公告前20个交易日均价的55%;

3、最近一期经审计的每股净资产。

根据以上定价原则,公司本计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为17.93元/股。

七、激励计划的时间安排

(一)激励计划的有效期

本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过72个月。

(二)激励计划的授予日

授予日在本计划报华鲁控股审批并报山东省国资委备案通过、公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本计划,未授予的限制性股票失效。

授予日必须为交易日,且不得为下列区间日:

1、公司定期报告公布前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

(三)激励计划的限售期

本计划首次及预留授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。

(四)激励计划的解除限售期

本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

(五)激励计划的禁售规定

本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。

3、本计划实施时公司董事、高级管理人员获授的限制性股票总量的20%锁定至任职(或任期)期满后,根据其任期考核结果或经济责任审计结果确定兑现。

4、在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、限制性股票的授予条件与解除限售条件

(一)授予条件

同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核条件达标,即达到以下条件:

2020年的营业收入不低于130亿元,行业分位值在75以上;2020年的税前每股分红不低于0.3元,且不低于同行业平均水平。

(二)解除限售条件

公司必须满足下列条件,方可依据激励计划对授予的限制性股票进行解除限售:

1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第1条规定的,本计划即终止,所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格和回购时股票市场价格(董事会审议回购前1个交易日公司股票的收盘价,下同)的孰低值予以回购并注销;某一激励对象未满足上述第2条规定的,该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销。

(三)公司业绩考核要求

激励计划授予的限制性股票,在解除限售期的三个会计年度中,分年度进行业绩考核并解除限售,以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售的业绩条件为:

注:指标同行业分位值=(1-该指标同行业位次排名/同行业企业样本数)*100

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

根据中国证监会上市公司行业分类结果,选取同行业“制造业”门类下的“化学原料及化学制品制造业”分类下的全部A股上市公司。在年度考核过程中同行业企业样本若出现主营业务所属行业发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化需要调整的,则将由公司董事会在年终考核中予以剔除。

若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成,则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售,由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销。

(四)个人层面考核

激励对象个人考核按照《山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年度进行考核,根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果,原则上绩效评价结果划分为优秀(A)、良好(B)、一般(C)、差(D)四个档次。其中A/B/C为考核合格档,D为考核不合格档,考核评价表适用于考核对象。

考核评价表

个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。

若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格或一般,公司将按照限制性股票激励计划的规定,对该激励对象限制性股票当期未解除限售额度由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销。

九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

(一)限制性股票数量的调整方法

在本计划公告当日至限制性股票授予登记完成期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×(1+n)

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q=Q0×n

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。

(二)限制性股票授予价格的调整方法

在本计划公告当日至限制性股票授予登记完成期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷(1+n)

其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

2、配股

P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

3、缩股

P=P0÷n

其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。

4、派息

P=P0-V

其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

(三)限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。

十、公司授予权益及激励对象行权的程序

(一)激励计划生效程序

1、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后,将本计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问,对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

3、本计划经华鲁控股审批并报山东省国资委备案通过,公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的名单(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

5、本计划经公司股东大会审议通过,且达到本计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

(二)限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过激励计划后,公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告,预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,本计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内)。

预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

6、公司授予限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

(三)限制性股票解除限售程序

1、在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

(一)公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权,并按本计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件,公司将按本计划规定的原则,向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

5、公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利,不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

(二)激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。

3、激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

5、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法律法规及时、足额交纳个人所得税及其它税费。

6、激励对象承诺:若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

7、本计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》,明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

8、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

十二、公司与激励对象发生异动的处理

(一)公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的,本计划终止实施,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一时,按本计划的规定继续执行:

(1)公司控制权发生变更;

(2)公司出现合并、分立等情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予条件或解除限售安排的,未解除限售部分限制性股票应当由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销,已经解除限售的限制性股票,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获限制性股票权益而遭受损失的,可按照股权激励计划相关安排,向上市公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

(二)激励对象个人情况发生变化

1、激励对象因公司工作需要通过公司安排而发生的职务变更,但仍在公司内任职(包括在公司下属分、子公司及由公司派出任职的),其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行,个人绩效考核按照新岗位的绩效考核方案执行。

2、以下任一情形发生之日起六个月内,激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售;尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司以授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销:

(1)激励对象达到法定退休年龄时;

(2)激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时;

(3)激励对象死亡时(由其法定继承人按规定解除限售);

(4)激励对象丧失民事行为能力时;

(5)激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时。

3、激励对象因辞职、公司裁员、被解雇等原因离职,激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,并由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销。

4、激励对象出现以下情形的,公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益,且其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购并注销,回购价格为授予价格与回购时市价的孰低值:

(1)出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为,严重损害公司利益或声誉,给公司造成直接或间接经济损失;

(2)员工因违反公司规章制度,依据公司员工奖惩管理相关规定,因严重违纪,被予以辞退处分的;

(3)公司有充分证据证明该激励对象在任职期间,存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为,直接或间接损害公司利益;

(4)因犯罪行为被依法追究刑事责任;

(5)违反有关法律法规或公司章程的规定,给公司造成不当损害。

本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价;

5、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定,并确定其处理方式。

(三)公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议,按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,任何一方均可提请德州市仲裁委员会按照该会提起仲裁适用的仲裁规则进行仲裁。

十三、激励计划变更与终止

(一)激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议激励计划之前拟变更激励计划的,需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过激励计划之后变更激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

(1)导致提前解除限售的情形;

(2)降低授予价格的情形。

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

(二)激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施激励计划的,需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过激励计划之后拟终止实施激励计划的,应当由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、激励计划终止时,公司应当回购尚未解除限售的限制性股票,并按照《公司法》的规定进行处理。

5、公司回购限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

(三)公司出现下列情形之一的,激励计划终止实施,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销。:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

(四)公司出现下列情形之一时,按本计划的规定继续执行:

1、公司控制权发生变更;

2、公司出现合并、分立等情形。

(五)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予条件或解除限售安排的,未解除限售部分限制性股票应当由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销,已经解除限售的限制性股票,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获限制性股票权益而遭受损失的,可按照股权激励计划相关安排,向上市公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

十四、限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

(一)会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。

(二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司首次授予激励对象1,060万股限制性股票,以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值,测算得出的限制性股票总摊销费用为15,603.20万元(按照12月22日收盘价测算),该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认,且在经营性损益中列支。假设2022年1月末授予,本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

上述数据是对所有激励对象拟获授股份数的公允价值模拟测算的成本最高值,最终的实际会计成本将根据最终确定的授予日、授予价格及解除限售时激励对象的实际人数和股份数量等实际情况进行调整确认。预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计,在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下,本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十五、上网公告附件

1、《山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》

2、《山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》。

特此公告。

山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

2022年1月25日

证券代码:600426 证券简称:华鲁恒升 公告编号:临2022-012

山东华鲁恒升化工股份有限公司关于

召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 股东大会召开日期:2022年2月11日

● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2022年2月11日 9 点30分

召开地点:山东省德州市经济开发区东风东路2555号凤冠假日酒店

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2022年2月11日

至2022年2月11日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定,上市公司召开股东大会审议股权激励计划时,独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。独立董事戎一昊先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议有关股权激励事项的投票权。有关征集对本次股东大会所审议事项的投票权的时间、方式、 程序等具体内容详见公司同日披露的《独立董事公开征集投票权的公告》。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2021年12月22日召开的第八届董事会2021年第4次临时会议、2022年1月21日召开的第八届董事会2022年第1次临时会议审议通过。会议决议公告已刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

2、特别决议议案:1.00-1.14、2、3、4、5、6

3、对中小投资者单独计票的议案:1.00-1.14、2、3、4、5

4、涉及关联股东回避表决的议案:无

应回避表决的关联股东名称:无

5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

出席会议的股东凭身份证(法人股东还应出示企业法人授权委托书、企业法人营业执照)、上海股票账户卡;接受委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证,同时出示委托人身份证、授权委托书(授权委托书详见附件1)和上海股票账户卡,于2022年2月10日(上午9:00一下午17:00)至本公司证券部处登记。异地股东可用信函或传真方式登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

六、其他事项

1、会议费用:出席会议的所有股东膳食住宿及交通费用自理。

2、联系方式:

联系电话:0534-2465426

联系传真:0534-2465017

联 系 人:高文军 李广元

特此公告。

山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

2022年1月25日

附件1:授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1:授权委托书

授权委托书

山东华鲁恒升化工股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年2月11日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人持优先股数:

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码:600426 证券简称:华鲁恒升 公告编号:临2022-014

山东华鲁恒升化工股份有限公司

关于独立董事去世的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东华鲁恒升化工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会获悉,公司独立董事曹一平先生于 2022 年 1月 22日不幸因病去世。

曹一平先生在担任公司独立董事、提名委员会委员(召集人)、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员期间,恪尽职守、勤勉尽责,为公司相关决策事项提供了专业意见和建议。公司对曹一平先生为公司所做的努力和贡献深表感谢,对曹一平先生的去世表示沉痛哀悼,并向其家人致以深切的慰问。

曹一平先生去世后, 公司现任董事会成员由11名变为10名,未低于法定最低人数,但低于《公司章程》规定的董事会成员人数,同时公司独立董事人数将少于董事会成员的三分之一。公司将根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,尽快按照相关程序增补新的独立董事并及时公告,在新任独立董事选举产生之前,公司独立董事职责暂由钱逸泰先生、娄贺统先生、戎一昊先生三位独立董事履行。公司生产经营不受此影响。

特此公告。

山东华鲁恒升化工股份有限公司

董事会

2022年1月25日

证券代码:600426 证券简称:华鲁恒升 公告编号:临2022-008

山东华鲁恒升化工股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划(草案)的修订说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东华鲁恒升化工股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年12月23日和2021年12月24日分别披露了《华鲁恒升2021年限制性股票激励计划(草案)摘要》《华鲁恒升2021年限制性股票激励计划(草案)》和《华鲁恒升2021年限制性股票激励计划(草案)摘要(更正版)》《华鲁恒升2021年限制性股票激励计划(更正版)》。

根据实际控制人的批复意见,公司对本次激励计划进行修订,现对本次修订的主要内容说明如下:

主要修订内容:

一、对终止激励计划回购价格的修订

(一)第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件

修订前:

未满足上述第(一)条规定的,本计划即终止,所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格回购注销;某一激励对象未满足上述第(二)条规定的,该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格和回购时股票市场价格(董事会审议回购前1个交易日公司股票的收盘价)的孰低值予以回购并注销。

修订后:

未满足上述第(一)条规定的,本计划即终止,所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格和回购时股票市场价格(董事会审议回购前1个交易日公司股票的收盘价,下同)的孰低值予以回购并注销;某一激励对象未满足上述第(二)条规定的,该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销。

(二)第十三章 公司及激励对象发生异动的处理

修订前:

(一)公司出现下列情形之一的,本计划终止实施,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按照授予价格回购注销:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

(二)公司出现下列情形之一时,按本计划的规定继续执行:

1、公司控制权发生变更;

2、公司出现合并、分立等情形。

(三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予条件或解除限售安排的,未解除限售部分限制性股票应当由公司按照授予价格予以回购并注销,已经解除限售的限制性股票,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获限制性股票权益而遭受损失的,可按照股权激励计划相关安排,向上市公司或负有责任的对象进行追偿。

修订后:

(一)公司出现下列情形之一的,本计划终止实施,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

(二)公司出现下列情形之一时,按本计划的规定继续执行:

1、公司控制权发生变更;

2、公司出现合并、分立等情形。

(三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予条件或解除限售安排的,未解除限售部分限制性股票应当由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销,已经解除限售的限制性股票,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获限制性股票权益而遭受损失的,可按照股权激励计划相关安排,向上市公司或负有责任的对象进行追偿。

二、对公司及个人考核不达标回购价格的修订

修订前:

(三)公司业绩考核要求

激励计划授予的限制性股票,在解除限售期的三个会计年度中,分年度进行业绩考核并解除限售,以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售的业绩条件为:

注:指标同行业分位值=(1-该指标同行业位次排名/同行业企业样本数)*100

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

根据中国证监会上市公司行业分类结果,选取同行业“制造业”门类下的“化学原料及化学制品制造业”分类下的全部A股上市公司。在年度考核过程中同行业企业样本若出现主营业务所属行业发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化需要调整的,则将由公司董事会在年终考核中予以剔除。

若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成,则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。

(四)个人层面考核

激励对象个人考核按照《山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年度进行考核,根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果,原则上绩效评价结果划分为优秀(A)、良好(B)、一般(C)、差(D)四个档次。其中A/B/C为考核合格档,D为考核不合格档,考核评价表适用于考核对象。

考核评价表

个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。

若激励对象考核年度个人绩效考核为不合格或一般,公司将按照限制性股票激励计划的规定,对该激励对象限制性股票当期未解除限售额度以授予价格进行回购注销。

修订后:

(三)公司业绩考核要求

激励计划授予的限制性股票,在解除限售期的三个会计年度中,分年度进行业绩考核并解除限售,以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售的业绩条件为:

注:指标同行业分位值=(1-该指标同行业位次排名/同行业企业样本数)*100

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

根据中国证监会上市公司行业分类结果,选取同行业“制造业”门类下的“化学原料及化学制品制造业”分类下的全部A股上市公司。在年度考核过程中同行业企业样本若出现主营业务所属行业发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化需要调整的,则将由公司董事会在年终考核中予以剔除。

若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成,则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售,由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销。

(四)个人层面考核

激励对象个人考核按照《山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年度进行考核,根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果,原则上绩效评价结果划分为优秀(A)、良好(B)、一般(C)、差(D)四个档次。其中A/B/C为考核合格档,D为考核不合格档,考核评价表适用于考核对象。

考核评价表

个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。

若激励对象考核年度个人绩效考核为不合格或一般,公司将按照限制性股票激励计划的规定,对该激励对象限制性股票当期未解除限售额度由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销。

三、对辞职、公司裁员、被解雇等原因离职回购价格的修订

修订前:

(三)激励对象因辞职、公司裁员、被解雇等原因离职,激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,并由公司按授予价格回购并注销;

修订后:

(三)激励对象因辞职、公司裁员、被解雇等原因离职,激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销。

除以上修订内容外,原公告其他内容不变。以上修订内容同时对《华鲁恒升2021年限制性股票激励计划草案摘要公告(更正版)》《华鲁恒升2021年年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《华鲁恒升2021年限制性股票激励管理办法》中涉及的相关部分一并修订。修订后请详见2022年1月25日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《华鲁恒升2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》《华鲁恒升2021年限制性股票激励计划草案修订稿摘要公告》《华鲁恒升2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》《华鲁恒升2021年限制性股票激励管理办法(修订稿)》。

特此公告。

山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

2022年1月25日

证券代码:600426 证券简称:华鲁恒升 编号:临2022-009

山东华鲁恒升化工股份有限公司

关于对第二期限制性股票激励计划回购价格进行调整并注销已获授但尚未解除限售的

部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东华鲁恒升化工股份有限公司(以下简称“公司”)2018 年实施了第二期限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”),因激励对象中刘忠发先生(2021年6月1日)、刘清华女士(2021年8月1日)已退休,根据激励计划第十三章“公司/激励对象发生异动的处理” 第二条 “激励对象个人情况发生变化”中第二款之规定,需回购注销刘忠发先生、刘清华女士尚未解除限售的限制性股票,并对回购价格进行调整。

鉴于公司已于2021年9月15日已注销完成该激励计划第二个解除限售期尚未解除限售的限制性股票(具体内容详见公司于2021年9月13日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及相关媒体披露的公告,公告编号:临2021-037),目前刘忠发先生、刘清华女士尚持有该激励计划第三个解除限售期尚未解除限售的限制性股票分别为17335股、17335股,公司本次需回购注销上述股份。

一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

(一)已履行的主要审批程序

1、2018年11月9日,公司召开了第七届董事会2018年第3次临时会议,审议通过了《公司第二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见,律师等中介机构出具相应报告。随后,公司向实际控制人华鲁控股集团有限公司上报了审核申请材料。随后,公司向实际控制人华鲁控股集团有限公司上报了审核申请材料。

2、2018年11月9日,公司召开了第七届监事会2018年第2次临时会议,审议通过了《公司第二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实〈公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2018年11月14日,公司通过公司协同办公平台公示了《第二期限制性股票激励计划激励对象名单》,公示时间为自2018年11月14日起至11月23日止,在公示的时限内,没有任何组织或个人提出异议或不良反映,无反馈记录。监事会对拟激励对象名单及职务进行了核查。详见公司于2018年11月24日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2018年11月19日,公司收到实际控制人华鲁控股集团有限公司《关于山东华鲁恒升化工股份有限公司实施股权激励的批复》,华鲁控股集团有限公司经研究并经山东省国资委备案,原则同意山东华鲁恒升化工股份有限公司实施第二期限制性股票激励计划。

5、2018年11月21日,公司于召开第七届董事会2018年第4次临时会议,审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

6、2018年12月7日,公司对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查,披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

7、2018年12月10日,公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《〈公司第二期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要》、《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

8、2018年12月12日,公司第七届董事会2018年第5次临时会议和第七届监事会2018年第3次临时会议审议通过了《公司关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。公司监事会对激励对象名单再次进行了核实。

9、2019年1月15日,公司发布《第二期限制性股票激励计划授予结果公告》,已于2019年1月10日完成160名激励对象633万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记。

10、2020年12月23日,公司第七届董事会2020年第6次临时会议和第七届监事会2020年第2次临时会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案》。公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见,北京国枫律师事务所发表了相关核查意见。

11、2021年1月5日,公司发布《关于公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解除限售上市公告》。本次解除限售的激励对象共计160人,解除限售的限制性股票数量为2,109,940股。

12、2021年6月18日,公司第八届董事会2021年第1次临时会议和第八届监事会2021年第1次临时会议审议通过了《关于对公司第二期限制性股票激励计划回购价格进行调整并注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》。公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见,北京国枫律师事务所发表了相关核查意见。

13、2021年7月7日,公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于对公司第二期限制性股票激励计划回购价格进行调整并注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》。

14、2021年9月15日,公司发布《华鲁恒升关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》,公司回购注销了第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期未解除限售的限制性股票2,743,006股。

(二)公司第二期限制性股票激励计划授予基本情况

1、授予日:2018年12月12日

2、授予价格:8.64元/股

3、授予对象:公司董事、高级管理人员(不包含独立董事、外部董事、监事)以及公司核心技术、管理、业务和技能等骨干人员。

4、授予人数及数量:公司本次限制性股票激励计划实际向160名激励对象授予633万股限制性股票。

5、激励计划的有效期、限售期及解除限售期安排:

有效期:本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过60个月。

限售期:本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。

解除限售期:本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

二、本次回购价格调整及注销限制性股票的原因、数量

(一)本次回购价格调整事由和调整方法

1、调整事由:

2019年5月15日,公司2018年年度股东大会审议通过了2018年度利润分配及资本公积转增方案,公司以股本1,626,659,750股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2元(含税);本年度不进行资本公积转增股本。该分配方案已于2019年6月实施完毕。

2020年4月22日,公司2019年年度股东大会审议通过了公司2019年度利润分配及资本公积转增方案,公司以2019年末股本1,626,659,750股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.50元(含税);本年度不进行资本公积转增股本。该分配方案已于2020年6月实施完毕。

2021年4月22日,公司2020年年度股东大会审议通过了公司2020年度利润分配及资本公积转增方案,公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润,用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发现金红利3.00元(含税),送红股3股;本年度不进行资本公积转增股本。该分配方案已于2021年5月实施完毕。

2、调整方法:

根据公司第二期限制性股票激励计划相关规定:激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下:

(1)公司实施2018年度利润分配及资本公积转增方案后,按下述公式调整限制性股票的回购价格:

P1=(P0-V1)/(1+n1)= (8.64 - 0.20)/(1+0)= 8.44元

其中:P0 为每股限制性股票授予价格;V1为2018年每股的派息额;n1为2018每股资本公积转增股本或派送股票红利的比率;P1为实施2018年度利润分配及资本公积转增方案后的回购价。

(2)公司实施2019年度利润分配及资本公积转增方案后,按下述公式调整限制性股票的回购价格:

P2=(P1-V2)/(1+n2)=(8.44-0.35)/(1+0)=8.09元

其中:P1为实施2018年度利润分配及资本公积转增方案后授予价;V2为2019年每股的派息额;n2为2019年资本公积转增股本或派送股票红利的比率;P2为实施2019年度利润分配及资本公积转增方案后回购价。

(3)公司实施2020年度利润分配及资本公积转增方案后,按下述公式调整限制性股票的回购价格:

P3=(P2-V3)/(1+n3)=(8.09-0.30)/(1+0.3)=5.99元

其中:P2为实施2019年度利润分配及资本公积转增方案后授予价;V3为2020年每股的派息额;n3为2020年每股派送股票红利的比率;P3为实施2020年度利润分配及资本公积转增方案后回购价。

(4)根据激励计划第十三章“公司/激励对象发生异动的处理” 第二条 “激励对象个人情况发生变化”中第二款“以下任一情形发生之日起六个月内,激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售;尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司以授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销:(1)激励对象达到法定退休年龄时;(2)激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时;(3)激励对象死亡时(由其法定继承人按规定解除限售);(4)激励对象丧失民事行为能力时;(5)激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时”之规定,回购价格需以授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。经查询,中国人民银行2021年公布的三年期存款基准利率为2.75%。

P4=P3*(1+n*i)=5.99*(1+3*2.75%)=6.49元

P4为加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的回购价格,P3为实施2020年度利润分配及资本公积转增方案后回购价,n为年限,i为三年期存款基准利率。

综合考虑上述因素后,本次股权激励计划中尚未解锁的限制性股票的回购价格应由8.64元/股调整为6.49元/股。

(二)注销限制性股票的原因、数量

因激励对象中刘忠发先生、刘清华女士已退休,需回购注销刘忠发先生、刘清华女士尚未解除限售的限制性股票。

鉴于公司已于2021年9月15日注销完成该激励计划第二个解除限售期尚未解除限售的限制性股票(具体内容详见公司于2021年9月13日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及相关媒体披露的公告,公告编号:临2021-037),目前刘忠发先生、刘清华女士尚持有该激励计划第三个解除限售期尚未解除限售的限制性股票分别为17335股、17335股,公司本次需回购注销上述股份。

三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表

四、对公司的影响

本次公司对限制性股票回购价格进行调整及注销已获授但尚未解除销售的部分限制性股票,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,亦不影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为公司创造价值。

五、独立董事意见

经核查,独立董事认为:因激励对象中刘忠发先生、刘清华女士已退休。根据《上市公司股权激励管理办法》及《山东华鲁恒升化工股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》关于限制性股票回购价格调整和回购注销的相关规定及条款,同意公司对该激励计划回购价格进行调整并注销上述人员已获授但尚未解锁的部分限制性股票。本次回购价格调整和注销部分限制性股票不会影响公司《公司第二期限制性股票激励计划(草案)》的继续实施,不影响公司的持续经营,也不会损害公司及全体股东利益。

六、公司监事会的核实意见

因激励对象中刘忠发先生、刘清华女士已退休,根据第二期限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)第十三章“公司/激励对象发生异动的处理” 第二条 “激励对象个人情况发生变化”中第二款之规定,需回购注销刘忠发先生、刘清华女士尚未解除限售的限制性股票,并对回购价格进行调整。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期限制性股票激励计划(草案)》、《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定,公司回购注销刘忠发先生、刘清华女士激励计划第三个解除限售期尚未解除限售的限制性股票,并对回购价格进行调整,不存在损害股东利益的情形。

七、律师结论性意见

华鲁恒升本次回购价格调整、回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定;截至本法律意见书出具之日,除尚待按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外,华鲁恒升已履行本次回购价格调整、回购注销现阶段应当履行的程序。

八、其他事项

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的相关规定,《关于对公司第二期限制性股票激励计划回购价格进行调整并注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》尚需提交股东大会审议通过。

九、备查文件

1、第八届董事会2022年第1次临时会议决议;

2、第八届监事会2022年第1次临时会议决议;

3、独立董事对第八届董事会2022年第1次临时会议相关议案的独立意见;

4、北京国枫律师事务所关于公司第二期限制性股票激励计划回购价格调整、回购注销限制性股票相关事宜的法律意见书。

特此公告。

山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

2022年1月25日

证券代码:600426 证券简称:华鲁恒升 编号:临2022-010

山东华鲁恒升化工股份有限公司

关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东华鲁恒升化工股份有限公司于2022年1月21日召开第八届董事会2022年第1次临时会议,审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》,具体情况如下:

鉴于公司拟回购注销第二期限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的第三个解除限售期的部分限制性股票,即公司拟回购注销限制性股票34,670股,在回购注销完成后,公司总股本将由2,111,914,669股变更为2,111,879,999股,注册资本将由2,111,914,669元变更为2,111,879,999元。根据相关法律、法规及公司章程规定,公司需变更注册资本并修改公司章程。

根据上述注册资本的变动情况,公司拟对《公司章程》中部分条款作如下修订:

特此公告。

山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

2022年1月25日

证券代码:600426 证券简称:华鲁恒升 编号:临2022-011

山东华鲁恒升化工股份有限公司

关于向控股子公司提供融资支持的的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为拓展公司发展空间,持续提升核心竞争力,山东华鲁恒升化工股份有限公司(以下简称“本公司、公司”)投资设立了控股子公司-华鲁恒升(荆州)有限公司(以下简称“荆州子公司”),具体内容见公司于2020年11月10日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及相关媒体披露的《公司第七届董事会2020年第4次临时会议决议公告》(公告编号:临2020-027)。

为保障荆州子公司项目建设进度,提高其融资效率,公司拟提供最高额度为50亿元人民币的融资支持(包括但不限于委托贷款、借款等方式,不含担保)。在上述额度内,可以循环滚动使用,并授权公司董事长行使决策权并签署相关合同文件。2022年1月21日,公司召开第八届董事会2022年第1次临时董事会,审议通过了《关于向控股子公司提供融资支持的议案》。

一、拟为华鲁恒升(荆州)有限公司提供融资支持的基本情况

(1)融资支持的目的及用途:公司对荆州子公司进行金融支持后,荆州子公司将用于自身项目建设及经营资金需求,以保证其项目建设进度及正常的生产运营活动。

(2)融资支持金额:不超过人民币50亿元。

(3)融资方式拟在股东大会通过后,由管理层根据需要确定具体融资方式。

(4)融资支持期限:在不超过五年的基础上根据荆州子公司业务需要确定。在上述额度及期限内,借款可以循环滚动使用,并授权公司董事长行使决策权并签署相关合同文件。