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2022年

1月25日

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新疆大全新能源股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告

2022-01-25 来源:上海证券报

证券代码:688303 证券简称:大全能源 公告编号:2022-008

新疆大全新能源股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

新疆大全新能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年1月23日在上海市浦东新区张杨路838号华都大厦29楼D座会议室以通讯方式召开第二届董事会第二十次会议。会议通知于2022年1月20日以邮件方式送达全体董事。本次会议应到董事9名,实到董事9名。会议由董事长徐广福先生召集并主持。

本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等相关法律法规和《新疆大全新能源股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定。全体与会董事经认真审议,一致通过以下决议:

一、审议通过《关于新疆大全新能源股份有限公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

经审议,董事会认为根据《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)及《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称《实施细则》)等法律、法规和规范性文件的有关规定,经逐项对照科创板上市公司向特定对象发行A股股票的条件,在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上,公司具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

独立董事对本议案一致发表了同意的独立意见。

二、审议通过《关于新疆大全新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会拟定了本次向特定对象发行A股股票(以下简称“本次向特定对象发行股票”或“本次发行”)方案,董事会对下列事项进行了逐项表决:

2.1发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票

2.2发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票方式,公司将在通过上海证券交易所(以下简称“上交所”)审核并取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意注册的批复后,在有效期内择机向特定对象发行股票。

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票

2.3发行对象与认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权,在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后,与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况,遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票

2.4定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定,公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下:

派发现金股利:P1=P0-D

送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

派发现金股利同时送股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)

其中:P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送股或转增股本数,P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后,按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求,由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况,遵照价格优先等原则协商确定。

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票

2.5发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。

最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权,在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后,与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。若按目前公司总股本测算,本次向特定对象发行股票数量不超过57,750万股。

在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间,公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的,则本次发行的股票数量届时相应调整。

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票

2.6募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币1,100,000.00万元(含本数),扣除发行费用后拟用于以下项目:

单位:万元

本次发行的募集资金到位前,公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。

本次发行的募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额,公司董事会及其授权人士可根据实际募集资金净额,在符合相关法律法规的前提下,在上述募集资金投资项目范围内,根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票

2.7限售期

本次发行完成后,发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止,发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份,亦应遵守上述限售安排。

限售期届满后,该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票

2.8上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上交所科创板上市。

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票

2.9本次发行前公司滚存利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票

2.10本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

独立董事对本议案一致发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《新疆大全新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

三、审议通过《关于〈新疆大全新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》

根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司结合实际情况,编制了《新疆大全新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

独立董事对本议案一致发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《新疆大全新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

四、审议通过《关于〈新疆大全新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》

根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司编制了《新疆大全新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

独立董事对本议案一致发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《新疆大全新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

五、审议通过《关于〈新疆大全新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司编制了《新疆大全新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

独立董事对本议案一致发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《新疆大全新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

六、审议通过《关于〈新疆大全新能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》

根据《管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及公司募集资金管理办法的要求,公司编制了《新疆大全新能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,并由德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《新疆大全新能源股份有限公司关于前次募集资金使用情况审核报告》。

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

独立董事对本议案一致发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《新疆大全新能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》(公告编号:2022-010)

七、审议通过《关于新疆大全新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关法律、法规及规范性文件的要求,为保障投资者特别是中小投资者利益,公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析,并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。同时,公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了相应承诺。

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

独立董事对本议案一致发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《新疆大全新能源股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》(公告编号:2022-014)

八、审议通过《关于新疆大全新能源股份有限公司未来三年(2022年-2024年)股东回报规划的议案》

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2022]3号)、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》(上证发[2022]14号)等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》等相关规定,为了完善和健全公司的分红决策和监督机制,增强公司利润分配的透明度,切实保护公众投资者的合法权益,结合公司实际经营情况及未来发展需要,公司制定了《新疆大全新能源股份有限公司未来三年(2022年-2024年)股东回报规划》。

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

独立董事对本议案一致发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《新疆大全新能源股份有限公司未来三年(2022年-2024年)股东回报规划》。

九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次2022年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》

为顺利完成本次向特定对象发行股票工作,根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定,公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜。

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

独立董事对本议案一致发表了同意的独立意见。

十、审议通过《关于公司2022年董事和高级管理人员薪酬方案的议案》

根据《公司章程》《新疆大全新能源股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度,公司结合其经营规模、业绩等实际情况,并参考行业薪酬水平,制定了2022年度公司董事和高级管理人员薪酬方案。

本议案全体董事回避表决,本议案将直接提交公司股东大会审议。

本议案中关于董事薪酬的议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

独立董事对本议案一致发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《新疆大全新能源股份有限公司关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》(公告编号:2022-015)

十一、审议通过《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2022年2月9日召开2022年第二临时股东大会,审议本次会议中需提交股东大会审议的事项。

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票

特此公告。

新疆大全新能源股份有限公司董事会

2022年1月25日

证券代码:688303 证券简称:大全能源 公告编号:2022-009

新疆大全新能源股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

新疆大全新能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年1月23日在上海市浦东新区张杨路838号华都大厦29楼D座会议室以通讯方式召开第二届监事会第十三次会议。会议通知于2022年1月20日以邮件方式送达全体监事。会议应到监事3名,实到监事3名。会议由监事会主席张吉良先生召集并主持。

本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等相关法律法规和《新疆大全新能源股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定。全体与会监事经认真审议,一致通过以下决议:

一、审议通过《关于新疆大全新能源股份有限公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

经审议,监事会认为根据《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)及《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称《实施细则》)等法律、法规和规范性文件的有关规定,经逐项对照科创板上市公司向特定对象发行A股股票的条件,在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上,公司具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于新疆大全新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会拟定了本次向特定对象发行A股股票(以下简称“本次向特定对象发行股票”或“本次发行”)方案,监事会对下列事项进行了逐项表决:

2.1发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票

2.2发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票方式,公司将在通过上海证券交易所(以下简称“上交所”)审核并取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意注册的批复后,在有效期内择机向特定对象发行股票。

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票

2.3发行对象与认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权,在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后,与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况,遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票

2.4定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定,公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下:

派发现金股利:P1=P0-D

送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

派发现金股利同时送股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)

其中:P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送股或转增股本数,P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后,按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求,由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况,遵照价格优先等原则协商确定。

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票

2.5发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。

最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权,在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后,与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。若按目前公司总股本测算,本次向特定对象发行股票数量不超过57,750万股。

在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间,公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的,则本次发行的股票数量届时相应调整。

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票

2.6募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币1,100,000.00万元(含本数),扣除发行费用后拟用于以下项目:

单位:万元

本次发行的募集资金到位前,公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。

本次发行的募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额,公司董事会及其授权人士可根据实际募集资金净额,在符合相关法律法规的前提下,在上述募集资金投资项目范围内,根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票

2.7限售期

本次发行完成后,发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止,发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份,亦应遵守上述限售安排。

限售期届满后,该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票

2.8上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上交所科创板上市。

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票

2.9本次发行前公司滚存利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票

2.10本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《新疆大全新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

三、审议通过《关于〈新疆大全新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》

根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司结合实际情况,编制了《新疆大全新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《新疆大全新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

四、审议通过《关于〈新疆大全新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》

根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司编制了《新疆大全新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《新疆大全新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

五、审议通过《关于〈新疆大全新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司编制了《新疆大全新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《新疆大全新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

六、审议通过《关于〈新疆大全新能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》

根据《管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及公司募集资金管理办法的要求,公司编制了《新疆大全新能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,并由德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《新疆大全新能源股份有限公司关于前次募集资金使用情况审核报告》。

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《新疆大全新能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》(公告编号:2022-010)

七、审议通过《关于新疆大全新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关法律、法规及规范性文件的要求,为保障投资者特别是中小投资者利益,公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析,并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。同时,公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了相应承诺。

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《新疆大全新能源股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》(公告编号:2022-014)

八、审议通过《关于新疆大全新能源股份有限公司未来三年(2022年-2024年)股东回报规划的议案》

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2022]3号)、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》(上证发[2022]14号)等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》等相关规定,为了完善和健全公司的分红决策和监督机制,增强公司利润分配的透明度,切实保护公众投资者的合法权益,结合公司实际经营情况及未来发展需要,公司制定了《新疆大全新能源股份有限公司未来三年(2022年-2024年)股东回报规划》。

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《新疆大全新能源股份有限公司未来三年(2022年-2024年)股东回报规划》。

九、审议通过《关于公司2022年监事薪酬方案的议案》

根据《公司章程》等相关制度,公司结合其经营规模、业绩等实际情况,参考行业薪酬水平,制定了2022年度公司监事薪酬方案。

本议案关联监事回避表决,直接提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《新疆大全新能源股份有限公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》(公告编号:2022-015)

特此公告。

新疆大全新能源股份有限公司监事会

2022年1月25日

证券代码:688303 证券简称:大全能源 公告编号:2022-010

新疆大全新能源股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021] 2110号文《关于同意新疆大全新能源股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准,大全能源实际已向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票30,000万股(每股面值人民币1.00元),发行价格为21.49元/股。本公司前次发行募集资金总额为人民币6,447,000,000.00元,扣除前次发行费用人民币379,808,207.55元,募集资金净额为人民币6,067,191,792.45元(不包括发行费用相关增值税进项税额)。上述资金于2021年7月19日全部到账,并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具德师报(验)字(21)第00348号验资报告。

本公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的规定,对募集资金采取了专户存储管理,开立了募集资金专户,并于2021年7月20日与保荐机构中国国际金融股份有限公司分别与重庆农村商业银行股份有限公司万州分行、中国银行股份有限公司石河子市北二路支行、中国银行股份有限公司扬中支行、中国光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

本公司将前述募集资金存放在以下专用账户中:

单位:人民币元

上述实际收到的募集资金人民币6,104,068,000.00元与前次发行募集资金净额人民币6,067,191,792.45元的差异为预付的保荐及承销费用人民币1,388,000.00元以及其他发行费用人民币35,488,207.55元。

二、前次募集资金的实际使用情况

(一)前次募集资金使用情况对照表

截至2021年12月31日止,本公司累计使用募集资金总额3,636,264,351.58元,具体使用情况详见附件1:“前次募集资金使用情况对照表”。

(二)前次募集资金投资项目先期投入及置换情况说明

2021年8月18日,本公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第九次会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币178,216.75万元置换截至2021年7月23日预先投入募集资金投资项目的自有资金,使用募集资金人民币1,373.78万元置换截至2021年7月23日已从自有资金账户支付的发行费用(不含增值税)。公司独立董事、监事会、保荐机构就该事项发表了同意意见。2021年9月3日,本公司完成上述募集资金置换预先投入的自筹资金。

(三)对暂时闲置募集资金的现金管理情况

本公司为提高募集资金使用效率和收益,合理利用闲置募集资金,在保证不影响本公司募集资金投资项目正常实施、不影响本公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下,本公司利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,增加公司现金资产收益,保障公司股东的利益。2021年8月18日,本公司召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第九次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证不影响公司募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下,使用最高不超过人民币182,105.00万元(含)的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品,包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等,且该等现金管理产品不得用于质押,不得用于以证券投资为目的的投资行为。

截至2021年12月31日止,本公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况详见下表:

单位:人民币元

(四)使用超募资金补充流动资金情况

结合本公司资金安排以及业务发展规划,为满足本公司流动资金需求,提高募集资金的使用效率,2021年8月18日,本公司召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金补充流动资金的议案》,同意公司使用人民币32,000.00万元超募资金永久补充流动资金,74,719.18 万元超募资金暂时补充流动资金。2021年9月3日,本公司召开了2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金补充流动资金的议案》。

截至2021年12月31日止,本公司已使用超募资金人民币32,000.00万元永久补充流动资金,使用超募资金人民币17,258.46万元暂时补充流动资金。

(五)使用部分超募资金增加募投项目投资情况

为保证募投项目的顺利实施,本公司在综合考虑募投项目实际建设情况、资金需求和市场行情因素后决定增加募投项目的投资额。2021年11月25日,本公司召开了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金增加募投项目投资额的议案》,同意公司使用超募资金57,573.79万元将年产35,000吨多晶硅项目的投资总额由351,188.84万元增加至408,762.63万元。2021年12月16日,本公司召开了2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金增加募投项目投资额的议案》。

(六)前次募集资金使用的其他情况

2021年12月31日,本公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十二次审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点、实施主体及投入金额的议案》,同意调整1,000吨高纯半导体材料项目实施地点、实施主体及投入金额,由公司全资子公司内蒙古大全新能源有限公司在包头九原工业园区负责投资建设,并根据需要将项目投资总额由42,105.00万元调增至55,000.00万元,与原计划以募集资金投入金额的差额部分由公司以自有资金补足。该议案已于2022年1月19日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2021年12月31日止,本公司前次募集资金投资项目实现效益具体情况详见附件2:“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

四、前次募集资金用于认购股份的资产运行情况说明

本公司前次募集资金过程中,不存在以资产认购股份的情况。

五、前次募集资金使用情况的信息披露对照情况

本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照,实际使用情况与披露的相关内容一致。

六、尚未使用募集资金情况

截至2021年12月31日止,大全能源尚未使用的募集资金为人民币1,842,562,407.23元(含累计募集资金理财产品收益、利息收入扣除手续费净额),其中包含暂时性补充流动资金172,584,578.45元,占前次募集资金净额的30.37%。前次募集资金投资项目中年产35,000吨多晶硅项目处于建成试生产阶段,年产1,000吨高纯半导体材料项目已初步完成研发团队人员组建、技术选型、工艺研发及技术储备,因募投项目实施地变更尚未开工建设,后续项目建设将按计划使用前次募集资金投资建设。

七、上网公告附件

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的德师报(核)字(22)第E00009号《新疆大全新能源股份有限公司关于前次募集资金使用情况的审核报告》。

特此公告。

新疆大全新能源股份有限公司董事会

2022年1月25日

附件1:前次募集资金使用情况对照表

单位:人民币元

注1: 截至2021年12月31日止,本公司年产1,000吨高纯半导体材料项目尚未开始建设,未产生实际投入。

附件2::前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位:人民币万元

证券代码:688303 证券简称:大全能源 公告编号:2022-011

新疆大全新能源股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票预案披露的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

新疆大全新能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年1月23日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十三次会议,会议审议通过了《关于新疆大全新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》以及《关于〈新疆大全新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》等相关议案。

《新疆大全新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》、《新疆大全新能源股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》等相关文件将同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露,敬请广大投资者注意查阅。

本次公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准,向特定对象发行A股股票预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

新疆大全新能源股份有限公司董事会

2022年1月25日

证券代码:688303 证券简称:大全能源 公告编号:2022-012

新疆大全新能源股份有限公司

最近五年未被证券监管部门和证券交易所

采取监管措施或处罚的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

新疆大全新能源股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等相关法律法规及《新疆大全新能源股份有限公司章程》的要求,持续完善公司法人治理机制,建立健全内部控制制度,不断提高公司治理水平,实现公司规范稳定运营。鉴于公司拟向特定对象发行A股股票事项,根据相关法律法规的要求,现将截至本公告披露日公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及相应整改情况披露如下:

一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

最近五年,公司不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况

最近五年,公司不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

新疆大全新能源股份有限公司董事会

2022年1月25日

证券代码:688303 证券简称:大全能源 公告编号:2022-013

新疆大全新能源股份有限公司

关于本次向特定对象发行A股股票不存在

直接或通过利益相关方向参与认购的

投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

新疆大全新能源股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了关于公司 2022年度向特定对象发行A股股票的相关议案。根据相关要求,现就本次向特定对象发行A股股票事项中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下:

公司不存在向特定对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形,公司不存在直接或通过利益相关方向特定对象提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

新疆大全新能源股份有限公司董事会

2022年1月25日

证券代码:688303 证券简称:大全能源 公告编号:2022-014

新疆大全新能源股份有限公司

关于2022年度向特定对象发行A股股票

摊薄即期回报、采取填补措施及相关

主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等规定的相关要求,公司就本次发行即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体如下:

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

(一)主要假设和前提条件

1、假设本次向特定对象发行股票预计于2022年6月完成。

2、假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%,即不超过57,750万股,若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项,本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整。

3、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设,最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

6、根据公司2021年第三季度报告(未经审计),2021年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为446,507.37万元。假设公司2021年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2021年前三季度的4/3;2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润在2021年基础上按照增长10%、增长20%、下降10%、下降20%四种情景分别计算。

上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2021年和2022年经营情况及趋势的判断,亦不构成对公司2021年和2022年的业绩盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,业绩情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

(二)对公司主要财务指标的影响测算

基于上述假设,公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司2022年末每股收益等主要财务指标的影响,具体情况如下表所示:

注:相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行完成后,公司总股本和净资产规模将有所增加,在该情况下,如果公司利润暂未获得相应幅度的增长,本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外,一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化,不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资,关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行募集资金的必要性和合理性

(一)满足本次募集资金投资项目的资金需求

为把握光伏行业发展战略机遇,提升公司优质产能规模,巩固优势竞争地位,公司拟通过本次发行募集资金用于“年产10万吨高纯硅基材料项目”建设并补充流动资金。

随着光伏行业的快速发展、客户需求的持续增长,公司对扩充产能的需求进一步增加。公司通过“年产10万吨高纯硅基材料项目”的实施,把握光伏行业发展的机遇,生产性能优异的高纯多晶硅,顺应光伏市场高效化发展,缓解高效市场产品供给不足的矛盾,促进光伏产业的技术进步和产业升级;同时使用部分募集资金用于补充流动资金,有助于降低公司财务风险,提高公司的偿债能力和抗风险能力,缓解公司的资金压力,保障公司研发创新及业务扩张等活动的持续正常开展。由于上述募集资金投资项目所需资金规模较大,公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力,因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。

(二)符合公司经营发展规划

本次向特定对象发行股票募集资金的运用符合公司扩充产能的业务规划。募集资金投资项目建设完成后,公司将有助于进一步巩固和提升各公司在高纯多晶硅生产领域的产能、技术等综合优势,为自身高纯多晶硅业务发展提供可靠、有力的资源保障,满足更多客户的规模化及定制化需求,不断巩固和提升公司在光伏行业的领先地位。本次向特定对象发行股票符合公司未来经营发展规划,有利于公司业务的持续发展,也符合公司及全体股东的利益。

(三)向特定对象发行股票是公司当前最佳的融资方式

与股权融资相比,通过贷款融资和通过发行债券的方式进行资金筹集会为公司带来较高的财务成本。如公司通过上述两种方式进行融资,一方面会导致公司整体资产负债率上升,提高公司的财务风险,降低公司偿债能力和抗风险能力,另一方面会产生较高的利息费用,挤压降低公司整体的利润空间,不利于公司的稳健发展。公司通过股权融资可以有效降低偿债压力,有利于保障本次募投项目的顺利实施,保持公司资本结构的合理稳定。

综上,公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是国内最早从事硅料研发和制造的第一批企业之一,也是国内领先的高纯多晶硅专业生产企业之一。本次募集资金投资项目为“年产10万吨高纯硅基材料项目”,属于公司现有业务的产能扩建。通过此次募集资金投资项目,有利于提高行业内公司市场占有率,增强可持续盈利能力,巩固公司领先的行业地位。

本次向特定对象发行股票募集资金的运用符合公司生产高纯多晶硅的业务规划。募集资金投资项目建设完成后,公司可以有效提高供给能力,为自身硅料业务发展提供可靠、有力的资源保障,满足更多客户需求。本次向特定对象发行股票符合公司未来经营发展规划,有利于公司业务的持续发展,也符合公司及全体股东的利益。

(二)募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司经营管理团队在行业内已深耕多年,经历了国内和全球光伏产业爆发式增长期、产能过剩和需求萎缩带来大量产能出清的低谷期、国内光伏产业在政策扶持和规范下的稳步发展期以及目前来到平价上网的行业拐点等行业发展历程,对行业有深刻的认识,能够把握行业发展的方向,及时调整公司技术方向和业务发展战略。公司技术骨干队伍多年保持稳定,积累了丰富的技术经验,为公司产品升级和质量控制提供了技术保障。

2、技术储备

公司掌握高纯多晶硅核心技术,兼具技术和成本优势。高纯多晶硅是一个技术密集型行业,公司长期致力于科技攻关及技术创新,不断提升产品品质、降低生产成本,以满足行业产品低成本、高质量的需求。近年来,公司已在低温尾气回收技术、高质高效低耗精馏分离技术、电子级产品清洗工艺技术、高效低污染化学气相沉积技术等核心技术领域形成了具有自主知识产权的多项成果。成本控制能力是高纯多晶硅企业的核心竞争力。公司坚持产品先进性为导向,致力于高效率、低成本产品的产业化运营,具有一定的成本优势。未来随着技术工艺的进步和产能的扩大,公司生产成本将进一步下降。基于公司现有的技术和成本优势,本次募投项目建成投产后将迅速形成具有较强竞争力的优势产能,引领并推动行业发展。

3、市场储备

长期以来,公司与产业链上下游的硅粉厂商、硅片厂商建立了良好的合作关系。特别是在下游硅片厂商方面,公司历经多年的市场培育积淀,在行业内建立起了较高的市场口碑和品牌知名度,得到了下游客户的广泛认可和高度评价,积累起了丰富的客户资源。公司作为国内先进的高纯多晶硅制造企业,目前已与隆基股份、晶澳科技、天合光能、中环股份、上机数控、美科、高景太阳能等光伏行业领先企业建立了长期稳定的合作关系,连续多年被主要客户评为战略合作伙伴、年度最佳供应商、年度最佳质量奖等。良好的客户关系、优良的产品品质为公司募投项目投产后的产能消化提供了保障。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降,为保护投资者利益,保证公司募集资金的有效使用,增强公司的可持续发展能力,提高对公司股东回报的能力,公司拟采取如下填补措施:

(一)加强募集资金管理,保证募集资金使用规范

公司已按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理制度。公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求,规范募集资金的管理与使用,确保本次募集资金专项用于募投项目。公司将定期检查募集资金使用情况,保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

(二)加快公司主营业务的发展,提高公司盈利能力

本次发行募集资金将主要投入年产10万吨高纯硅基材料项目,该募集资金投资项目与公司主营业务密切相关,项目实施后,将进一步扩大公司的业务规模,提高公司的核心竞争力。本次发行募集资金到位后,公司将加快募集资金投资项目建设的推进,力争早日实现预期收益,从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

(三)完善公司治理,为企业发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司的治理结构,公司发展提供制度性保障。确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司的整体利益和股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权。

(四)完善利润分配政策,重视投资者回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2022]3号)等相关规定,为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制,积极回报投资者,公司结合自身实际情况,制定了公司未来三年(2022年-2024年)股东分红回报规划。

六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等文件的要求,公司全体董事、高级管理人员,控股股东及实际控制人对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺:

(一)公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束;

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案,本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前,若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时,本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺;

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

(二)公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施的承诺

1、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益;

2、切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺,如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的,同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任;

3、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前,若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项在经公司董事会审议通过后,将提交公司股东大会表决。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

新疆大全新能源股份有限公司董事会

2022年1月25日

证券代码:688303 证券简称:大全能源 公告编号:2022-015

新疆大全新能源股份有限公司

关于2022年度董事、监事及高级管理人员

薪酬方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

新疆大全新能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年1月23日以通讯表决方式召开公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十三次会议,审议通过了《关于公司2022年董事和高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于公司2022年监事薪酬方案的议案》。根据《新疆大全新能源股份有限公司章程》《新疆大全新能源股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度,结合公司经营规模、业绩等实际情况,参考行业薪酬水平,2022年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案如下:

一、适用范围

公司的董事、监事和高级管理人员

二、适用期限

2022年1月1日至2022年12月31日

三、组织管理

公司董事会薪酬与考核委员会根据本方案,具体组织实施对考核对象的绩效考核工作,并对薪酬制度执行情况进行监督。公司监事会和内部审计机构负责监督考核。

四、薪酬标准

1、非独立董事:董事长徐广福先生为每年80万元(税前)、董事徐翔先生为每年60万元(税前)、施大峰先生薪酬为每年60万元(税前)、副董事长张龙根先生为每年80万元(税前);董事周强民先生、曹伟先生根据其在公司所任具体职务、岗位,按照公司相关薪酬和绩效考核管理制度领取相应的薪酬,不再额外领取董事薪酬。

2、独立董事:独立董事曹炼生先生、姚毅先生、袁渊先生在公司领取独立董事津贴,津贴标准为每年20万元(税前)。

3、监事:监事张吉良先生、李衡女士、管世鸿先生根据其在公司所任具体职务、岗位,按照公司相关薪酬和绩效考核管理制度领取相应的薪酬,不再额外领取监事薪酬。

4、高级管理人员:高级管理人员根据其在公司所任具体职务,按照公司相关薪酬和绩效考核管理制度领取相应的薪酬。

五、其他规定

1、公司董事薪酬每半年发放一次,监事、高级管理人员薪酬按月发放。

2、公司董事、监事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的,薪酬按其实际任期计算并予以发放。

3、2022年董事、监事薪酬方案尚需提交公司股东大会审议通过后实施。

六、独立董事意见

公司2022年董事及高级管理人员薪酬方案符合公司实际经营情况和行业薪酬水平,薪酬合理。审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定,不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

因此,独立董事一致同意公司关于2022年董事及高级管理人员薪酬的方案,并同意将董事薪酬方案提交公司股东大会审议。

特此公告

新疆大全新能源股份有限公司董事会

2022年1月25日

证券代码:688303 证券简称:大全能源 公告编号:2022-016

新疆大全新能源股份有限公司关于召开

2022年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

● 股东大会召开日期:2022年2月9日

● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间:2022年2月9日 14点00 分

(下转150版)