（上接150版）

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公司与已雇佣的少数民族员工统一签署公司制式用工合同，与公司雇佣的汉族员工适用统一标准的人力资源管理制度和薪酬制度，符合《中华人民共和国劳动法》以及相关法律法规的要求，不存在“侵犯人权，参与对新疆维吾尔自治区维吾尔族、哈萨克族和其他穆斯林少数民族成员的镇压、大规模任意拘留、强迫劳动和监控”的情形。

报告期内，公司未在美国境内开展任何生产经营业务；发行人生产经营所用的多晶硅生产相关技术系发行人引进吸收和自主创新形成，生产所需原材料不存在受《美国出口管制条例》管辖的物项，生产经营所需的软件和设备基本可以实现替代，发行人被列入实体清单不会对其正常生产经营构成重大不利影响。

2018-2020年，美国新增光伏装机量占全球新增装机量的比例分别为10.00%、11.60%和14.60%，美国近三年均未进入中国光伏组件出口市场的前十，美国市场相对于全球光伏市场的比例较低。新疆工业硅产能和新疆以外的工业硅产能充足，美国的相关制裁不会对发行人的原材料供应造成重大不利影响。由于美国市场在中国光伏组件出口市场的占比较低，即使美国进一步实施海关暂扣令等限制或制裁措施，对公司的影响有限。

公司被美国商务部列入实体清单不会对公司正常生产经营构成重大不利影响，但不排除因地缘政治矛盾升级，公司等国内光伏企业被美国等国家、地区或境外机构组织采取进一步限制或制裁措施，使得国内光伏产业面临贸易摩擦加剧的风险，并对公司的生产经营带来不利影响。

10、两地经营的风险

本次发行前，公司的主营生产所在地为新疆石河子市，本次发行后，公司将在内蒙古包头市实施本次发行的募投项目，并形成石河子和包头两个生产基地并行的生产经营格局。若公司的管理体系不能满足两地经营的要求，及时在业务管理、人员团队和子公司治理等方面进行调整和合理安排，建立起与之相适应的的组织模式和管理制度，以及行之有效的激励与约束机制，则可能给公司正常的经营带来风险。

（五）财务风险

1、经营业绩波动的风险

2021年1-9月，公司营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为830,472.09万元和447,316.41万元，经营业绩较上年度大幅增长。2022年多晶硅行业产能有望大幅提升，如通威股份在建的乐山三期和包头二期项目产能预计于2022年内释放，保利协鑫乐山一期、二期、内蒙古一期项目产能预计于2022年内投产，东方希望、亚洲硅业产能均有较大幅度提升。随着通威股份、保利协鑫、新特能源、东方希望及公司在内的企业新建产能的释放和持续扩产，未来硅料的供求关系可能发生变化。

如果未来多晶硅行业产能大幅增加或下游需求萎缩，则可能导致多晶硅产能过剩，产品价格大幅下降，公司业绩将受到影响或出现大幅波动。

2、技术路线变更导致的固定资产与在建工程减值风险

报告期内各期末，公司固定资产和在建工程账面价值合计数分别为388,952.77万元、649,810.06万元、656,076.69万元及847,452.12万元，占非流动资产比例分别为89.29%、96.13%、95.60%及90.24%，本次发行后，公司将进一步增大固定资产和在建工程的投入，上述固定资产和在建工程存在由于损坏、技术升级和下游市场重大变化等原因出现资产减值的风险。

公司目前采用的多晶硅生产工艺为较为先进的改良西门子法，若由于光伏行业技术路线或者多晶硅生产技术路线发生重大改变，出现其他更为领先的生产工艺，亦会导致公司固定资产和在建工程出现减值的风险。

3、主营业务毛利率波动的风险

报告期内公司的毛利率分别为32.74%、22.28%、33.63%及67.28%，随着多晶硅市场价格的波动，公司产品的毛利率波动较大，若未来行业供求关系发生不利变化，多晶硅市场价格下降，主营业务毛利率存在下降的风险。同时，主要原材料（工业硅粉）和能源（电力）价格发生向上波动，也会对公司主营业务毛利率形成负面影响。

4、税收政策风险

根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》的相关规定，公司在报告期内认定为高新技术企业，均按15%的税率计缴企业所得税。同时，根据财税[2011]58号《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》以及国家税务总局2012年第12号公告《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》，大全能源主营业务属于《西部地区鼓励类产业目录》范围，可减按15%的税率征收企业所得税。若未来公司未能持续取得高新技术企业资质且大全能源主营业务不再属于《西部地区鼓励类产业目录》范围，或者国家的相关税收优惠政策出现重大变化，则公司需缴纳的所得税金额将显著上升，从而使经营业绩受到一定的不利影响。

5、净资产收益率下降的风险

报告期内，公司的净资产收益率分别为16.96%、7.79%、26.07%及52.83%，由于多晶硅价格自2018年以来至2020年2季度持续下跌，2020年下半年以来，随着多晶硅供需关系逐步扭转，多晶硅价格快速上升，导致公司报告期净资产收益率存在波动。本次发行后，年产10万吨高纯硅基材料项目的建设将使公司的净资产规模在短时间内有大幅度的提升，但募集资金投资项目的建设期以及项目完全达产的过渡期将使得短期内公司的净利润难以实现同步增长，公司存在净资产收益率下降的风险。

（六）募集资金投资项目风险

发行人募投项目“年产10万吨高纯硅基材料项目”将导致未来产能大幅扩张、未来新增折旧金额有较大规模的增长。项目收入预测以发行人报告期内的实际业务数据为依据，收入来源主要为高纯多晶硅的销售；成本预测以发行人当前原材料及辅材、燃料和动力、管理费用、人工成本为依据。由于投入规模大、建设周期长，公司产品的毛利率变动大，未来整体市场环境、供求关系尚存在不确定性，上述财务预测依据可能会发生不利变化，发行人面临项目实际业绩不达预期及利润下滑的风险。

本次募集资金投资项目将在包头实施，公司将首次在新疆以外的地区开展生产经营，形成石河子和包头两个生产基地并行的生产经营格局。若公司的管理体系不能满足两地经营的要求，及时在业务管理、人员团队和子公司治理等方面进行调整和合理安排，建立起与之相适应的的组织模式和管理制度，以及行之有效的激励与约束机制，则可能给募集资金项目的实施进度和实施效果带来不利影响，从而影响该项目的实际投资效益。

（七）募投项目所需土地尚未取得的风险

截至本预案出具日，发行人尚未取得本次发行的募投项目“年产10万吨高纯硅基材料”项目建设所需土地。公司已与包头市九原区人民政府签署《项目投资协议书》并约定发行人在包头市九原区新建的高纯多晶硅材料以及半导体多晶硅项目可以在内蒙古光威碳纤有限公司万吨大丝束碳纤维产业化项目东侧，经五路（规划道路）西侧，纬四路南侧，纬五路（规划道路）北侧选址建设。但是，截至本报告出具日，公司尚未完成该项目用地的招拍挂手续，尚未取得有关项目用地的国有建设用地使用权。如果该项目用地的国有建设用地使用权证未来不能按预期顺利取得，将对募投项目“年产10万吨高纯硅基材料”的实施进度造成不利影响。

（八）安全生产的风险

公司生产所需的原材料中包括部分易燃、有毒以及具有腐蚀性的材料，存在一定危险性，对于操作人员的技术、操作工艺流程以及安全管理措施的要求较高。未来如果公司的生产设备出现故障，或者危险材料和设备使用不当，可能导致火灾、爆炸、危险物泄漏等意外事故，公司将面临财产损失、产线停工、甚至人员伤亡等风险，并可能受到相关部门的行政处罚，从而对公司的生产经营产生不利影响。

第四节 利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策和现金分红政策

公司的利润分配政策如下：

“（一）基本原则：公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。

（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配；公司可以依法发行优先股。

（三）利润分配的具体规定

1、现金分红的条件

在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正、公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，原则上每年度应当至少以现金方式分配利润一次。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

2、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下提出股票股利分配预案。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

3、利润分配的时间间隔

在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年进行一次利润分配。在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分红。

（四）差异化的现金分红政策：公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金分红之余，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。

（五）公司利润分配方案的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、董事会审议修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。

3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（六）公司利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

公司调整利润分配方案，应当按照本条第（五）款的规定履行相应决策程序。”

二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况

公司于2021年7月完成首次公开发行A股股票并在科创板上市，公司上市后尚未实施分红。为扩大多晶硅产能和发展主营业务，除按法律规定提取法定公积金外，发行人自2018年以来未进行利润分配。

三、公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划

为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等相关文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《新疆大全新能源股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》（以下简称“股东回报规划”），主要内容如下：

（一）股东回报规划制定的考虑因素

股东回报规划应当着眼于公司的战略发展规划及可持续经营情况，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，从现实与长远两个方面综合考虑股东利益，建立对投资者科学、持续、稳定的股东回报规划和机制。

（二）股东回报规划的制定原则

根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，充分听取和考虑公司股东（尤其是中小股东）、独立董事的意见和诉求，制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益和长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）未来三年股东回报规划

1、基本原则

公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。

2、利润分配方式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配；公司可以依法发行优先股。

3、利润分配的具体规定

（1）现金分红的具体条件和比例

在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：1、公司合并报表和母公司报表当年实现的净利润为正数；2、当年末公司合并报表和母公司报表累计未分配利润为正数；3、公司有相应的货币资金，能够满足现金分红需要；4、当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见；5、公司无重大投资计划或重大资金支出安排的发生。

上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来12个月内拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计总资产的30%以上，或者单项投资、项目建设、收购资产或者购买设备的支出占公司最近一期经审计净资产的20%以上。

公司原则上最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年公司实现的年均可分配利润的30%。

（2）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下提出股票股利分配预案。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

（3）利润分配的时间间隔

在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年进行一次利润分配。在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分红。

4、差异化的现金分红政策

公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金分红之余，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。

5、公司利润分配方案的决策程序和机制

（1）公司每年利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（2）董事会审议修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。

（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

6、公司利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

公司调整利润分配方案，应当按照本条第5款的规定履行相应决策程序。

（四）公司利润分配的信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（五）其他事宜

1、本股东回报规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

2、本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

3、本股东回报规划由公司董事会负责解释。

四、公司最近三年未分配利润使用安排情况

截至2021年9月30日，公司累计未分配利润为人民币690,612.59万元，公司最近三年未进行过利润分配，累计未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。

第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施分析如下：

一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算

（一）测算假设及前提

1、假设本次向特定对象发行股票预计于2022年6月完成。

2、假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过57,750万股，若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整。

3、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、根据公司2021年第三季度报告（未经审计），2021年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为446,507.37万元。假设公司2021年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2021年前三季度的4/3；2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润在2021年基础上按照增长10%、增长20%、下降10%、下降20%四种情景分别计算。

上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年和2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2021年和2022年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，业绩情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司2022年每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

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注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

1、本次发行前扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；

2、本次发行后扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）。

由上表可知，本次向特定对象发行股票完成后，短期内公司基本每股收益将可能出现一定程度的下降，即期回报会出现一定程度摊薄。

二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票后，随着募集资金到位，公司净资产将会大幅增加，而本次募集资金投资项目效益的实现需要一定时间，若公司利润短期内不能得到相应幅度的增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年归属于上市公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

（一）本次向特定对象发行股票的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

为把握光伏行业发展战略机遇，提升公司优质产能规模，巩固优势竞争地位，公司拟通过本次发行募集资金用于“年产10万吨高纯硅基材料项目”建设并补充流动资金。

随着光伏行业的快速发展、客户需求的持续增长，公司对扩充产能的需求进一步增加。公司通过“年产10万吨高纯硅基材料项目”的实施，把握光伏行业发展的机遇，生产性能优异的高纯多晶硅，顺应光伏市场高效化发展，缓解高效市场产品供给不足的矛盾，促进光伏产业的技术进步和产业升级；同时使用部分募集资金用于补充流动资金，有助于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，缓解公司的资金压力，保障公司研发创新及业务扩张等活动的持续正常开展。由于上述募集资金投资项目所需资金规模较大，公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。

2、符合公司经营发展规划

本次向特定对象发行股票募集资金的运用符合公司扩充产能的业务规划。募集资金投资项目建设完成后，公司将进一步巩固和提升在高纯多晶硅领域的产能、技术等综合优势，为自身高纯多晶硅业务发展提供可靠、有力的资源保障，满足更多客户的规模化及定制化需求，不断巩固和提升公司在光伏行业的领先地位。本次向特定对象发行股票符合公司未来经营发展规划，有利于公司业务的持续发展，也符合公司及全体股东的利益。

3、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式

与股权融资相比，通过贷款融资和通过发行债券的方式进行资金筹集会为公司带来较高的财务成本。如公司通过上述两种方式进行融资，一方面会导致公司整体资产负债率上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力，另一方面会产生较高的利息费用，挤压降低公司整体的利润空间，不利于公司的稳健发展。公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。

（二）本次向特定对象发行股票的合理性

公司是国内最早从事高纯多晶硅研发和制造的企业之一。自2011年成立以来，公司紧紧围绕国家新能源战略规划，依托持续的研发投入和技术创新，结合低成本能源优势以及地处硅产业基地集群优势，一直专注于高纯多晶硅的研发、制造和销售。公司具有丰富的运营经验，在人员、技术、资源方面均具备扩大产能满足市场需求的能力。同时，受益于光伏行业装机容量持续增长、下游需求高涨，以及国家产业政策的大力支持，本次向特定对象发行股票具备良好的政策环境和市场环境。

综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是国内最早从事硅料研发和制造的第一批企业之一，也是国内领先的高纯多晶硅专业生产企业之一。本次募集资金投资项目为“年产10万吨高纯硅基材料项目”，属于公司现有业务的产能扩建。此次募集资金投资项目的实施，有利于提高公司市场占有率，增强可持续盈利能力，巩固公司领先的行业地位。

本次向特定对象发行股票募集资金的运用符合公司生产高纯多晶硅的业务规划。募集资金投资项目建设完成后，公司可以有效提高供给能力，为自身硅料业务发展提供可靠、有力的资源保障，满足更多客户需求。本次向特定对象发行股票符合公司未来经营发展规划，有利于公司业务的持续发展，也符合公司及全体股东的利益。

（二）公司具有丰富的行业经验，拥有良好的人才基础、技术储备、客户资源经验保障项目顺利实施

人员储备方面，公司经营管理团队在行业内已深耕多年，经历了国内和全球光伏产业爆发式增长期、产能过剩和需求萎缩带来大量产能出清的低谷期、国内光伏产业在政策扶持和规范下的稳步发展期以及目前来到平价上网的行业拐点等行业发展历程，对行业有深刻的认识，能够把握行业发展的方向，及时调整公司技术方向和业务发展战略。公司技术骨干队伍多年保持稳定，积累了丰富的技术经验，为公司产品升级和质量控制提供了技术保障。

技术储备方面，公司掌握高纯多晶硅核心技术，兼具技术和成本优势。高纯多晶硅是一个技术密集型行业，公司长期致力于科技攻关及技术创新，不断提升产品品质、降低生产成本，以满足行业产品低成本、高质量的需求。近年来，公司已在低温尾气回收技术、高质高效低耗精馏分离技术、电子级产品清洗工艺技术、高效低污染化学气相沉积技术等核心技术领域形成了具有自主知识产权的多项成果。成本控制能力是高纯多晶硅企业的核心竞争力。公司坚持产品先进性为导向，致力于高效率、低成本产品的产业化运营，具有一定的成本优势。未来随着技术工艺的进步和产能的扩大，公司生产成本将进一步下降。基于公司现有的技术和成本优势，本次募投项目建成投产后将迅速形成具有较强竞争力的优势产能，引领并推动行业发展。

市场储备方面，长期以来，公司与产业链上下游的硅粉厂商、硅片厂商建立了良好的合作关系。特别是在下游硅片厂商方面，公司历经多年的市场培育积淀，在行业内建立起了非常高的市场口碑和品牌知名度，得到了下游客户的广泛认可和高度评价，积累起了丰富的客户资源。公司作为国内先进的太阳能高纯多晶硅制造企业，目前已与隆基股份、晶澳科技、天合光能、中环股份、上机数控、美科、高景太阳能等光伏行业领先企业建立了长期稳定的合作关系，连续多年被多家大客户评为战略合作伙伴、年度最佳供应商、年度最佳质量奖等。良好的客户关系、优良的产品品质有助于公司募投项目投产后的产能消化。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，增强公司的可持续发展能力，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

（一）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范

公司已按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理制度。公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力

本次发行募集资金将主要投入年产10万吨高纯硅基材料项目，该项目实施后，将进一步扩大公司的业务规模，提高公司的核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）完善公司治理，为企业发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，为公司发展提供制度性保障。确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权。

（四）完善利润分配政策，重视投资者回报

根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告【2022】3 号）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发【2022】14号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，为了完善和健全公司的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，切实保护公众投资者的合法权益，结合公司实际经营情况及未来发展需要，公司制订了《新疆大全新能源股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，具体详见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”。

六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，控股股东及实际控制人对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施相关事宜承诺如下：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）公司控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东对公司摊薄即期回报填补措施相关事宜承诺如下：

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”

（三）公司实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司实际控制人对公司摊薄即期回报填补措施相关事宜承诺如下：

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”

新疆大全新能源股份有限公司董事会

2022 年 1 月 25日