欧派家居集团股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告

证券代码：603833 证券简称：欧派家居 公告编号：2022-003

欧派家居集团股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“欧派家居”）于2022年1月24日在广州市白云区广花三路366号新总部办公楼三楼会议室召开了第三届监事会第十二次会议。本次会议通知已于2022年1月19日以邮件和电话方式送达全体监事。本次会议以现场结合通讯表决方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《欧派家居集团股份有限公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

经公司2021年第二次临时股东大会决议，公司拟公开发行可转换公司债券，募集不超过人民币30亿元（含30亿元）用于“欧派家居智能制造（武汉）项目”和“欧派创新设计大厦项目”。

公司现结合财务状况及投资计划，决定将本次公开发行可转换债券的发行规模从不超过人民币30亿元（含30亿元）调减为不超过人民币20亿元（含20亿元），并将募集资金投资项目从“欧派家居智能制造（武汉）项目”和“欧派创新设计大厦项目”调整为“欧派家居智能制造（武汉）项目”，公开发行可转换债券方案的其他条款不变。本次公开发行可转换公司债券方案调整的具体内容如下：

“一、发行规模

（一）调整前发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币30亿元（含30亿元），具体募集资金数额已由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（二）调整后发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币20亿元（含20亿元），具体募集资金数额已由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

二、本次募集资金用途

（一）调整前募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币30亿元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行可转换公司债券募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（二）调整后募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币20亿元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行可转换公司债券募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。”

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《欧派家居关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的公告》。

（二）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《欧派家居公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

（三）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《欧派家居发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

（四）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《欧派家居公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。

（五）审议《关于〈欧派家居集团股份有限公司第一期卓越员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。

公司监事会主席钟华文、监事谢航、监事黎兰系关联监事，需回避表决本议案。因此，本议案无法形成决议。监事会决定将本议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《欧派家居集团股份有限公司第一期卓越员工持股计划（草案）》及其摘要。

（六）审议《关于〈欧派家居集团股份有限公司第一期卓越员工持股计划管理办法〉的议案》

公司监事会主席钟华文、监事谢航、监事黎兰系关联监事，需回避表决本议案。因此，本议案无法形成决议。监事会决定将本议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《欧派家居集团股份有限公司第一期卓越员工持股计划管理办法》。

三、备查文件

公司第三届监事会第十二次会议决议

特此公告。

欧派家居集团股份有限公司监事会

2022年1月24日

证券代码：603833 证券简称：欧派家居 公告编号：2022-007

欧派家居集团股份有限公司

关于调整2021年至2022年公司及控股子公司

向银行申请综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

欧派家居集团股份有限公司(以下简称“公司”或“欧派家居”)于2022年1月24日召开了公司第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2021-2022 年公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》，同意将公司及控股子公司2021年至2022年向银行申请综合授信总额度调整为不超过人民币1,904,000万元。本事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

为满足公司及控股子公司发展需要及日常经营资金需求，降低融资成本，提高资金使用效率。经公司2020年年度股东大会审议通过，公司及控股子公司2021年至2022年向银行申请综合授信总额度为不超过人民币1,804,000万元，该额度可用于办理包括但不限于贸易融资(信用证)授信、流动资金(贷款)授信、银承授信额、非融资性保函、交易对手风险额度（一年期以内的远期结售汇）等综合授信业务，部分综合授信业务将使用公司及控股子公司名下不动产提供抵押担保，融资期限以实际签署的合同为准。具体内容请详见《欧派家居关于确定2021年至2022年公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2021-018）。

现为更好的满足公司及控股子公司业务发展需求，拟将公司及控股子公司2021年至2022年向银行申请综合授信总额度从不超过人民币1,804,000万元调整为不超过人民币1,904,000万元。该授信额度不等于公司及控股子公司实际融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。并授权董事长姚良松先生或其指定的授权代理人全权代表公司签署本议案授信额度内的各项法律文件，上述授权自2022年第一次临时股东大会审议批准之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

特此公告。

欧派家居集团股份有限公司董事会

2022年1月24日

证券代码：603833 证券简称：欧派家居 公告编号：2022-009

欧派家居集团股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年2月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年2月16日 14点30分

召开地点：广州市白云区广花三路366号公司新总部办公楼三楼圆桌会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年2月16日

至2022年2月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1至议案4经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定的信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：2、3、4

4、涉及关联股东回避表决的议案：2、3、4

应回避表决的关联股东名称：涉及公司第一期卓越员工持股计划的相关股东

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章）、股东账户卡办理登记手续。

（二）自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续。

（三）委托代理人须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人公章）、委托人股东账户卡办理登记手续。

（四）异地股东可以信函或传真方式登记。

（五）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

（六）登记地点：广州市白云区广花三路366号欧派家居总部办公楼三楼证券事务部办公室。

（七）登记时间：2022年2月10日9:30-11:30；14：30-16：30。

（八）联系人：任先生

联系电话：020-36733399

传真：020-36733645

邮箱：oppeinIR@oppein.com

六、其他事项

（一）本次会议会期半天，出席会议者一切费用自理。

（二）出席现场会议的股东及股东代理人需凭身份证、股东账户卡、授权委托书原件进入会场。

特此公告。

欧派家居集团股份有限公司董事会

2022年1月24日

附件1：授权委托书

●报备文件

1、公司第三届董事会第二十次会议决议。

附件1：授权委托书

授权委托书

欧派家居集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年2月16日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603833 证券简称：欧派家居 公告编号：2022-002

欧派家居集团股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“欧派家居”）于2022年1月24日在广州市白云区广花三路366号公司新总部办公楼三楼圆桌会议室召开了第三届董事会第二十次会议。本次会议通知已于2022年1月19日以邮件和电话方式送达全体董事。

本次会议以现场结合通讯表决方式召开，会议由董事长姚良松先生主持，会议应出席董事6名，实际出席董事6名（其中：独立董事储小平先生、秦朔先生、江奇先生采用通讯表决方式参加本次会议）。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《欧派家居集团股份有限公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

经公司2021年第二次临时股东大会决议，公司拟公开发行可转换公司债券，募集不超过人民币30亿元（含30亿元）用于“欧派家居智能制造（武汉）项目”和“欧派创新设计大厦项目”。

公司现结合财务状况及投资计划，决定将本次公开发行可转换债券的发行规模从不超过人民币30亿元（含30亿元）调减为不超过人民币20亿元（含20亿元），并将募集资金投资项目从“欧派家居智能制造（武汉）项目”和“欧派创新设计大厦项目”调整为“欧派家居智能制造（武汉）项目”，公开发行可转换债券方案的其他条款不变。本次公开发行可转换公司债券方案调整的具体内容如下：

“一、发行规模

（一）调整前发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币30亿元（含30亿元），具体募集资金数额已由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（二）调整后发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币20亿元（含20亿元），具体募集资金数额已由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

二、本次募集资金用途

（一）调整前募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币30亿元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行可转换公司债券募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（二）调整后募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币20亿元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行可转换公司债券募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。”

上述方案调整在公司2021年第二次临时股东大会授权董事会决策事项范围内。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《欧派家居关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的公告》。

（二）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。

公司根据调整后的公开发行可转换公司债券方案，相应修订了《欧派家居公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《欧派家居公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

（三）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。

公司根据调整后的公开发行可转换公司债券方案，相应修订了《欧派家居发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《欧派家居发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

（四）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。

公司根据调整后的公开发行可转换公司债券方案，相应修订了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）》。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《欧派家居公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。

（五）审议通过了《关于调整2021-2022 年公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》。

同意公司及控股子公司2021年至2022年向银行申请综合授信总额从不超过人民币1,804,000万元调整为不超过人民币1,904,000万元。该授信额度不等于公司及控股子公司实际融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。并授权董事长姚良松先生或其指定的授权代理人全权代表公司签署本议案授信额度内的各项法律文件，上述授权自2022年第一次临时股东大会审议批准之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司2022年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《欧派家居关于调整2021年至2022年公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的公告》。

（六）审议通过了《关于〈欧派家居集团股份有限公司第一期卓越员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。

为了充分调动公司董事、监事、高级管理人员和对公司及其控股子公司经营与业绩有重要影响的核心人员的积极性，进一步完善公司治理结构和人才激励体系，吸引和留住卓越员工，公司董事会根据《公司法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本次员工持股计划。

因姚良松先生、谭钦兴先生、姚良柏先生系关联董事，回避本议案的表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司2022年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《欧派家居集团股份有限公司第一期卓越员工持股计划（草案）》及其摘要。

（七）审议通过了《关于〈欧派家居集团股份有限公司第一期卓越员工持股计划管理办法〉的议案》。

因姚良松先生、谭钦兴先生、姚良柏先生系关联董事，回避本议案的表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司2022年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《欧派家居集团股份有限公司第一期卓越员工持股计划管理办法》。

（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期卓越员工持股计划相关事宜的议案》。

为保证公司第一期卓越员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本次员工持股计划的以下事宜：

1、授权董事会实施或修订本期员工持股计划；

2、授权董事会决定本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于本草案约定的股票来源、认购资金来源、管理模式变更，持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；

3、授权董事会对本员工持股计划的延长或提前终止作出决定；

4、授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务等其他必要事宜；

5、授权董事会办理本员工持股计划所涉资金账户的相关手续及所持股票的锁定和解锁的相关事宜；

6、授权董事会签署与本次员工持股计划相关的合同及协议文件；

7、本期员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

因姚良松先生、谭钦兴先生、姚良柏先生系关联董事，回避本议案的表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司2022年第一次临时股东大会审议。

（九）审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《欧派家居关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

三、上网公告附件

（一）《欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》；

（二）独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关议案的独立意见。

四、备查文件

（一）公司第三届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

欧派家居集团股份有限公司董事会

2022年1月24日

证券代码：603833 证券简称：欧派家居 公告编号：2022-005

欧派家居集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案（修订稿）

二〇二二年一月

声 明

1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

释 义

本预案中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：

■

注：本预案中部分合计数与各明细直接相加之和在尾上如有差异，为四舍五入原因造成。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合关于公开发行可转债的各项资格和条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币20.00亿元（含20.00亿元），具体募集资金数额已由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）付息的期限和方式

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i，其中

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数的确定方式

可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向公司原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销商包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利与义务

（1）可转换公司债券持有人的权利

①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期内，当发生下列情形之一的，应当通过债券持有人会议的方式进行决策：

（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）拟修改本次债券持有人会议规则；

（3）拟解聘、变更债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

（4）发生需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的事项；

（5）公司提出债务重组方案；

（6）根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

3、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司；

（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十七）募集资金用途

公司本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）预计不超过200,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

（十八）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）决议有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年及一期财务报表

公司2018年度、2019年度和2020年度财务报告业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了报告号为华兴审字[2021]21010220026号、华兴审字[2021]21010220015号和华兴审字[2021]21000550017号的标准无保留意见的审计报告；公司2021年三季度财务报告未经审计。

1、合并财务报表

（1）合并资产负债表

单位：万元

■

（2）合并利润表

单位：万元

■

（3）合并现金流量表

单位：万元

■

2、母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

单位：万元

■

（2）母公司利润表

单位：万元

■

（3）母公司现金流量表

单位：万元

■

（二）合并报表范围变动情况

1、2021年1-9月合并范围变动情况

2021年1-9月，公司新纳入合并范围的单位共1家，系通过投资设立方式取得，于当期纳入合并范围，具体情况如下：

■

2、2020年合并范围变动情况

2020年度，公司新纳入合并范围的单位共3家，均通过投资设立方式取得，于当期纳入合并范围；

2020年度，不再纳入合并范围的单位共2家，均为注销后不再纳入合并范围。

具体新纳入合并范围子公司的情况如下：

■

3、2019年合并范围变动情况

2019年度，公司合并范围无变动。

4、2018年合并范围变动情况

2018年度，公司新纳入合并范围的单位共1家，为梅州柘岭投资实业有限公司，系公司于2018年9月通过收购股权取得，于当期纳入合并范围；

2018年度，不再纳入合并范围的单位共1家，为广州市商用厨房设备有限公司，系2018年1月公司将所持的20.00%股权对外转让所致，股权转让完成后不再纳入合并财务报表范围；

2018年度，先纳入合并范围后减少的单位共1家，为广东拓岭投资实业有限公司，系公司于2018年1月设立的全资子公司，自成立之日起将其纳入合并财务报表范围。因其与公司收购的梅州柘岭投资实业有限公司业务重合，为节约管理成本，广东拓岭投资实业有限公司已于2018年11月办理完注销手续。

具体合并范围变动情况如下：

■

（三）最近三年及一期主要财务指标

1、主要财务指标

(下转154版)