欧派家居集团股份有限公司

（上接153版）

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注：上述财务指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产–存货）/流动负债；

（3）资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产；

（4）资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产；

（5）每股净资产=所有者权益合计/（期末股本总额-库存股）；

（6）应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均账面余额；

（7）存货周转率=营业成本/期初期末存货平均账面余额；

（8）总资产周转率=营业收入/期初期末总资产平均值；

（9）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

2、净资产收益率和每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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（四）财务状况分析

1、资产构成情况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下表所示：

单位：万元、%

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2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司资产总额分别为1,112,049.73万元、1,481,387.41万元、1,884,363.11万元和2,389,196.16万元，随着公司经营规模的不断扩大，呈现出快速增长的趋势。

2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司流动资产分别为425,355.03万元、645,154.69万元、825,045.33万元和1,245,504.79万元，占各期末总资产的比例分别为38.25%、43.55%、43.78%和52.13%，流动资产的增加主要系货币资金、应收账款、存货等科目余额增加所致。

2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司非流动资产分别为686,694.70万元、836,232.72万元、1,059,317.78万元和1,143,691.37万元，占各期末总资产的比例分别为61.75%、56.45%、56.22%和47.87%，非流动资产增加主要系固定资产、无形资产、其他非流动资产等科目余额增加所致。

2、负债构成情况分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下表所示：

单位：万元、%

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报告期内，公司负债规模总体呈上升趋势，2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司负债总额分别为355,955.42万元、525,495.83万元、691,820.31万元和1,005,760.93万元。

公司负债主要以流动负债为主，2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司流动负债分别为318,804.89万元、328,013.99万元、592,596.39万元和940,805.81万元，占各期末总负债的比例分别为89.56%、62.42%、85.66%和93.54%，负债的增加主要系短期借款、应付账款、预收款项、合同负债等科目余额增加所致。

3、偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：

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（1）资产负债率

2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司的合并资产负债率分别为32.01%、35.47%、36.71%和42.10%，资产负债率逐年上升，主要系公司短期借款、应付账款、预收款项和合同负债等科目金额增加所致，整体处于合理水平。其中，短期借款增加主要系票据融资贷款以及流动资金贷款增加所致，应付账款、预收款项和合同负债主要系公司业务规模稳步增长，使得应付材料款、预收款项增加所致。

（2）流动比率、速动比率

报告期各期末，公司的流动比率分别为1.33倍、1.97倍、1.39倍和1.32倍，速动比率分别为1.13倍、1.71倍、1.26倍和1.19倍，公司具备较强的短期偿债能力。公司2020年流动比率、速动比率相比2019年有所下滑，主要原因系公司短期借款、应付账款、预收款项和合同负债等流动负债科目因票据融资贷款、流动资金贷款、应付材料款以及预收款项增加所致。

4、营运能力分析

报告期内，公司主要营运能力指标如下表所示：

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报告期内，公司的应收账款周转率分别为46.67次、31.68次、24.70次和 16.74次，公司应收账款周转率逐年降低，主要原因系大宗业务产生的信用期内的应收账款增幅较大所致。

报告期内，公司的存货周转率分别为9.91次、11.65次、11.58次和9.55次，存货周转率保持较高水平。

5、盈利能力分析

报告期内，公司利润表主要项目如下表所示：

单位：万元

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公司营业收入主要来源于整体厨柜、整体衣柜、整体卫浴和定制木门产品的销售。报告期内，公司的营业收入分别为1,150,938.65万元、1,353,336.02万元、1,473,969.02万元和1,440,189.43万元，营业收入呈现逐年增长的趋势。

报告期内，整体厨柜产品是公司重要的收入来源，公司深入推进“全厨定制”模式，挖潜厨房旧改，整体厨柜产品销售收入实现稳定增长；整体衣柜产品作为公司实现“大家居”战略规划的重要环节，定制核心+配套品+门墙系统的融合销售模式开辟了行业销售新路径，实现了衣柜业绩的快速增长，衣柜产品成为了推动公司收入增长的重要驱动力；整体卫浴和定制木门产品是“大家居”战略的重要补充，在厨柜、衣柜的带动下，销售规模处于快速扩张阶段；此外，得益于公司在构建全房产品生态平台上的不懈努力以及整装大家居对配套品、装修材料等品类的带动作用，公司软装、家具配套、寝具等产品销售收入呈持续增长趋势。

报告期内，公司的净利润分别为157,185.83万元、183,944.85万元、206,262.94万元和211,303.03万元，公司净利润水平的提高主要受益于经营规模的扩大以及信息化建设带来的成本、费用管控能力的增强。

四、本次公开发行可转债的募集资金用途

本次拟发行可转债总额不超过人民币200,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

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若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

募集资金投资项目具体情况详见公司同日披露的《关于公司发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案（修订稿）》。

五、公司利润分配政策及分配情况

（一）现行利润分配政策

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（[2013]43号）等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，具体如下：

“第一百六十八条 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等情况，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

（一）差异化的现金分红政策

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上应在每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润应不少于弥补亏损后可分配利润的百分之二十；公司实施现金分红政策时，可以同时派发股票股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之八十；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之四十；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（二）公司利润分配方案的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求。

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项。

3、董事会审议利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利的派发事项。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）公司利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

公司调整利润分配方案，应当按照本条第（二）款的规定履行相应决策程序。

（四）利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

（二）最近三年利润分配情况

公司2018年度、2019年度和2020年度的利润分配方案如下：

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最近三年，公司现金股利分配情况如下：

单位：万元

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公司最近三年以现金方式累计分配的利润为149,824.97万元，占最近三年实现的年均可分配利润182,464.54万元的82.11%，符合《公司法》及《公司章程》关于现金分红的有关规定。

（三）公司最近三年未分配利润使用情况

结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主要用于发展投入，以满足公司主营业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

欧派家居集团股份有限公司

2022年1月24日

证券代码：603833 证券简称：欧派家居 公告编号：2022-006

欧派家居集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券摊薄即期回报

及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大事项提示：以下关于欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“欧派家居”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，公司就本次发行可转债对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：

一、履行程序

2022年1月24日，公司召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。

（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

1、本次公开发行方案于2022年3月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；

3、本次公开发行的最终募集资金总额为200,000.00万元，且不考虑相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

5、公司2020年度归属于母公司股东的净利润为 206,262.94万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 193,519.35万元。假设2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润相比2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长20%，2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2021年基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算。前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；

6、根据公司2020年年度股东大会审议通过的公司2020年度权益分派方案，以公司总股本604,264,918股为基数，向全体股东每10股派12元人民币现金，合计派发现金股利725,117,901.60元。假设公司2021年度利润分配总额与2020年度一致，且只采用现金分红方式并于2022年6月底实施完毕；

7、假设本次可转债的转股价格为143.94元/股（取公司第三届董事会第二十次会议召开日2022年1月24日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）；

8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，暂不考虑股票期权对公司的影响；

9、在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑本次可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润和分红之外的其他因素对净资产的影响；

10、假设2021年12月31日归属于母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+2021年因转股增加的所有者权益；

假设2022年12月31日归属于母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益+2022年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益；

11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

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注：1、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

2、上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。

三、本次发行摊薄即期回报的风险提示

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

四、本次公开发行的必要性和可行性

本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见《欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次公开发行可转换公司债券，募集资金不超过人民币200,000.00万元（含200,000.00万元），扣除相关发行费用后将用于欧派家居智能制造（武汉）项目。本次募集资金投资项目“欧派家居智能制造（武汉）项目”能够进一步满足公司日益增长的订单需求，合理优化整体生产资源配置，进一步完善多区域生产基地布局，降低生产、运输成本，进一步提升生产能力和服务能力。

本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，能够有效促进公司发展战略的实施。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

公司核心管理团队、技术研发团队和生产制造团队拥有良好的教育背景和丰富的行业从业及管理经验，能够全面洞悉行业态势、把握行业发展方向，熟悉行业的生产模式和管理模式。近年来，通过持续培训和经营实践，公司管理团队对行业内管理模式和运营模式的创新趋势、技术研发团队对新工艺和新产品的使用工艺及流行趋势、生产制造团队对生产流程管理及优化措施有较为精准的把握。公司重视内部人力资源建设，制定了成熟的人才培养和发展战略，根据人才特性分层开展人力资源管理，分别引进或培养了一批具备竞争意识和战略眼光的管理人才、具备复合型知识结构的核心业务骨干、具备专业能力的一线员工。本次募集资金投资项目在人员方面储备充足。

2、技术储备情况

公司一直致力于提升自身技术水平，在新工艺及新产品的研发、信息化建设上积累了丰富的经验成果。在新工艺、新产品研发方面，公司坚持以创新促发展，不断自主研发，推陈出新，坚持不懈地研发新产品、新材料、新工艺、新技术，使公司的工艺与研发水平始终处于行业前列。在信息化建设方面，公司是定制家居行业内为数不多的自主研发全流程信息化管理系统的企业，自主研发的CAXA全流程信息化系统已全面上线，实现了从前端的销售到后端生产、服务等全环节的信息化覆盖，有效提升了公司整体营运效率。本次募集资金投资项目在技术方面储备成熟，能够有效地为本次募集资金投资项目提供强有力的技术支撑。

3、市场储备情况

整体家居作为家居行业的细分领域，凭借个性化设计和空间利用率高等特点，市场规模不断提高，发展前景广阔。公司在整体厨柜、整体衣柜领域保持行业龙头地位，在定制木门、整体卫浴领域市场占有率不断提高。报告期内，公司各类产品的产能利用率保持在较高水平，随着市场需求的进一步增加，公司亟待扩张产能。截至2021年9月末，公司经销门店已超过7,000家，成熟的营销体系为募投项目的实施提供了充分保障。

六、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：

（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司制定的募集资金管理办法针对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序均做出明确规定。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

（二）优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本

公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低营运成本，进而提升盈利能力。

（三）继续加大市场拓展力度，提高市场占有率

公司将继续实施大家居和信息化战略，全渠道拓展市场，巩固和提高国内市场占有率。本次发行募集资金到位后，在加快募投项目建设的同时，公司将努力寻求新的市场机会，不断完善现有业务产品体系，提高市场占有率，进一步增加公司盈利能力，以更好地回报股东。

（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力

公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发行募集资金不超过人民币200,000.00万元（含200,000.00万元），在扣除发行费用后将用于“欧派家居智能制造（武汉）项目”建设。募集资金运用将提升公司生产能力，从而进一步提升公司的持续盈利能力。

本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

（五）严格执行现金分红，保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（[2013]43号）等规定，公司制定和完善了《欧派家居集团股份有限公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度，公司已制定了《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，在综合考虑公司盈利能力、发展战略规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，通过股东回报规划的制定周期和相关决策机制及具体的股东回报规定，从而保证利润分配的连续性和稳定性。

本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。

七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意承担中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”

八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意承担中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”

欧派家居集团股份有限公司董事会

2022年1月24日

证券代码：603833 证券简称：欧派家居 公告编号：2022-004

欧派家居集团股份有限公司

关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月27日、2021年11月16日分别召开第三届董事会第十九次会议、2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案。

2022年1月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，公司现结合财务状况及投资计划，决定将本次公开发行可转换债券的发行规模从不超过人民币30亿元（含30亿元）调减为不超过人民币20亿元（含20亿元），并将募集资金投资项目从“欧派家居智能制造（武汉）项目”和“欧派创新设计大厦项目”调整为“欧派家居智能制造（武汉）项目”，公开发行可转换债券方案的其他条款不变。

本次公开发行可转换公司债券方案调整的具体内容如下：

一、发行规模

（一）调整前发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币30亿元（含30亿元），具体募集资金数额已由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（二）调整后发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币20亿元（含20亿元），具体募集资金数额已由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

二、本次募集资金用途

（一）调整前募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币30亿元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：万元

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若本次发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行可转换公司债券募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（二）调整后募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币20亿元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：万元

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若本次发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行可转换公司债券募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

上述方案调整在公司2021年第二次临时股东大会授权董事会决策事项范围内。

特此公告。

欧派家居集团股份有限公司董事会

2022年1月24日

证券简称：欧派家居 证券代码：603833 公告编号：2022-008

欧派家居集团股份有限公司

第一期卓越员工持股计划（草案）摘要

欧派家居集团股份有限公司

二O二二年一月

声明

本公司及董事会全体成员保证本次持股计划的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

风险提示

一、《欧派家居集团股份有限公司（以下简称“欧派家居”或“公司”）第一期卓越员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”或“员工持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准存在不确定性；

二、本次持股计划设立后将自行管理，能否达到本次员工持股计划的目的存在不确定性；

三、若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

五、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

一、《欧派家居集团股份有限公司第一期卓越员工持股计划（草案）》系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《欧派家居集团股份有限公司章程》制定。

二、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形。

三、本次员工持股计划参加对象为公司董事（不含实控人、独立董事）、监事、高级管理人员，对公司及其控股子公司经营与业绩有重要影响的核心人员。参加人员总人数不超过230人，其中公司董事（不含实控人、独立董事）、监事、高级管理人员不超过7人。

四、本次员工持股计划资金总额不超过7,000万元，以“份”为单位，每份份额为1元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。资金来源为公司员工合法薪酬及公司控股股东姚良松先生提供的借款。其中公司员工合法薪酬不超过3,500万元，同时控股股东姚良松先生提供借款不超过3,500万元。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

五、本次员工持股计划设立后将自行管理，主要投资范围为通过二级市场（包括但不限于竞价交易、大宗交易方式）购买并持有公司股票。本次员工持股计划应当在股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。

六、本次持股计划的存续期：本次员工持股计划的存续期为自本次员工持股计划经股东大会审议通过之日起36个月，可以延长也可以提前终止，以上事宜需由员工持股计划持有人会议或董事会审议通过。

七、本次员工持股计划的锁定期：自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起12个月，锁定期内不得交易。

八、公司成立员工持股计划管理委员会，作为本次员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使持有人权利。在本次员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本次员工持股计划日常管理提供咨询、管理等服务。

九、公司实施本次持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税收法律法规的规定执行，员工因参加本次员工持股计划而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

十、本次员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。

十一、本次员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

第一章 本次员工持股计划的持有人

一、本员工持股计划持有人的确定依据

1、持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人系根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定确定。持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。所有持有人均在公司及其控股子公司任职，并与公司或其控股子公司签订劳动合同或聘用合同。

2、有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：

（1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

（4）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

二、本次员工持股计划的参加对象范围

1、本次持股计划的参加范围

（1）公司的董事（不含实控人、独立董事）、监事及高级管理人员；

（2）对公司及其控股子公司经营与业绩有重要影响的核心人员。

2、本次持股计划的持有人数

本次员工持股计划的持有人总人数不超过230人，其中：

（1）公司董事、监事及高级管理人员不超过7人；

（2）持有人对应的标的股票权益份额及比例：

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注：

1、本持股计划各持有人对应持有份额可能存在变动，最终的份额分配以实际参与认购及缴款为准。

2、董监高持有份额额度和其他核心员工持有份额额度两者可根据实际认购和缴款情况进行调配，但合计份额不超过7000万份。

第二章 持股计划的资金来源、股票来源和规模

一、 本次员工持股计划的资金来源

本次员工持股计划资金总额不超过7,000万元，以“份”为单位，每份份额为1元,具体金额根据实际出资缴款金额确定。资金来源为公司员工合法薪酬及公司控股股东姚良松先生提供的借款支持。其中公司员工合法薪酬不超过3,500万元，同时控股股东姚良松先生提供借款不超过3,500万元。

公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

二、本次持股计划涉及的标的股票来源及规模

本次员工持股计划的股份来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易等方式）。本次员工持股计划应当在股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。以本次员工持股计划的总规模不超过7,000万元及公司2022年1月21日的收盘价每股140.9元测算，本次员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为49.68万股，约占公司现有股本总额的0.08%。

目前，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票并上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第三章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由本次员工持股计划的管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交本次员工持股计划的持有人会议审议。

第四章 持股计划的存续期、锁定期、变更、终止

一、 持股计划的存续期

1、员工持股计划的存续期为36个月，自员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

2、上市公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

二、 标的股票的锁定期及交易限制

1、本员工持股计划的锁定期为自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起12个月。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转债转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票（在持股计划存续期内，如监管部门对股票交易敏感期进行修改，则从其最新规定）：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及本所规定的其他期间。

三、 持股计划的变更

存续期内，本次员工持股计划重大实质性变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%，以下同）份额同意，并提交公司董事会审议。

四、 持股计划的终止和延长

1、本员工持股计划的存续期满后，持有人会议未作出有效的延长存续期的决议则本员工持股计划自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有资产全部为货币资金或经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意将股票过户至员工持股计划份额持有人，本员工持股计划提前终止。

3、除前述自行终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意并提交公司董事会审议，并及时披露相关决议。

4、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

第五章 本次员工持股计划的资产构成、处置及分配

一、 本次员工持股计划的资产构成

1、本次员工持股计划通过二级市场购买股票而持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、资金管理取得的收益等其他财产；

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、持股计划权益的处置及分配方式

（一）持股计划权益的处置

1、在存续期之内，除法律、行政法规、部门规章另有规定或经管理委员会同意外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

3、在存续期之内，若持有人发生如下负面情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格。在持有人被取消参与本员工持股计划资格且锁定期届满后，将该持有人尚持有的权益份额所对应比例的欧派家居股票卖出，所得资金先用于偿还该持有人因本持股计划而发生的借款，而后应向该持有人支付金额以该等权益份额对应的原始出资金额（即合法薪酬部分）与卖出后所对应权益（扣除偿还借款金额、手续费、印花税等费用）之孰低者为准。上述原始出资金额与卖出后（扣除偿还借款金额、手续费、印花税等费用）金额所对应的差额部分作为员工持股计划的收益，由员工持股计划终止时，仍符合本持股计划资格的持有人按照各自相对持股比例共同享有。

上述相关负面情形包括：

（1）持有人主动辞职、擅自离职或与公司或其全资、控股子公司解除或终止劳动关系的；

（2）持有人劳动合同到期后，没有续签劳动合同的；

（3）持有人因违反法律法规、《公司章程》、《员工手册》或公司内部规章制度，被公司解除劳动合同的；

（4）因失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露商业秘密、与公司同业竞争等行为，给公司造成损失的；

（5）因各种原因，被公司降职、降级，经管委会认定后取消参与本员工持股计划资格的；

（6）管理委员会认定的其他情形。

4、在存续期之内，若持有人发生如下情形之一的，持有人所持权益不作变更：

（1）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

（2）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

（3）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；

（4）管理委员会认定的其他情形。

公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件执行。持有人因参加本持股计划所产生的相关税费，持有人应按照相关规定申报、缴纳。

（二）持股计划权益的分配方式

对本持股计划对应的标的股票权益进行分配时，由管理委员会决定按照以下任一方式进行处理：

（1）出售部分标的证券，先用于支付因本持股计划而发生的借款及相关费用（如有），余下的股票资产根据持有人对应的权益比例，直接过户至各持有人个人证券账户；余下的现金资产根据持有人对应的权益比例，分配至各持有人。

（2）出售全部标的证券，先用于支付因本持股计划而发生的借款及相关费用（如有），余下的现金资产根据持有人对应的权益比例，分配至各持有人。

（3）其他法律法规允许的方式。

第六章 其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或控股子公司服务的权力，不构成公司或控股子公司对持有人聘用期限的承诺，公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动合同或聘任合同执行。

二、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。

三、本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。

四、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

欧派家居集团股份有限公司董事会

2022年1月24日