立方数科股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告

证券代码：300344 证券简称：立方数科 公告编号：2022-003

立方数科股份有限公司

第八届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

立方数科股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月21日以电话、邮件等方式，向公司各位董事发出关于召开公司第八届董事会第十次会议的通知，并于2022年1月25日以通讯表决方式召开。出席会议的应参加董事7人，实参加董事7人，符合《中华人民共和国公司法》《立方数科股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长汪逸先生主持。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议通过决议如下：

（一）审议通过《关于聘任内审负责人的议案》

公司董事会同意聘任刘玲为内审负责人，任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止（简历详见附件一）。

本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

（二）审议通过《关于补充确认关联交易的议案》

关联董事汪逸先生回避表决。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于补充确认关联交易的公告》。该议案尚须提交股东大会审议。

本议案表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

（三）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》进行修订。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记手续事项。具体修订详见附件二：章程修正对照表，修订后章程具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》（2022年1月）。该议案尚须提交股东大会审议。

本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

（四）审议通过《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》

鉴于《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件陆续进行了修订，公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合自身实际情况，除《公司章程》外，公司还对《股东大会议事规则》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等系列制度进行了系统性地梳理与修订。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》（2022年1月）。

本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

（五）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《股东大会议事规则》（2022年1月）。该议案尚须提交股东大会审议。

本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

（六）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《董事会议事规则》（2022年1月）。该议案尚须提交股东大会审议。

本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

（七）审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《独立董事工作制度》（2022年1月）。该议案尚须提交股东大会审议。

本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

（八）审议通过《关于修订〈募集资金管理及使用制度〉的议案》

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《募集资金管理及使用制度》（2022年1月）。该议案尚须提交股东大会审议。

本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

（九）审议通过《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关联交易管理办法》（2022年1月）。该议案尚须提交股东大会审议。

本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

（十）审议通过《关于提请公司召开2022年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2022年2月18日（星期五）10：00在公司会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2022年第一次临时股东大会，审议上述相关议案。

表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。

具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

三、备查文件

1、立方数科股份有限公司第八届董事会第十次会议决议；

特此公告。

立方数科股份有限公司董事会

2022年1月25日

附件一：刘玲女士简历

刘玲女士，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2011年4月–2018年8月，任北京长荣发科技发展有限公司（中国软件子公司）产品经理，2019年7月-2021年2月，任上海蓝云网络科技有限公司合作伙伴支持中心合约管理一职，现任公司审计中心经理。

截至目前，刘玲未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被列为失信被执行人的情形。

附件二：章程修正对照表

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证券代码：300344 证券简称：立方数科 公告编号：2022-004

立方数科股份有限公司

第八届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

立方数科股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第六次会议通知于2022年1月21日以邮件形式发出，并通过电话予以确认。本次会议于2022年1月25日以现场结合通讯方式召开。出席会议的应参加监事3名，实际参加监事3名。由监事会主席任斐女士主持。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

经与会监事认真审议，本次会议通过决议如下：

（一）审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》

关联监事郭文娟回避表决。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

本议案表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

三、备查文件

1、立方数科股份有限公司第八届监事会第六次会议决议；

特此公告。

立方数科股份有限公司监事会

2022年1月25日

证券代码：300344 证券简称：立方数科 公告编号：2022-005

立方数科股份有限公司

关于补充确认关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

立方数科股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年1月25日召开了第八届董事会第十次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，对以下关联交易进行补充确认：

（一）对公司监事郭文娟女士于2021年3月至2021年8月间向公司提供借款的情况进行追认，具体情况如下：

2021年公司向特定对象发行股票募集资金到位前资金极度紧张，公司员工郭文娟女士与公司协商一致，于2021年3月12日与公司签订借款协议，协议约定借款金额以实际到账金额确定，其实际向公司提供借款1,854万元，借款利率15.4%，截止2021年8月23日，该借款已结清。

本次借款协议签署时，郭文娟女士还未成为公司监事，其于2021年4月26日通过职工代表大会方被选举为公司职工监事，上述事项造成2021年4月至2021年8月间，郭文娟女士作为关联方向公司提供资金的事实。

（二）公司在对相关交易进行自查时，发现公司孙公司弘德软件科技集团有限公司（以下简称“弘德软件”）根据实际经营及业务发展需要，2021年5月6日与盖德软件科技集团有限公司（以下简称“盖德软件”）签署《购销协议》，约定弘德软件委托盖德软件采购AutoCAD软件，公司董事汪逸先生在盖德软件任职董事，盖德软件符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定的关联关系情形，为公司的关联方。

盖德软件系中国香港注册公司，该事项发生期间公司未能有效识别为关联交易，现根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，将弘德软件与盖德软件发生的交易认定为关联交易，并补充确认。

自弘德软件与盖德软件签署协议之日起至本公告披露日，弘德软件向盖德软件累计采购金额为462.14万美元（合计人民币2,985.45万元），累计支付采购货款为608.63万美元（合计人民币3,880.49万元）。

公司于2022年1月25日召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第六次会议，对上述关联交易进行了补充确认，关联董事汪逸先生回避表决。公司独立董事对该审议事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述关联交易需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）补充确认向关联方借款的事项

姓名：郭文娟

关联关系：郭文娟女士于2021年4月26日通过职工代表大会方被选举为公司职工监事，因此郭文娟女士为公司关联方。

（二）补充确认从盖德软件关联方采购的事项

1、盖德软件基本情况

1）公司名称：盖德软件科技集团有限公司

2）公司类型：有限公司

3）成立时间：2003年3月24日

4）注册地址：香港九龙大角咀榆树街16号华源工厂大厦10楼

5）注册资本：10,000港元

6）公司编号：841258

7）经营范围：经营进口、出口、代理、分销、生产、仓储、批发、一般代理、承包、仓库管理、运输、厂商代表；商业、工业、金融一般代理商、（外币）经纪人、广告和代表、向分支机构介绍代理和贸易业务或者批发和零售商品、原材料和其他物品；生产、进口、出口、买卖、实物交易、推进进程或者进行货物、商品等贸易

8）与公司的关联关系：关联自然人汪逸担任董事

9）履约能力分析：盖德软件生产经营正常、财务状况及资信信用状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力不存在重大不确定性。

三、关联交易的主要内容

（一）向关联方借款的主要内容

本次关联交易为公司职工监事郭文娟女士于2021年4月至2021年8月间向公司提供资金的情况进行追认，借款期间利率参照同期贷款市场利率，经协商确定借款年利率为15.4%，郭文娟女士累计向公司提供借款18,540,000.00元，其中郭文娟成为监事后发生借款10,540,000.00元，借款利率15.4%，借款期限是从款项实际到账日开始计算，以实际用款期限进行计算，实际发生借款利息为395,219.61元（含税），其中郭文娟成为公司职工监事后发生借款利息233,669.33元（含税）。

（二）从盖德软件关联方采购的主要内容

自弘德软件与盖德软件签署协议之日起至本公告披露日，弘德软件向盖德软件累计采购金额为462.14万美元（合计人民币2,985.45万元），累计支付采购货款为608.63万美元（合计人民币3,880.49万元），主要为采购的AutoCAD软件。

四、关联交易的定价政策及定价依据

从关联方借款以同期贷款市场利率为基础，经协商确定实际借款年利率为15.4%，借款利息自借款金额到账之日起计算，以实际用款期限进行计算。本次与盖德软件的关联交易定价标准以市场价格为基础，经交易各方友好协商确定。

五、关联交易对公司的影响

公司向关联方借款主要因为2021年公司向特定对象发行股票募集资金到位前资金极度紧张，为短期解决公司资金的需求，符合公司经营活动开展的需要，截止2021年8月23日，该借款已结清。

以上对盖德软件关联交易的确认，系公司根据相关规则进行的追溯补充确认。上述交易系公司正常经营需要，不会对公司独立性产生影响，对关联方不会形成依赖。就本次关联交易未能及时履行相关程序事项，公司董事会已要求公司及子公司相关部门予以高度重视，加强对关联交易相关规定的学习。公司将进一步加强内部控制，完善合同审批流程，严格履行关联交易审议和披露程序，杜绝类似情况再次发生。

六、与关联人累计发生的关联交易的情况

除此项交易外，本年年初至本次交易披露日，除职工监事郭文娟领取职工薪酬外，公司与上述关联方未发生其他关联交易。

七、独立董事、监事会意见及保荐机构意见

（一）独立董事意见

1、事前认可意见，我们认为：公司本次追认关联方借款事项，符合《公司章程》等相关规定，交易定价遵循公平、公正、公开的原则，未对公司造成损失，亦未对公司和股东利益造成实质性损害，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。公司对关联交易的确认，系公司根据相关规则，出于实质重于形式原则并审慎考虑进行的追溯补充确认。相关交易系公司正常经营需要，不会对公司独立性产生影响，对关联方不会形成依赖。交易定价以市场价格为基础协商确定，预计不会对公司财务状况和日常经营产生不利影响。针对上述关联交易在发生和交易时，未能及时提交董事会审议批准，提醒公司及相关部门予以高度关注，防范类似情况再次发生。我们一致同意将该议案提交公司第八届董事会第十次会议审议。

2、独立意见：公司本次追认关联方借款事项，符合《公司章程》等相关规定，关联交易主要为符合公司在向特定对象发行股票前资金极度紧张情况下对资金的需求，交易定价遵循公平、公正、公开的原则，未对公司造成损失，亦未对公司和股东利益造成实质性损害，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意本次追认关联方借款事项。

公司对关联交易的确认，系公司根据相关规则，出于实质重于形式原则并审慎考虑进行的追溯补充确认。相关交易系公司正常经营需要，不会对公司独立性产生影响，对关联方不会形成依赖。交易定价以市场价格为基础协商确定，预计不会对公司财务状况和日常经营产生不利影响。公司对本次补充确认关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司关联交易管理办法》等规定。因此，独立董事同意上述补充确认关联交易事项，并同意将上述议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为：郭文娟女士在成为公司监事后对前期签署的借款协议未能及时履行审批程序，截至2021年8月23日，公司已将借用资金及利息归还完毕，本次资金借用遵循公平、公正、公开的原则，未对公司造成损失，亦未对公司和股东利益造成实质性损害，监事会同意该议案。公司对关联交易的确认，系公司根据相关规则，出于实质重于形式原则并审慎考虑进行的追溯补充确认。相关交易系公司正常经营需要，不会对公司独立性产生影响，对关联方不会形成依赖。交易定价以市场价格为基础协商确定，预计不会对公司财务状况和日常经营产生不利影响。监事会同意公司补充确认关联交易事项。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项已经公司董事会补充审议通过并取得了独立董事认可并发表了独立意见，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议。其决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等相关规定。保荐机构同意立方数科补充确认上述关联交易事项。保荐机构建议公司及子公司加强对关联交易相关规定的学习，加强公司内部控制，严格履行关联交易审议和披露程序，杜绝类似情况再次发生。

八、备查文件

1、第八届董事会第十次会议决议；

2、第八届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

4、兴业证券股份有限公司关于立方数科股份有限公司补充确认关联交易的核查意见。

特此公告。

立方数科股份有限公司董事会

2022年1月25日

证券代码：300344 证券简称：立方数科 公告编号：2022-006

立方数科股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据立方数科股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议决议，决定于2022年2月18日召开公司2022年第一次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下:

一、本次股东大会召开的基本情况

1.会议召集人：公司董事会

2.会议召开方式：采取现场投票方式和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票表决结果为准。

3.网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年2月18日上午9:15一9：25、9：30一11:30，下午13:00一15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2022年2月18日上午9:15一下午15:00期间的任意时间。

4.现场会议召开时间：2022年2月18日（星期五）10：00。

5.现场会议召开地点：北京市丰台区中核路3号院3号楼8层公司会议室

6.股权登记日：2022年2月14日（星期一）

7.会议出席对象

（1）截至2022年2月14日下午收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的见证律师及相关人员；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

二、本次股东大会审议的议案

（一）本次股东大会审议的议案如下：

1.审议《关于补充确认关联交易的议案》

2.审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

3.审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

4.审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

5.审议《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

6.审议《关于修订〈募集资金管理及使用制度〉的议案》

7.审议《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》

上述议案2、3、4属于特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（二）议案披露情况

上述议案已经公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第六次会议审议通过，议案内容详见刊登在2022年1月26日中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告及文件。

三、现场会议登记办法

1.登记时间：2022年2月15日上午9:00至11:00，下午14:00至16:00

2.登记地点：北京市丰台区中核路3号院3号楼12层公司会议室

3.登记办法：

（1）法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议

法定代表人出席会议的，应持《法人股东证券账户卡》、加盖公章的《企业法人营业执照》（正副本复印件）、《法定代表人身份证明书》及《居民身份证》办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应持《法人股东证券账户卡》、加盖公章的《企业法人营业执照》（正副本复印件）、股东出具的《授权委托书》（详见附件（三））及代理人《居民身份证》办理登记手续。

（2）自然人股东应持本人《股东证券账户卡》、《居民身份证》办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持委托人的《股东证券账户卡》、《居民身份证》、股东出具的《授权委托书》（详见附件（三））及受托人的《居民身份证》办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（详见附件二），以便登记确认。传真请在2022年2月15日16:00前传至公司证券中心。来信请寄：北京市丰台区中核路3号院3号楼12层证券中心收，邮编：100070（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记。

四、参加网络投票的投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程见附件一。

五、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

六、其他事项

1.会议预计半天。出席人员食宿、交通费及其他有关费用自理。

2.会议联系人：项先生

会议联系电话：010-83682311

会议联系传真：010-63789321

联系地址：北京市丰台区中核路3号院3号楼12层

邮政编码：100070

3.出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带《股东证券账户卡》、《持股凭证》、《居民身份证》、《授权委托书》等原件，以便签到入场。

七、备查文件

1.《立方数科股份有限公司第八届董事会第十次会议决议》

2.其他备查文件

特此公告！

附件一：网络投票的具体操作流程

附件二：《参会股东登记表》

附件三：《授权委托书》

立方数科股份有限公司董事会

2022年1月25日

附件一

网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：350344 投票简称：立方投票

2.填报表决意见或选举票数

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

4.股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年2月18日的交易时间，上午9:15一9：25、9：30一11:30，下午13:00至15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、采用互联网投票的程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2022年2月18日上午9:15一下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

立方数科股份有限公司

2022年第一次临时股东大会参会股东登记表

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备注：没有事项请填写“无”

附件三

立方数科股份有限公司

2022年第一次临时股东大会授权委托书

本人（本公司） 作为立方数科股份有限公司的股东，兹全权委托______________先生/女士代表本人（本公司）出席立方数科股份有限公司2022年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本公司）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

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投票说明：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；在栏外划“√”或全部空白的，视为弃权。

2、单位委托须加盖单位公章。

委托人姓名或名称（签字/盖章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号：

授权委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日