花王生态工程股份有限公司
关于召开2022年第一次“花王转债”
债券持有人会议的通知

证券代码：603007 证券简称：ST花王 公告编号：2022-009

债券代码：113595 债券简称：花王转债

花王生态工程股份有限公司

关于召开2022年第一次“花王转债”

债券持有人会议的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1203号”文核准，花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月21日公开发行了330.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额33,000.00万元，期限6年。并于2020年8月18日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“花王转债”，债券代码“113595”。

2021年4月29日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，2021年12月29日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于调整回购价格并回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》，公司董事会同意对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共234.32万股进行回购注销。上述事项已经由公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

2022年1月25日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于提请召开 2022 年第一次“花王转债”债券持有人会议的议案》。根据《公司债权发行与交易管理办法》及《花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，本次事项应由公司董事会负责召集可转换公司债券持有人会议审议。现将本次会议的相关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、召集人：公司董事会

2、会议时间：2022年2月15日14点00分

3、会议地点：公司会议室

4、会议召开和表决方式：会议以现场方式召开，以记名方式进行现场投票表决

6、债权登记日：2022年2月8日

7、会议出席对象：

（1）截止债权登记日2022年2月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司可转换公司债券持有人均有权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司可转换公司债券持有人；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）其他人员。

二、会议登记办法

1、登记时间：2022年 2 月12日上午 9:00至下午 4:00。

2、登记地点：董事会办公室（江苏省丹阳市南二环路88号公司办公楼三楼）

3、登记方式

（1）债券持有人为法人的，如由法定代表人出席，应出示本人身份证、法定代表人或负责人资格的有效证明、企业法人营业执照副本复印件（加盖公章）、持有本次未偿还债券的上海证券交易所证券账户卡复印件（加盖公章）；如委托代理人出席会议，委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、被代理（或其法定代表人、负责人）出具的授权委托书、被代理人身份证、被代理人持有本次未偿还债券的上海证券交易所证券账户卡复印件（加盖公章）、被代理法人单位营业执照复印件（加盖公章）。

（2）债券持有人为自然人的，本人亲自出席会议的，应持本人身份证、持有本次未偿还债券的上海证券交易所证券账户卡；委托代理人出席的，代理人需提供本人身份证、被代理人身份证复印件（签字）、被代理人出具的授权委托书 （签字）、被代理人持有本次未偿还债券的上海证券交易所证券账户卡（签字）。

三、会议审议议案

本次会议审议事项：

1、《关于不要求花王生态工程股份有限公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》，议案全文参见附件一。

2、《关于修订〈花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书〉部分条款（债券持有人会议规则）的议案》，议案全文参见附件二。

四、表决程序与效力

1、债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值为人民币100元）

为一表决权。

2、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

3、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所代表表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

4、债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

5、债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

6、除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

7、债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，

并负责执行会议决议。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系人：肖杰俊

联系电话：0511-86893666

联系地址：江苏省丹阳市南二环路88号

电子邮箱：securities@flowersking.com

2、本次会议会期半天，出席者食宿及交通费用自理

特此公告

花王生态工程股份有限公司董事会

2022年1 月26日

附件：

1、授权委托

2、《关于不要求花王生态工程股份有限公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》

3、《关于修订〈花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书〉部分条款的议案》

附件一：

授权委托书

花王生态工程股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年2月15日召开的贵公司2022 年第一次“花王转债”债券持有人会议，并代为行使表决权。

委托人持有“花王转债”债券张数（面值人民币 100 元为 1 张）：

委托人证券帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件二：

关于不要求花王生态工程股份有限公司

提前清偿债务及提供额外担保的议案

根据花王生态工程股份有限公司（以下简称“发行人”）《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《花王生态工程股份有限公司章程》、《花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》、《上市公司股权激励管理办法》以及相关法律、法规的有关规定。鉴于公司2020年度业绩完成情况未达到限制性股票激励计划首次授予的第三个解除限售期的业绩考核条件，公司限制性激励股票不予解锁，该部分限制性股票合计179.82万股应由公司回购注销；鉴于最近一个会计年度中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《2020年度内部控制审计报告》，根据《上市公司股权激励管理办法》，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使，该部分限制性股票合计54.5万股应由公司回购注销。公司应回购限制性股票合计为234.32万股。

根据公司经营、财务及未来发展情况，本次回购不会对发行人的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对发行人的经营和未来发展产生重大影响，不会影响发行人管理团队的勤勉尽职，不会对发行人就花王生态工程股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“花王转债”）的还本付息产生重大不利影响。

特提请召开2022年第一次“花王转债”债券持有人会议审议：

就发行人完成本次回购注销股票后相应减少注册资本，不要求发行人提前清偿“花王转债”项下的债务，也不要求发行人就“花王转债”提供额外担保。

花王生态工程股份有限公司

2022年1月26日

附件三：

关于修订《花王生态工程股份有限公司公开发行可转换

公司债券募集说明书》部分条款的议案

为充分提高本债券持有人会议效率，使债券持有人能够更好地通过债券持有人会议行使权利，公司拟修订《花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》之“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行概况”之“（四） 债券持有人会议”部分条款（即修改债券持有人会议规则），新“债券持有人会议规则”自本议案经债券持有人会议审议通过之日生效。相关具体修订内容如下：

■

特此提请2022年第一次“花王转债”债券持有人会议审议。

花王生态工程股份有限公司

2022年1月26日

证券代码：603007 证券简称：ST花王 公告编号：2022-007

债券代码：113595 债券简称：花王转债

花王生态工程股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年1月25日在公司会议室召开第四届董事会第八次会议。公司已于2022年1月23日以专人送达、电子邮件、传真或电话方式通知了全体董事、监事、高级管理人员。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议以现场及通讯相结合的方式召开，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长肖姣君女士（代）主持。本次会议的召集召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司拟为控股子公司提供延期担保的议案》

为了满足公司控股子公司郑州水务建筑工程股份有限公司（以下简称“郑州水务”）日常生产经营需要，公司拟对郑州水务与郑州银行股份有限公司签订的《流动资金借款合同》提供延期担保，延期担保期限不超过12个月。具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。

审议结果：六票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《关于公司拟为控股子公司提供延期担保的议案》（公司董事肖杰俊先生为郑州水务董事，对本议案回避表决）。

二、审议通过了《关于〈花王生态工程股份有限公司募集资金管理实施细则〉 的议案》

为进一步规范公司募集资金的使用与管理，根据中国证监会和上海证券交易所发布的有关法规和公司《募集资金管理办法》的规定。制定本实施细则，作为《募集资金管理办法》的配套文件。具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。

审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《关于〈花王生态工程股份有限公司募集资金管理实施细则〉 的议案》。

三、审议通过了《关于召开2022年第一次“花王转债”债券持有人会议的议案》

2021年4月29日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，2021年12月29日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于调整回购价格并回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》，公司董事会同意对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共234.32万股进行回购注销。上述事项已经由公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

根据《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》等有关规定以及《花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的规定，公司董事会拟召集本期债券2022年第一次债券持有人会议，具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。

审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《关于召开2022年第一次 “花王转债”债券持有人会议的议案》。

特此公告。

花王生态工程股份有限公司董事会

2022年1月26日

证券代码：603007 证券简称：ST花王 公告编号：2022-008

债券代码：113595 债券简称：花王转债

花王生态工程股份有限公司

关于拟为控股子公司提供延期担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：郑州水务建筑工程股份有限公司。

●担保进展：郑州水务与郑州银行拟签订《借款展期协议》，约定郑州水务在郑州银行二里岗支行申请流动资金贷款中的1,800万元融资期限进行展期，期限不超过12个月，公司拟为郑州水务本次延期提供连带责任担保，期限不超过12个月。

●本次担保是否有反担保：无。

●对外担保逾期的累计数量：1,176万元。

一、担保情况概述

为进一步提高控股子公司的自主融资能力，满足其业务拓展和经营需要，花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月22日召开了第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于拟为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司郑州水务建筑工程股份有限公司（以下简称“郑州水务”）在郑州银行股份有限公司二里岗支行申请的 2,000万元流动资金贷款提供连带责任保证，担保金额为2,000万元，担保期限为12个月。

鉴于上述担保事项即将到期，为满足郑州水务的日常运营需要，郑州水务与郑州银行拟签订《借款展期协议》，约定将之前融资额度中的1,800万元进行展期，展期不超过12个月，公司拟为郑州水务上述融资展期提供连带责任担保，期限不超过12个月。截至目前，公司已实际为郑州水务提供的担保余额为2000万元。

上述事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的2022-007号公告。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：郑州水务建筑工程股份有限公司

2、成立时间：2006年1月13日

3、注册地点：郑州市货栈街22号

4、法定代表人：栾正云

5、注册资本：8,757.00万元人民币

6、经营范围：水利水电工程施工及水利工程设施的养护与管理；房屋建筑工程施工；土石方工程施工；混凝土预制构件工程施工（凭资质证经营）；建筑材料、装饰材料销售；机械设备租赁；园林绿化工程；建筑劳务分包；环保工程；苗木销售

7、最近一年又一期的主要财务情况：

单位：万元

■

8、与本公司关系：公司持有郑州水务60%股权，其为公司控股子公司。

三、担保的主要内容

1、担保期限：不超过12个月；

2、担保金额：人民币1,800万元（大写：壹仟捌佰万元整）；

3、担保类型：银行贷款；

4、保证方式：连带责任保证；

5、保证范围：主债权本金、利息（含复利和罚息）、违约金、损害赔偿金、生效法律文书规定的迟延履行期间债务利息以及甲方为实现债权和担保权利而产生的全部费用（包括诉讼费、仲裁费、律师代理费等）等全部债权。

注：具体条款以最终签订的保证合同为准。

四、董事会及独立董事意见

公司董事会认为：本次公司拟对控股子公司郑州水务在郑州银行股份有限公司二里岗支行申请流动资金贷款提供延期担保，是为了满足郑州水务日常生产经营需要，符合公司实际经营情况。本次延期担保有利于促进郑州水务主营业务的良性发展，符合公司整体利益，符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定。本次对外担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响。董事会一致同意上述担保事项。

公司独立董事认为：本次公司拟对控股子公司郑州水务在郑州银行股份有限公司二里岗支行申请流动资金贷款提供延期担保，是为了满足其日常生产经营需要，符合公司实际经营情况。本次担保事项不会损害公司整体利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。相关议案的表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。独立董事一致同意上述担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司的对外担保总额为30,000万元人民币（含本次），全部为公司对控股子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的25.45%；本次对外担保金额为1,800万元，占公司最近一期经审计净资产的1.53%。公司及控股子公司累计逾期担保1,176万元，为公司为控股子公司韶山市花王美丽乡村建设项目投资有限公司提供的担保（详见公告2021-123）。

特此公告。

花王生态工程股份有限公司董事会

2022年1月26日