北京韩建河山管业股份有限公司
关于全资子公司购买资产暨关联交易公告

证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2022-008

北京韩建河山管业股份有限公司

关于全资子公司购买资产暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 关联交易内容：北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”或“韩建河山”）的全资子公司韩建河山（河北）环境治理有限公司（以下简称“河山环境”）拟以现金购买关联方河北吉泰河山新材料科技有限公司（以下简称“吉泰河山”）固废处理项目所涉及的在建工程-设备安装，关联交易金额为1,054.15万元（以下简称“本次交易”）；

● 本次购买资产构成关联交易，但不构成重大资产重组；

● 过去12个月内，河山环境与吉泰河山发生租入资产关联交易一次，交易金额为360万元；

● 本次关联交易已经公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过，该事项无需提交股东大会审议；

● 本次关联交易无需有关部门批准，交易实施不存在重大法律障碍。

一、关联交易概述

（一）购买资产的基本情况

公司全资子公司河山环境为保障其经营发展需要拟从关联方吉泰河山处购买固废处理项目所涉及的在建工程-设备安装，主要包括破碎制砂设备、污水处理系统、破碎制砂设备传输带、二期破碎制砂设备、破碎制砂设备中控、配电设备，共计6 项。（以下简称“标的资产”）。双方于2022年1月26日签署了《资产转让协议》，关联交易金额为1,054.15万元。银信资产评估有限公司就本次交易出具了《河北吉泰河山新材料科技有限公司拟转让固废处理项目所涉及的在建工程-设备安装资产评估报告》银信评报字（2021）沪第3502号（以下简称“《资产评估报告》”），标的资产截至评估基准日2021年11月30日的评估（含税）价值为1,054.15万元。

（二）关联交易基本情况

本次资产购买方河山环境为公司全资子公司，资产出售方吉泰河山为公司持股40%的参股公司，韩建河山董事、高管隗合双过去12个月内为吉泰河山公司董事、经理，吉泰河山属于本公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 截至本次交易为止，过去12个月内，河山环境与吉泰河山发生租入资产关联交易一次，交易金额为360万元，租赁期限一年；过去12个月内，韩建河山及子公司河山环境与吉泰河山发生的关联交易未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次交易的资产出售方吉泰河山为公司持股40%的参股公司，韩建河山董事、高管隗合双过去12个月内为吉泰河山董事、经理，吉泰河山属于本公司关联方。

（二）关联方基本情况

公司名称：河北吉泰河山新材料科技有限公司

类型：其他有限责任公司

成立时间：2020年12月1日

注册地址：河北省邢台市临城县河北临城经济开发区经一路11号

法定代表人：冀延彬

注册资本：6800万人民币

经营范围：新材料技术推广服务。城市地下综合管廊的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；防腐工程技术服务；建筑劳务分包；住宅产业化PC构件的技术开发、制造、销售；制造预应力钢筒混凝土管、水泥混凝土排水管、压力钢岔管、压力钢管、钢结构制造、销售；普通货物运输；专用货物运输（罐式）；工程项目管理服务；固废综合利用（不含危险废物）；商品混凝土的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东信息：河北吉泰智能装备制造股份有限公司持有60%股份，韩建河山持有40%股份。

财务情况：

单位：万元

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注：以上数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易类别为购买资产。交易标的为吉泰河山的固废处理项目所涉及的在建工程-设备安装，主要为破碎制砂设备、污水处理系统、破碎制砂设备传输带、二期破碎制砂设备、破碎制砂设备中控、配电设备，共计6项。固废处理项目为2021 年新建工程，截止到评估基准日该资产处于试运营阶段,具体情况如下：

单位：元

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注：以上数据未经审计。截至本公告披露日，上述设备已经完工并达到可使用状态待交割。

标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。

（二）交易标的评估情况

吉泰河山聘请了具有从事证券相关业务资格的评估机构银信资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了《河北吉泰河山新材料科技有限公司拟转让固废处理项目所涉及的在建工程-设备安装资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第3502号），评估基准日为2021年11月30日，评估方法为成本法，具体评估结论如下：

截止评估基准日，吉泰河山持有的部分在建工程-设备安装账面价值为1,042.10万元，评估价值(含税)为1,054.15 万元，较账面评估增值12.05 万元，增值率1.16%。详见下表：

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（三）交易标的涉及债权债务转移情况

本次交易不涉及债权债务的转移。

（四）交易标的定价情况

按照公平公允的原则本次交易以评估后的价值为定价依据，双方商定交易价格为1,054.15万元。

四、交易合同的主要内容

出让方（以下简称“甲方”）：河北吉泰河山新材料科技有限公司

受让方（以下简称“乙方”）：韩建河山（河北）环境治理有限公司

1. 本次转让的标的

1.1本协议项下转让的标的为甲方拥有的固废处理项目所涉及的在建工程-设备安装主要为破碎制砂设备、污水处理系统、破碎制砂设备传输带、二期破碎制砂设备、破碎制砂设备中控、配电设备，共计6 项（以下合称“标的资产”）。

2. 转让价格及支付方式

2.1 以2021年11月30日为评估基准日，银信资产评估有限公司出具了银信评报字（2021）沪第3502号《资产评估报告》，转让标的的评估价值为1,054.15万元。

2.2 甲、乙双方以评估价值为参考依据，经过友好协商，确定标的资产的交易价格为1,054.15万元。

2.3 甲、乙双方同意，对于本协议第2.2条约定的转让价款，采取一次性方式支付，于本协议签订之日起10日内支付。

3. 协议生效的前提条件

3.1 双方在此同意并确认，以下条件的实现是本协议生效的前提：

（1）双方的法定代表人或授权代表均已在本协议上签字、盖章；

（2）甲方就本次转让履行了必要的内部决策和批准程序；

（3）乙方就本次转让履行了必要的内部决策和批准程序。

4. 标的资产的交付

4.1 自本协议生效之日起10个工作日内，甲方应完成以下行为并签署资产移交清单：

（1）若任何标的资产可以实物交付方式将权益转移，则应向乙方交付（或促使第三方向乙方交付）该等资产；

（2）向乙方递交所有标的资产的产权证明文件；

（3）向乙方递交所有与标的资产及其维护相关的正式签署的契约、文书、产权文件（原件）；

（4）向乙方递交与标的资产有关的业务记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册，以及有关技术记录、技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料。

4.2 在资产移交之前，甲方作为标的资产的所有权人并承担所有与之有关的风险，在资产移交后，标的资产的所有权及所有权风险转移到乙方，但资产移交前该等资产已经存在的风险以及由于甲方经营行为导致的风险，仍应由甲方承担。

5. 违约责任

5.1任何一方未履行本协议项下的任一条款的，应视为违约，违约方应在收到守约方发出的具体说明违约情况的通知后10日内纠正该违约行为。如没有纠正，则守约方有权选择终止本协议，并且违约方应赔偿守约方因此而遭受的一切损失。

五、本次关联交易的必要性以及对公司的影响

公司全资子公司河山环境主要从事固废处理业务，本次交易所购买的资产将用于尾矿砂石毛料加工、再利用等，系河山环境为保障其经营发展所需要的设备。本次交易有利于提升河山环境相关资产的完备性，保障河山环境生产能力的实现，对全资子公司的持续经营发展具有必要性。

本次交易以银信资产评估有限公司做出的评估价值为基础，经双方协商确定，价格公允。本次交易能够提升公司固定资产规模，占公司资产总额、净资产额的比例较小。本次交易满足公司生产需要，对公司经营情况具有一定推动作用。本次交易不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司独立性，且有利于公司长远发展。

六、风险提示

河山环境经营受宏观经济、行业环境等因素的影响，本次交易完成后，公司将不断适应业务要求及市场变化防范和应对风险，提醒广大投资者注意投资风险。

七、公司与该关联方历史关联交易情况

本次交易前12个月内公司全资子公司河山环境与吉泰河山发生租入资产（租赁土地及厂房）关联交易一次，交易金额为360万元，租赁期限为一年。

八、本次关联交易的审议程序

（一）董事会

公司于2022年1月26日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了一项议案《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》，应出席董事9人，实际出席董事9人，同意8票、反对0票、弃权0票、回避1票，关联董事隗合双对上述议案已回避表决。

独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可意见：本次关联交易有利于子公司河山环境经营发展及业务的正常开展，具有必要性；本次交易价格以评估价值为基础经双方协商确定，定价公允；本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形；本次交易具备提交第四届董事会第十五次会议审议的条件，我们同意将上述关联交易事项作为议案，提交公司第四届董事会第十五次会议审议。

独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见：我们认为，本次交易有利于子公司河山环境的经营发展需要，以评估价值为基础经双方协商确定价格，具有必要性、合理性和公允性；本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。董事会审议该项议案时关联董事已回避表决，董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意本次子公司购买资产暨关联交易。

（二）董事会审计委员会审核情况

董事会审计委员会审核意见：子公司河山环境本次购买资产暨关联交易，符合实际经营发展需要，事前聘请了具有证券资格的评估机构进行评估，本次关联交易价格公允合理。本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东尤其中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议。

（三）监事会

公司于2022年1月26日召开了第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》，监事会认为：全资子公司河山环境本次购买资产暨关联交易，符合实际经营发展需要，董事会审议程序符合相关的法律法规规定，不存在损害公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

（四）其他说明

本次关联交易根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不需要经过有关部门批准。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：韩建河山全资子公司本次购买资产暨关联交易事项，有利于子公司河山环境的经营发展需要，以评估价值为基础经双方协商确定价格，具有必要性、合理性和公允性。本次关联交易已经公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过，经公司独立董事事前认可，独立董事发表了明确的独立意见。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。保荐机构对本次关联交易事项无异议。

特此公告。

北京韩建河山管业股份有限公司董事会

2022年1月26日

证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2022-009

北京韩建河山管业股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议通知和材料于2021年1月21日送达，会议于2022年1月26日以现场方式召开并表决。会议由监事会主席杨威主持。应参加表决的监事3人，实际表决的监事3人。会议的召开程序及出席监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事一致同意，会议形成决议如下：

1、审议通过《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》

监事会认为：全资子公司河山环境本次购买资产暨关联交易，符合实际经营发展需要，董事会审议程序符合相关的法律法规规定，不存在损害公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

同意票：3票， 弃权票：0票， 反对票：0票。

特此公告。

北京韩建河山管业股份有限公司监事会

2022年1月26日

证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2022-007

北京韩建河山管业股份有限公司

关于非公开发行限售股上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次限售股上市流通数量为88,008,000股

● 本次限售股上市流通日期为2022年2月9日

一、本次限售股上市类型

（一）本次限售股上市的类型：非公开发行限售股。

（二）非公开发行限售股核准情况

2021年1月11日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核，北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”或“韩建河山”）本次非公开发行申请获得审核通过。2021年1月21日，中国证监会出具《关于核准北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]191号），公司以非公开发行股票的方式向5家特定投资者发行了88,008,000股人民币普通股（A股），并于2021年8月9日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

（三）股份锁定期安排

根据《上市公司证券发行管理办法》与《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，本次发行股份锁定期为自本次非公开发行新增股份上市之日起6个月。本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，本次解除限售的股份数量为88,008,000股，将于2022年2月9日起上市流通。本次限售股上市流通后，公司非公开发行限售股将全部解禁。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2021年8月9日，公司办理完成非公开发行新增股份登记后，总股本由293,360,000股变更为381,368,000股，其中有限售条件流通股88,008,000股，无限售条件流通股293,360,000股。

自本次限售股形成后至今，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情况，不存在限售股同比例变化的情况。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次非公开发行限售股解除限售的全部5名发行对象承诺本次认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起锁定6个月。截至本公告内，上市限售股份持有人均严格履行了相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、保荐机构核查意见

保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律法规和限售承诺。本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次非公开发行限售股份解禁上市流通无异议。

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为88,008,000股；

本次限售股上市流通日期为2022年2月9日；

本次非公开发行股票限售股上市流通明细清单：

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注：合计数所占公司总股本比例与各分项数值之和尾数存在差异，系四舍五入造成

六、股本变动结构表

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特此公告。

北京韩建河山管业股份有限公司董事会

2022年1月26日