上纬新材料科技股份有限公司
关于追认日常关联交易的公告
证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2022-001
上纬新材料科技股份有限公司
关于追认日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：否。
● 本次追认的日常关联交易为公司日常经营所需，关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的价格公允，符合公司及全体股东利益。关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因关联交易而对关联人形成依赖。
上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事汪大卫先生于2022年1月12日正式担任安徽美佳新材料股份有限公司（以下简称“美佳新材”）董事，美佳新材于当日成为公司关联人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）相关规定，现将2021年1月12日-2022年1月11日期间内与美佳新材发生的日常交易事项追认为日常关联交易。2022年1月25日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于追认日常关联交易的议案》。
一、追认日常关联交易基本情况
（一）追认日常关联交易履行的审议程序
2022年1月25日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于追认日常关联交易的议案》，审议程序符合相关法律法规的规定，公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
事前认可意见：我们对本次追认关联交易的相关事项进行了事前核查，对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行充分了解。基于审慎原则，我们认为，公司追认的关联交易对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。关联交易定价公允，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。我们一致同意该事项并同意将该事项提交公司第二届董事会第十五次会议审议。
独立意见：公司追认的与关联人发生的关联交易属于公司的正常经营需求，有利于公司业务的发展，符合公司和全体股东的利益。关联交易需要以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，且不构成对上市公司独立性的影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于追认日常关联交易的议案》，同意议案提交股东大会审议。
（二）本次追认的日常关联交易金额和类别
公司因经营发展需要，公司及全资子公司上纬（江苏）新材料有限公司（以下简称“上纬江苏”）向关联人美佳新材采购商品，交易金额人民币3,194.32万元（不含税）。
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注：1、2022年1月1日一2022年1月11日未产生交易；2、上述交易包括全资子公司上纬江苏发生的交易。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
企业名称：安徽美佳新材料股份有限公司
性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：王方银
注册资本：21,000万元人民币
成立日期：2000年11月14日
住所及主要办公地点：安徽省芜湖市繁昌区经济开发区
经营范围：粉末涂料系列产品制造、销售；环氧树脂、聚酯树脂及化工助剂系列产品（危险化学品除外）制造、销售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东或实际控制人：王方银、朱光兰
2020年度主要财务数据：总资产1,005,928,803.55元、净资产580,210,299.71元、营业收入918,107,674.54元、净利润43,577,916.62元。
（二）与上市公司的关联关系
公司董事汪大卫先生于2022年1月12日担任美佳新材董事，根据《科创板上市规则》“15.1（十四）7：由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但上市公司及其控股子公司除外”，美佳新材于当日成为公司关联人。
（三）履约能力分析
上述关联法人依法存续经营，前期合同往来执行情况良好，具备良好履约能力。公司及子公司已就上述交易与相关方签署交易协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易协议的主要内容
上述关联交易主要为向关联人采购商品，交易双方根据市场价格及公平、公正、公允的原则确定并签署交易协议。公司及全资子公司与美佳新材签订协议，明确约定每一批次采购的数量、单价及收发货等相关事宜。
四、日常关联交易目的对上市公司的影响
前述关联交易为公司日常经营所需，关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的价格公允，符合公司及全体股东利益。关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因关联交易而对关联人形成依赖。
五、上网公告附件
（一）《上纬新材料科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立董事事前认可意见》；
（二）《上纬新材料科技股份有限公司关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；
（三）《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上纬新材料科技股份有限公司追认日常关联交易的核查意见》。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2022年1月27日
证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2022-002
上纬新材料科技股份有限公司
关于2022年度日常关联交易额度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：是
日常关联交易对公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，以正常生产经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东利益的情形，不会因该关联交易对关联人形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
上纬新材料科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2022年1月25日，召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事蔡朝阳回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见：
事前认可意见：经核查，公司关于2022年度日常关联交易的预计符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或公司股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，我们一致同意将该事项并同意将该事项提交公司第二届董事会第十五次会议审议。
独立董事意见：公司预计与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司的经营发展需要，关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价政策和依据遵照公开、公平、公正的原则，交易价格按照市场价格结算，该类交易对公司独立性无影响，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。符合公司和全体股东的利益。我们同意《关于公司2022年日常关联交易预计的议案》，同意议案提交股东大会审议。
公司监事会就该事项形成了决议：监事会认为，本次公司2022年度日常关联交易额度预计的事项是按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，同意公司2022年度日常关联交易额度预计议案。
本次日常关联交易金额预计事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
（二）2022年日常关联交易预计金额和类别
根据公司以前年度关联交易实际发生情况和未来公司业务发展需要，公司预计2022年公司及其子公司将继续与关联方发生进销货物、关联租赁等日常关联交易，现对2022年各类别的日常关联交易全年累计金额进行了合理预计，具体如下：
单位:人民币万元
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（三）2021年度日常关联交易的预计和执行情况
单位:人民币万元
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注：以上数据均未经审计，实际发生额以审计报告为准。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、上纬国际投资控股股份有限公司（简称“上纬投控”）
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注：主要财务数据来自于上纬国际投资控股股份有限公司公开披露的年报。
2、上伟碳纤复合材料股份有限公司（简称“台湾上伟碳纤”）
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注：主要财务数据来自于上纬国际投资控股股份有限公司公开披露的年报。
3、上伟（江苏）碳纤复合材料有限公司（简称“上伟碳纤”）
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注：主要财务数据来自于上纬国际投资控股股份有限公司公开披露的年报。
4、上纬创新育成股份有限公司（简称“上纬创新育成”）
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5、安徽美佳新材料股份有限公司（简称“美佳新材”）
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注：主要财务数据来自于安徽美佳新材料股份有限公司公开披露的年报。
6、上海毅纬德酒业有限公司（简称“上海毅纬德”）
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7、蔡朝阳，男，中国台湾籍，1992年3月至2020年4月任上纬企业董事长；1992年3月至2019年11月任上纬企业总经理；2000年10月至2017年7月任上纬有限董事长；2018年11月至2021年5月任公司总经理；2017年7月至今任公司董事长。
8、蔡孝纬，男，中国台湾籍，蔡朝阳之子，2015年至今任蔡氏实业有限公司董事长兼总经理，2019年至今任上海毅纬德酒业有限公董事长兼总经理。
9、其他说明：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15章第15.1（十四）：在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方。
（二）履约能力分析
上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要为向关联方销售产品、向关联方出租及承租房屋等，交易价格遵循公允原则，并结合市场价格进行协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体的相关合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）公司与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，与之进行日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，在公平的基础上按市场规则进行交易，属于正常生产经营业务。
（二）公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
（三）在一定时期内公司与上述关联方之间的关联交易将持续存在，公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上纬新材上述预计2022年度日常关联交易事项已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项尚需提交股东大会审议。截至目前，上述公司关于预计2022年度日常关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述预计日常关联交易事项为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对公司关于预计2022年度日常关联交易的事项无异议。
六、上网公告附件
（一）上纬新材料科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立董事事前认可意见；
（二）上纬新材料科技股份有限公司关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
（三）《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上纬新材料科技股份有限公司追认日常关联交易的核查意见》
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2022年1月27日
证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2022-003
上纬新材料科技股份有限公司
关于补选独立董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、补选独立董事的相关情况
上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会独立董事闫晓旭先生因个人原因辞去其担任的本公司第二届董事会独立董事职务，以及第二届董事会审计委员会、提名与薪酬考核委员会委员职务。具体内容详见公司于2021年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材料科技股份有限公司关于独立董事辞职的公告》（公告编号：2021-063）。
鉴于闫晓旭先生辞职后，公司独立董事人数将少于董事会人数的三分之一，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，闫晓旭先生的辞职申请将在公司股东大会选举新任独立董事后生效。在此期间，闫晓旭先生将继续履行独立董事的职责。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经持股8.93%的股东金风投资控股有限公司提名，并经公司董事会提名于薪酬考核委员会审查，公司于2022年1月25日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提名王宇山先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名王宇山先生为公司第二届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。若王宇山先生被股东大会选举为独立董事，公司董事会同意选举王宇山先生担任公司第二届董事会审计委员会委员、提名与薪酬考核委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
王宇山先生尚未取得独立董事资格证书，已承诺在本次提名后参加上海证券交易所举办的最近一期科创板独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。王宇山先生作为公司第二届董事会独立董事候选人，其任职资格和独立性尚需上海证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。
二、独立董事意见
公司独立董事对本次补选事项发表了明确同意的独立意见：
经审阅公司独立董事候选人王宇山先生的个人履历等相关资料，并对其工作经历进行了解。我们一致认为本次独立董事候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养符合拟担任职务的任职要求，未发现拟补选的独立董事候选人王宇山先生有《公司法》《公司章程》及《上市公司独立董事规则》等规定的不得担任独立董事的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。
本次补选独立董事事项已经公司董事会提名委员会审查通过，本次独立董事候选人的提名、审议、表决程序合法有效，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
综上，我们一致同意王宇山先生作为公司第二届董事会独立董事候选人，同意将本事项提交公司股东大会审议。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2022年1月27日
附件：
王宇山先生简历
王宇山，男，中国国籍，1969年9月出生，1993年毕业于香港理工大学会计学，取得会计（荣誉）学士学位。1993年至2008年任职安永会计师事务所不同办事处之会计师、高级会计师、副经理、经理、高级经理、合伙人；2009年至今任中永众合（香港）会计师事务所有限公司合伙人。
截至本报告披露日，王宇山先生与本公司控股股东SWANCOR IND. CO., LTD.；Strategic Capital Holding Limited不存在关联关系，与本公司其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。王宇山先生未持有本公司股票。
王宇山先生不存在《公司法》 第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2022-004
上纬新材料科技股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、会议召开情况
上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2022年1月21日以电子邮件方式发出会议通知，于2022年1月25日以现场结合视讯方式召开。本次会议由监事会主席陈契伸先生主持，应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的通知、召开及表决流程符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，审议并一致通过如下议案：
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于追认日常关联交易的议案》
公司董事汪大卫先生于2022年1月12日正式担任安徽美佳新材料股份有限公司（以下简称“美佳新材”）董事，美佳新材于当日成为公司关联人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，现将2021年1月12日-2022年1月11日期间内与美佳新材发生的日常交易事项追认为日常关联交易。
经审议，监事会认为：公司本次追认日常关联交易事项，系公司开展日常经营活动所需，遵循平等自愿的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不影响公司的独立性，不存在因上述关联交易而导致公司对关联方形成重大依赖的情形。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上纬新材料科技股份有限公司关于关于追认日常关联交易的公告》（公告编号：2022-001）
（二）审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》
根据公司《关联交易管理制度》的规定，公司根据以前年度关联交易实际发生情况和未来公司业务发展需要，对2021年度关联交易执行进行汇整和分析，对公司2022年1月1日至2022年12月31日将发生的日常关联交易进行预计。
经审议，监事会认为：本次公司2022年度日常关联交易额度预计的事项是按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，同意公司2022年度日常关联交易额度预计议案。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上纬新材料科技股份有限公司关于2022年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2022-002）
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司监事会
2022年1月27日
