陕西航天动力高科技股份有限公司
第七届监事会第十次会议决议公告

证券代码：600343股票简称：航天动力 编号：临2022-003

陕西航天动力高科技股份有限公司

第七届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定；

（二）本次监事会会议通知于2022年1月21日以专人送达、电话、短信形式发出，会议资料于2022年1月21日以专人送达、电子邮件形式发出；

（三）本次监事会会议于2022年1月25日以通讯表决方式召开；

（四）会议应出席监事7人，实际出席监事7人；

（五）本次监事会会议由监事会主席王林先生主持。

二、监事会会议审议情况

会议审议了列入会议议程的全部议案，经表决形成如下决议：

审议通过《关于控股子公司西安航天华威化工生物工程有限公司增资扩股公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》。

监事会认为：本次控股子公司西安航天华威化工生物工程有限公司（以下简称“航天华威”）增资扩股，公司放弃优先认缴出资权，将导致公司对其出资比例降低，航天华威仍为公司合并报表范围的控股子公司。航天华威本次增资资金将用于补充营运资金和新产品研发，能够进一步推动产业发展，符合公司长远战略发展需要。我们同意《关于控股子公司西安航天华威化工生物工程有限公司增资扩股公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》。本次交易决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司以及公司股东特别是中小股东利益的情况。

内容详见公司于同日在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司临2022-004公告。

表决结果：同意 7 票 弃权 0 票 反对 0 票

特此公告。

陕西航天动力高科技股份有限公司监事会

2022年1月27日

证券代码：600343股票简称：航天动力 编号：临2022-004

陕西航天动力高科技股份有限公司

关于控股子公司西安航天华威化工生物

工程有限公司增资扩股公司放弃优先认缴

出资权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司西安航天华威化工生物工程有限公司（以下简称“航天华威”）拟实施增资扩股，由西安航天发动机有限公司（以下简称“西航发”）对其增资，公司放弃本次增资的优先认缴出资权，增资完成后，公司对航天华威的出资比例由61.22%下降至51.95%，航天华威仍为公司控股子公司。

● 本次放弃增资优先认购权，未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 西航发为持有公司5%以上股份的法人，公司本次放弃增资权事项构成关联交易。本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

● 截至本公告日，除本次关联交易外，公司过去12个月与同一关联人西航发未进行同类型交易，也不存在与不同关联人进行与本次关联交易类别相关的交易。

一、交易关联概述

为补充流动资金及培育新项目，航天华威拟实施增资扩股，由西航发对其增资9,000万元，增资价格以经中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的评估基准日为2021年7月31日航天华威的股东全部权益价值资产评估报告为依据确定，公司放弃本次增资的优先认缴出资权，增资完成后，公司对航天华威的出资比例由61.22%下降至51.95%，航天华威仍为公司控股子公司。

公司本次放弃增资权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，鉴于西航发为持有公司5%以上股份的法人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司关联交易决策制度》等有关规定，本次放弃增资权构成关联交易。

二、关联方介绍

名称：西安航天发动机有限公司

企业性质：有限责任公司

成立日期：1986年7月8日

注册地址：陕西省西安市雁塔区航天基地神舟二路69号

法定代表人：同立军

注册资本：20,000.00万元

主营业务：液体火箭发动机、姿轨控发动机、液体冲压发动机的研制、生产；锻造、铸造、钣金成型、增材制造、特种加工、热表处理、焊接、机械加工、装配、检测、试验；工艺装备和非标准设备、自动化智能装备及核心精密组件的设计、制造、销售及相关技术咨询和技术服务；自营产品的进出口；金属材料、化工产品及原料（危险品除外）的批发和零售。

财务状况：截至2020年12月31日，西航发总资产787,194万元，净资产281,184万元。2020年度实现营业收入240,262万元，净利润29,177万元。

截至2021年09月30日，西航发总资产760,441万元，净资产312,338万元，2021前三季度实现营业收入210,647万元，净利润27,959万元。

西航发持有公司股份比例为7.41%，系公司关联方。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

公司名称：西安航天华威化工生物工程有限公司

注册地点：陕西省西安市长安区南郊航天城宇航街

法定代表人：姚金辉

注册资本：14,456.39万元人民币

经营范围：化工工程、生物工程、智能机电产品、数控系统、机电一体化等技术及产品的开发研制；环保装备、分离装备、焊接装备、计算机系统的软硬件的设计、制造、销售等。

财务状况：截至2020年12月31日，航天华威总资产72,827.42万，净资产56,743.98万。2020年度实现营业收入21,821.07万，净利润124.28万。（以上财务数据经具有从事证券、期货业务资格的中兴华会计师事务所审计）

截至2021年09月30日，航天华威总资产79,129.77万元，净资产56,931.98万元，2021前三季度实现营业收入16,494.31万元，净利润88.36万元。（未经审计）

（二）增资方式

本事项为航天华威增加注册资本事项，即西航发以9,000万元现金增资航天华威，航天动力放弃同比例增资。

（三）交易定价

根据评估机构中联资产评估集团有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的评估报告（中联评报字（2021）第2945号）（评估报告已经有权国资部门备案通过），以2021年7月31日为评估基准日，选取资产基础法和收益法作为评估方式的评估结论和结果如下：

（1）资产基础法评估结论

资产账面价值72,902.76万元，评估值75,244.40万元，评估增值2,341.64万元，增值率3.21 %。负债账面价值19,276.16万元，评估值19,276.16万元，评估无增减值变化。净资产账面价值53,626.60万元，评估值55,968.24万元，评估增值2,341.64万元，增值率4.37%。详见下表。

资产评估结果汇总表

金额：万元

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（2）收益法评估结论

经实施核查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。航天华威在评估基准日2021年7月31日的净资产账面值为53,626.60万元，评估后的股东全部权益价值为50,438.71万元，减值3,187.89万元，减值率5.94%。

（3）评估结果的差异分析及最终结果的选取

1、评估结果的差异分析

本次评估采用两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。从而造成两种评估方法产生差异。

2、评估结果的选取

本次评估选择收益法作为评估结论的原因主要包括以下原因：

资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，是企业价值评估的一种基本评估方法，是以资产负债表为基础，从资产投入的角度出发，以各单项资产及负债的重置价值替代其历史成本，然后对各单项资产的评估结果进行加和，是一种静态的评估方法。

本次评估目的为企业增资，作为投资方在投资时虽然也注意固定资产、流动资产及负债状况，但是更为重视企业对整体资产的运营能力和运营潜力。航天华威历史期整体盈利能力较差，近几年随着绿色化工发展逐步从末端治理向源头减排的转变增加，预计企业获利能力将得到一定改善，企业未来收益能够合理预计。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。因此，本次收益法评估更能体现企业对整体资产的运营能力和运营潜力。

通过以上分析，考虑本次评估目的，我们选用收益法评估结论作为航天华威股东全部权益价值的参考依据。由此得到航天华威股东全部权益在基准日时点的价值为50,438.71万元。

（四）增资前后出资比例

按照每1元注册资本对应3.49元的价格，西航发以现金方式增资9,000万元，其中2,578.80万元计入注册资本，6,421.20万元计入资本公积。航天动力放弃同比例增资。航天动力仍控股航天华威。交易前后股权结构如下所示：

本次增资前，航天华威股东出资额及出资比例为：

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本次增资后，航天华威股东出资额及出资比例为：

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四、关联交易的主要内容和履约情况

（一）协议主体

1、西安航天发动机有限公司（以下简称“甲方”）

2、陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“乙方”）

（二）本次增资金额及用途

双方同意甲方以现金方式向航天华威增资。按照每1元注册资本对应3.49元的价格，以现金方式认缴出资9,000.00万元人民币，其中2,578.80万元计入注册资本，6,421.20万元计入资本公积。乙方放弃同比例增资。

本次增资资金全部用于航天华威流动资金及培育新项目。

（三）本次增资款的缴付

本次增资款以货币方式缴付。

甲方在本协议签署后12个月内缴付完成增资款，可以分期缴付，款项打入航天华威增资款账户。

（四）协议成立、生效与终止

协议自甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立。

协议自航天华威股东会批准之日生效。

（五）违约责任

任何一方违反其在本协议中的任何责任与义务，即构成违约。

一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行协议。

五、关联交易的目的及对公司的影响

为补充流动资金及培育新项目，航天华威拟实施增资扩股。公司本次放弃对航天华威增资的优先认缴出资权将导致公司对其出资比例降低，但航天华威仍为公司合并报表范围的控股子公司。航天华威本次增资资金将用于补充营运资金和新产品研发，能够进一步推动产业发展，符合公司长远发展需要。不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不存在损害上市公司及股东利益的情形。

六、关联交易应当履行的审议程序

（一）公司独立董事对该事项发表了事前认可意见：公司放弃对控股子公司航天华威的同比例增资权，符合公司目前产业发展定位和后续产业发展规划，航天华威本次增资资金将用于流动资金及培育新项目，能够进一步推动产业发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第七届董事会第十四次会议审议，关联方董事应在审议该议案时回避表决。

（二）公司于2022年1月25日召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过《关于控股子公司西安航天华威化工生物工程有限公司增资扩股公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》，关联董事朱奇先生、申建辉先生、周志军先生、张长红先生回避表决。

（三）公司于2022年1月25日召开了第七届监事会第十次会议，审议通过《关于控股子公司西安航天华威化工生物工程有限公司增资扩股公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》。

（四）公司独立董事对该关联交易发表了独立意见：公司本次放弃对航天华威同比例增资权事项构成关联交易，本次交易的定价依据具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可，公司第七届董事会第十四次会议在对该议案进行表决时，关联董事均回避表决，相关审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意《关于控股子公司西安航天华威化工生物工程有限公司增资扩股公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》。

（五）本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

（六）本次关联交易无需经过有关部门批准。

七、历史关联交易情况

截至本公告日，除日常关联交易外，公司过去12个月内不存在与西航发进行其他交易情况。

八、上网公告附件

（一）公司第七届董事会第十四次会议决议

（二）公司第七届监事会第十次会议决议

（三）独立董事事前认可意见

（四）经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告。

陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

2022年1月27日

证券代码：600343股票简称：航天动力 编号：临2022-005

陕西航天动力高科技股份有限公司

关于公司涉及诉讼事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 案件所处的诉讼（仲裁）阶段：法院已受理，尚未开庭审理

● 上市公司所处的当事人地位：被告

● 涉案的金额：未付货款及违约金合计人民币61170.71万元以及本案审理产

生的诉讼费、保全费。

● 是否对上市公司损益产生负面影响：公司认为原告所提诉讼严重失实，鉴于本次诉讼尚未开庭审理，诉讼结果存在不确定性，诉讼结果以及执行结果对公司本期利润或期后利润的影响无法确定。

● 目前公司经营正常，财务稳健，同时公司将密切关注和高度重视该事项，后续公司将积极应诉处理，并采取反诉、另诉等一切法律措施切实维护公司及股东的合法权益。

一、本次诉讼的基本情况

（一）本次诉讼情况

陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“航天动力”）于近日收到江苏省苏州市中级人民法院送达的公司与江苏亨通智能物联系统有限公司（以下简称“江苏亨通”）买卖合同纠纷一案的民事诉讼状和《应诉通知书》（2021）苏05民初2486号。江苏亨通因买卖合同纠纷一事向江苏省苏州市中级人民法院提起诉讼，江苏省苏州市中级人民法院已同意受理本案。截至本公告日，本案尚未开庭审理。

（二）本次诉讼当事人情况

原告：江苏亨通智能物联系统有限公司

住所：江苏省吴江经济技术开发区亨通路88号

被告：陕西航天动力高科技股份有限公司

住所：陕西省西安市高新区锦业路78号

二、本次诉讼的案件事实、请求及其理由

（一）原告诉讼请求

l、判令被告立即向原告支付双方于2018年12月6日签署的三份《产品销售合同》项下未付货款共计人民币17107.49万元，并承担违约金1286.22万元（以合同总金额21437万元为基数按6％计算）；

2、判令被告继续履行双方于2019年1月11日签署的八份《产品销售合同》受领货物的义务，并向原告立即支付该八份合同项下未付货款共计人民币40158万元，并承担违约金2619万元（以合同总金额43650万元为基数按6％计算）；

3、判令本案诉讼费、保全费由被告承担。

（二）原告主张的事实和理由

2018年12月6日，原告与被告签订了三份《产品销售合同》（以下统称为“第一组合同”)，约定被告向原告采购4420套量子融合通信网关，第一组合同总价款为21437万元，同时对交货、违约责任等作出详细约定。后原告均按约交货。但被告并未结清货款。至今尚结欠原告第一组合同项下货款共计人民币17107.49万元。

2019年1月11日，原告与被告签订了八份《产品销售合同》（以下统称为“第二组合同”)，约定被告向原告采购9000套量子融合通信网关，第二组合同总价款为43650万元，同时约定货物应交付至被告指定的收货地点。然原告积极完成合同约定货物的生产，并准备向被告交货，而被告一直迟延受领货物，经原告多次催促未果，导致原告至今未能完成交货。

综上所述，就原告与被告所签订的一系列《产品销售合同》，原告均积极履行合同约定义务，但被告存在逾期付款、逾期收货等违约行为，给原告的生产经营造成严重不利影响。为保护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼，望贵院能判如所请。

三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

公司认为原告所提诉讼严重失实，上述案件尚未开庭审理诉讼结果无法确定，公司暂时无法判断本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的具体影响，最终影响以法院审理结果及会计师审计的数据为准。

目前公司经营正常，财务稳健，同时公司将密切关注和高度重视该事项，后续公司将积极应诉处理，并采取反诉、另诉等一切法律措施切实维护公司及股东的合法权益。

公司将根据诉讼进展情况，履行信息披露义务，及时公告案件的进展，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

陕西航天动力高科技股份有限公司

董事会

2022年1月27日