三维通信股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2022-016

三维通信股份有限公司

关于转让参股公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意威特龙消防安全集团股份公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2022]145号），威特龙消防安全集团股份公司股票（证券代码：833664，证券简称：威特龙）自2022年1月26日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”或“公司”）持有威特龙1,007,000股股份（以下简称“标的股权”），公司与成都德同海威信息科技有限公司（以下简称“成都德同”）签订《股份转让协议》，由成都德同回购上述股份，双方共同确定本次标的股份转让价格（税前）为5.25元/股，股份转让款合计5,286,750元。

本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次交易事项在公司董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。

二、交易对手方基本情况

1、公司名称：成都德同海威信息科技有限公司

2、统一社会信用代码：91510100MA634CJ650

3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

4、住所：中国(四川)自由贸易试验区成都高新区锦城大道666号附34号1层

5、法定代表人：王海燕

6、注册资本：50万元人民币

7、成立日期：2021-11-23

8、经营范围：一般项目：信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；数据处理服务；工业互联网数据服务；集成电路芯片设计及服务；物联网应用服务；卫星技术综合应用系统集成；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；云计算设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；特种设备销售；工业控制计算机及系统销售；互联网设备销售；信息安全设备销售；数字视频监控系统销售；电子产品销售；智能无人飞行器销售；集成电路销售；工业自动控制系统装置销售；国内贸易代理；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

9、股权结构：汪映标持有成都德同60%的股权，王海燕持有成都德同40%的股权。

10、关联关系：成都德同与公司无关联关系。

三、交易标的的基本情况

（一）交易标的概况

1、标的股权公司名称：威特龙消防安全集团股份公司

2、统一社会信用代码：91510000698873187M

3、公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

4、住所：成都市高新区西区大道1599号附9号

5、法定代表人：汪映标

6、注册资本：8200万元人民币

7、成立日期：2009-12-25

8、经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）消防设备及器材的制造；消防设施工程设计、施工；安全技术防范工程设计、安装、维修及技术咨询服务；计算机服务业；软件业；进出口业；机电安装工程、建筑智能化工程；消防设施维护保养检测、消防安全评估；建材制造；工程材料咨询服务；道路货物运输；商品批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9、最近一年又一期的财务数据：

单位：元

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（二）权属状况说明

本次交易标的为公司持有的威特龙1,007,000股股份。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未有被采取查封、冻结等司法措施。

四、股权转让协议的主要内容

转让方：三维通信股份有限公司（以下简称“甲方”）

受让方：成都德同海威信息科技有限公司（以下简称“乙方”）

（一）股份转让安排

1、甲方自愿将其持有的“威特龙消防安全集团股份公司”（以下简称“威特龙”）1,007,000股股份（占威特龙总股本的1.2280%）（以下简称“标的股份”）按本协议的约定转让给乙方。

2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年6月17日出具的“天健审[2021]11-205号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）对威特龙截止2020年12月31日（基准日）财务报表的审计结果，截止基准日，威特龙合并资产负债表中归属于母公司所有者权益合计为430,388,909.31元，即每股净资产为5.25元；双方同意，本次标的股份转让的价格综合考虑了威特龙账面每股净资产值、甲方取得威特龙标的股份的成本1.00元/股以及威特龙股份目前在二级市场的价格等情况后，双方共同确定本次标的股份转让价格（税前）为5.25元/股，股份转让款合计5,286,750元（大写伍佰陆拾壹万柒仟伍佰元整）。

双方确认，股份转让价格的确定过程和结果均不存在任何人为不当操控因素，双方对《审计报告》的基准日及所依据的财务数据来源、审计主体、审计程序和审计结果均无异议。

（二）股份交割

1、双方同意，在威特龙股票在全国中小企业股份转让系统摘牌后3个工作日内，配合完成标的股份转让后的股东名册变更记载（由甲方变更为乙方，即股份交割日）；在股份交割日后的30日内，乙方向甲方支付股份转让款。

2、股份交割日后，乙方合法并完整的享有标的股份所代表的一切权利和利益（包括但不限于依照该等股份份额在威特龙所应分享的全部累积未分配利润，该等未分配利润包括截止本协议签署日未宣布分配的利润以及已宣布分配但尚未实际支付的利润）。

（三）甲方的责任和义务

1、甲方应对乙方办理相关标的股份变更登记等法律手续提供必要协作与配合。

2、就本次股份转让，甲方应按照所适用的法律法规及规范性文件的规定向中国税务机关履行纳税申报及缴纳义务。

（四）乙方的责任和义务

根据本协议约定在股份交割日后的30日内，由乙方及时向甲方指定账户支付股份转让款。

（五）违约责任

1、乙方违反本协议约定，逾期向甲方支付股份转让款，每逾期一日，乙方应按照本合同约定的股份转让款总额的万分之三/日向甲方支付逾期付款违约金，逾期超过60天的，甲方有权解除合同，并有权要求乙方按照股份转让款总额的10%向甲方支付违约金。

2、甲方违反本协议约定，导致标的股份不能按期交割的，每逾期一日，甲方应按照本合同约定的股份款总额的万分之三/日向乙方支付逾期付款违约金，逾期超过60天的，乙方有权解除合同，并有权要求甲方按照股份转让款总额的10%向乙方支付违约金。

（六）协议的生效及其他

1、本协议经双方签署后，且在全国中小企业股份转让系统下发的关于同意威特龙股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函中明确的威特龙的终止挂牌日期生效。

五、交易的定价政策及定价依据

根据双方签署的《股权转让协议》，以天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年6月17日出具《审计报告》，截止2020年12月31日（基准日），威特龙合并资产负债表中归属于母公司所有者权益合计为430,388,909.31元，即每股净资产为5.25元；双方同意，本次标的股份转让的价格综合考虑了威特龙账面每股净资产值、甲方取得威特龙标的股份的成本1.00元/股以及威特龙股份目前在二级市场的价格等情况后，双方共同确定本次标的股份转让价格（税前）为5.25元/股，股份转让款合计5,286,750元（大写伍佰陆拾壹万柒仟伍佰元整）。

六、交易目的和对公司的影响

本次转让参股公司股权是基于公司目前发展规划，合理处理非公司业务产业链参股公司股权，可进一步改善资产结构，不存在损害公司和股东利益的情形，本次交易预计不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，预计增加当期利润427.89万元，具体以公司披露的定期报告为准。

七、备查文件

1、股权转让协议

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2022年1月27日

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2022－017

三维通信股份有限公司

2021年度业绩预告暨商誉减值

风险提示的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

（一）业绩预告期间：2021年1月1日一一2021年12月31日

（二）业绩预告情况

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二、与会计事务所沟通情况

本次业绩预告未经会计师事务所预审计，但已与会计师事务所就业绩预告事项进行了预沟通，双方不存在重大分歧。

三、业绩变动原因说明

1、公司互联网广告传媒业务返现或返货不及预期。

公司互联网广告传媒业务主要根据合作媒体的返现或返货确认毛利，合作媒体的返现或返货由基础返点和政策返点构成，基础返点在每个季度确认，政策返点一般在下一个年度3月底前最终确认。按惯例，公司一般在下一个年度1月底前通过对合作媒体访谈来初步确认政策返点，从而判断公司互联网广告传媒业务盈利水平，进而评估是否存在商誉减值迹象。2022年1月，公司与评估机构、会计师事务所通过对今日头条、腾讯等主要合作媒体访谈，预估2022年巨网科技在上述媒体的政策返点大幅低于预期，且存在未来基础返点和政策返点持续下降的预期。

2、受国家宏观经济结构调整带来的互联网产业格局巨大变化、近二年新冠疫情影响等因素影响，互联网广告营销需求整体增幅有所下降。

2021年，国家对相关行业的整顿力度持续加强，教育培训、游戏、房地产等互联网广告投放大幅下降。叠加近二年新冠疫情反复影响、宏观经济下行等因素，互联网广告营销需求和信心有所下降。根据《2021中国互联网广告数据报告》，互联网广告收入5,435亿人民币（不含港澳台地区），同比增长9.32%，增幅较上年减缓了4.53个百分点。

结合公司实际情况和行业市场变化情况，根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》及相关会计政策规定，公司在 2021 年度报告中对商誉及各项资产行减值测试。经公司财务部门与评估机构初步测算，预计巨网科技资产组组合未来盈利能力下降，因此公司拟对2017年收购上述资产组组合产生的110,463.18万元商誉计提减值，预计本期计提商誉减值65000万元-90000万元。最终减值准备计提的金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。

公司扣除非经常性损益后的净利润预计为7500万元至11250万元。其中移动通信网络设备制造及服务业务，受益于5G进程的加快和普及推广，海外业务快速增长，盈利能力稳步提升。互联网广告传媒业务营业收入继续保持增长，但盈利能力有所下降。未来，公司将进一步夯实主业，通信业务抓住5G应用加快的机遇，持续提升业务规模和盈利能力。互联网传媒业务，将根据市场环境的变化，加快业务结构调整，提升互联网广告代运营业务比例，保持业务规模，提升盈利能力和盈利质量。

四、风险提示

1、结合公司实际经营情况和行业市场变化等因素，根据《企业会计准则第8号-资产减值》及相关会计政策规定，公司将在2021年度报告中对商誉计提减值。经初步测算，预计2021年度计提的商誉减值金额约65000万元-90000万元，最终计提减值金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

2、2021年公司与巨网科技原负责人郑剑波先生业绩延长对赌期结束，公司已在2022年初进行了业务交接，并对巨网科技团队的经营管理层进行了部分调整，目前巨网科技业务保持平稳、核心业务人员稳定。若后续巨网科技经营人员大幅流失，则公司互联网广告业务可能存在业务下降的风险。

3、巨网科技现有业务虽然已涵盖全行业的互联网广告投放业务，但直营电商、自媒体、游戏等客户占比较高，上述业务媒体返点预计将继续下降。公司未来将根据客户投放需求变化，加强对食品饮料、个护及母婴行业客户的营销推广，同时加快业务模式创新，提升广告代运营业务比例。若公司新的经营管理团队不能及时调整业务结构，则公司互联网广告业务可能存在业务和盈利能力下降的风险。

4、近几年随着互联网广告传媒业务增长，巨网科技应收账款金额逐年提高，若未来巨网科技经营规模增加，逾期应收账款占比提升，出现应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账的情况，将可能对巨网科技业绩和生产经营产生一定的影响。

五、其他相关说明

本次业绩预告是公司财务部门初步测算结果，未经审计机构审计，具体财务数据将在公司2021年度报告中予以详细披露。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2022年1月27日