浙江三星新材股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告

证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临2022-015

浙江三星新材股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）第四届董事会第八次会议于2022年1月21日以书面或电子邮件等方式发出会议通知，于2022年1月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长杨敏先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）会议以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于与关联方共同向公司控股子公司提供借款暨关联交易的议案》。本议案经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，关联董事杨敏、杨阿永回避表决。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《三星新材关于与关联方共同向公司控股子公司提供借款暨关联交易的公告》。（公告编号：临2022-017）。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

（二）会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《三星新材关于公司2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022-018）。

特此公告。

浙江三星新材股份有限公司董事会

2022年1月27日

● 备查文件

1、三星新材第四届董事会第八次会议决议；

2、独立董事的事前认可及独立意见。

证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临2022-016

浙江三星新材股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）第四届监事会第六次会议已于2022年1月21日以书面送达等方式通知全体监事。会议于 2022年1月26日在公司会议室现场召开，本次会议由监事会主席高娟红女士主持，会议应到监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）会议以同意2票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于与关联方共同向公司控股子公司提供借款暨关联交易的议案》。关联监事高娟红女士回避表决。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《三星新材关于与关联方共同向公司控股子公司提供借款暨关联交易的公告》。（公告编号：临2022-017）。本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

浙江三星新材股份有限公司监事会

2022年1月27日

● 备查文件

1、三星新材第四届监事会第六次会议决议。

证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临2022-017

浙江三星新材股份有限公司

关于与关联方共同向公司控股子公司提供

借款暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 为解决浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）

控股子公司青岛伟胜电子塑胶有限公司（以下简称“青岛伟胜”）正常资金周转问题，降低融资成本，在不影响公司自身运营的情况下，三星新材与关联方德清辰德实业有限公司（以下简称“辰德实业”）共同向青岛伟胜提供借款。

2021年7月30日召开的公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，同意公司向青岛伟胜提供不超过1,300万元的借款额度，借款期限至2023年7月30日，在期限内额度可滚动使用。具体详见公司于2021年7月31日披露的《浙江三星新材股份有限公司关于向控股子公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：2021-070）。

本次公司拟向青岛伟胜增加1,600万元借款额度，借款利率为4.25%（年利率），借款期限与前次一致，合计借款额度为2,900万元，相应额度在期限内可滚动使用。公司控股股东及实际控制人杨敏先生、杨阿永先生控制的辰德实业持有青岛伟胜30%的股权，辰德实业本次按持股比例同比例向青岛伟胜提供1,450万元借款额度，借款利率为4.25%（年利率），借款期限至2023年7月30日，青岛伟胜另一股东威铖工业控股有限公司（以下简称“威铖工业”）未提供借款。

● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

● 至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内公司与同一关联人

或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易：经公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十六次会议、公司2021年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用自有资金1186.8万元购买关联方辰德实业持有的20%的青岛伟胜股权，公司与辰德实业、青岛伟胜签署了《股权转让协议》，该股权转让事项已于2021年7月29日交割完毕，青岛伟胜已纳入公司合并报表范围。2021年1月1日至2021年7月29日，辰德实业向青岛伟胜累计提供财务资助2,430.8万元（不计息）,截至2021年7月29日，辰德实业向青岛伟胜提供的财务资助余额为830.8万元（不计息），青岛伟胜与辰德实业正在执行的交易因财务报表合并范围发生变化转变为关联交易，截至本公告披露日，该笔财务资助已清还。

● 本次交易已经2022年1月26日召开的公司第四届董事会第八次会议审

议通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，关联董事已按规定回避表决，因青岛伟胜最近一期报表资产负债率超过70%，本次议案将提交股东大会审议。

● 风险提示：

本次提供借款的资金来源为公司自有资金，资金风险可控，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次公司关联方按持股比例同比例提供借款额度，威铖工业因持股较少，且不参与青岛伟胜实际经营，故本次未提供借款，公司对青岛伟胜具有实质控制和影响，能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全，但青岛伟胜目前为亏损企业，仍存在无法履约和归还借款的风险。

一、交易概述

为支持公司控股子公司青岛伟胜的发展，解决其正常资金周转问题，降低融资成本，在不影响公司自身运营的情况下，三星新材与关联方共同向青岛伟胜提供借款，公司将向青岛伟胜增加1,600万元借款额度，合计借款额度2,900万，借款利率为年化4.25%，借款期限至2023年7月30日，相应额度在期限内可滚动使用。公司控股股东及实际控制人杨敏先生、杨阿永先生控制的辰德实业持有青岛伟胜30%的股权，辰德实业本次按持股比例同比例向青岛伟胜提供1,450万元借款额度，借款利率为年化4.25%，借款期限至2023年7月30日，青岛伟胜另一股东威铖工业未提供借款。

本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司第四届董事会第八次会议审议通过了本次交易，且经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，关联董事已按规定回避表决。董事会审计委员会就本次关联交易发表了同意意见，独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见，因青岛伟胜最近一期报表资产负债率超过70%，本议案将提交公司股东大会审议。

二、借款方基本情况

名称：青岛伟胜电子塑胶有限公司

类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

住所：青岛经济技术开发区海尔国际工业园

法定代表人：袁钱

注册资本：人民币 柒仟叁佰玖拾捌万元整

成立日期：2001年08月02日

营业期限：2001年08月02日至2051年08月02日

经营范围：一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；电子产品销售；模具

制造；模具销售；专业设计服务；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；家用电器零配件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

借款方最近一年及一期的财务情况：

单位：人民币元

■

以上数据为青岛伟胜单体财务数据。

三、关联方的基本情况

（一）关联方基本情况

公司名称：德清辰德实业有限公司

公司类型：有限责任公司

成立日期：2011年12月27日

注册资本：5000万元人民币

注册地址：德清县禹越镇商益街42 号

法定代表人：杨敏

经营范围：实业投资，计算机软件开发，酒店管理，室内外装饰工程施工，建筑材料、包装材料、纺织品及原料（除蚕茧、棉花）、蓄电池配件、钢材及其他金属材料（除贵稀金属）、食品、初级农产品、饲料批发、零售，漆包线生产加工。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

（二）关联方主要股东情况：杨敏持有辰德实业68%的股权，杨阿永持有辰德实业32%的股权。

（三）关联方主要业务最近三年发展情况：辰德实业业务主要开展钢材及其他金属材料贸易，股权投资等业务。辰德实业2020年度资产总额为45,358.82万元，净资产为5,392.98万元，营业收入52,755.92万元，净利润-97.48万元。

（四）关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面其它关系说明：三星新材控股股东及实际控制人杨敏先生、杨阿永先生分别持有辰德实业68%、32%的股权，杨敏先生担任辰德实业执行董事兼经理，三星新材监事高娟红担任辰德实业监事。公司与辰德实业、青岛伟胜签署了《股权转让协议》，公司使用自有资金1186.8万元购买关联方辰德实业持有的20%的青岛伟胜股权，该股权转让事项已于2021年7月29日交割完毕，青岛伟胜已纳入公司合并报表范围。2021年1月1日至2021年7月29日，辰德实业向青岛伟胜累计提供财务资助2,430.8万元（不计息）,截至2021年7月29日，辰德实业向青岛伟胜提供的财务资助余额为830.8万元（不计息），青岛伟胜与辰德实业正在执行的交易因财务报表合并范围发生变化转变为关联交易，截至本公告披露日，该笔财务资助已清还。

四、关联交易主要内容：

公司拟与青岛伟胜签订《借款协议》，主要内容如下：

（一）合同主体

甲方：浙江三星新材股份有限公司（贷款人）

乙方：青岛伟胜电子塑胶有限公司（借款人）

（二）借款金额、期限、用途及利率

2.1 借款金额：甲方同意根据乙方实际经营需要，向乙方增加人民币16,000,000 元（大写：人民币壹仟陆佰万元）的借款额度，根据乙方实际需要分批次进行放款。

2.2 借款期限：自公司股东大会通过且甲乙双方盖章之日起至2023年7月30日，在期限内额度可滚动使用。

2.3 借款用途：乙方所借款项用途为正常资金周转，生产和经营需要

2.4 借款利率：借款利率为固定利率 4.25%（年利率），按借款实际占用天数进行计算。

（三）还款方式

乙方按照协议约定的借款利率，在还款之日一次性还本付息。

（四）违约责任

4.1 乙方违反协议约定使用借款；或提供的证明、资料等文件存在虚假、违

法的情况；或在协议履行期间出现重大不利情形，未书面通知甲方的，甲方有权解除协议，并要求乙方立即支付协议项下债务。

4.2 乙方逾期归还协议项下债务的，应按照万分之三/每日的标准，就迟延履行之债务承担赔偿责任。

4.3 乙方逾期履行债务累计超过二十天，甲方有权解除协议，并要求乙方立即清偿借款，并追究乙方的违约责任。

（五）争议与解决

协议在履行过程中发生争议的，由当事人协商解决；协商不成，任何一方均可提请原告方所在地人民法院管辖。

（六）合同签署和生效

协议自甲乙双方盖章且甲方股东大会通过之日起生效。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次公司在保证自身经营所需资金的前提下，对青岛伟胜提供借款，是为支持青岛伟胜的发展，解决其正常资金周转问题，降低融资成本，公司与关联方按持股比例提供同比例借款额度，威铖工业因持股较少，且不参与青岛伟胜实际经营，故本次未提供借款。公司对青岛伟胜具有实质控制和影响，能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全，不存在损害公司及股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

六、风险提示：

本次提供借款的资金来源为公司自有资金，资金风险可控，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司与关联方按持股比例提供同比例借款额度，威铖工业因持股较少，且不参与青岛伟胜实际经营，故本次未提供借款。公司对青岛伟胜具有实质控制和影响，能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全，但青岛伟胜目前为亏损企业，仍存在无法履约和归还借款的风险。

七、董事会审计委员会就本次关联交易审核意见

根据上海证券交易所关于信息披露的相关规定及公司董事会审计委员会工作细则等相关规定，我们作为公司审计委员会委员就公司与关联方为控股子公司青岛伟胜提供借款事宜进行全面审核和了解后认为：在不影响自身经营的前提下公司与关联方按持股比例提供同比例借款额度，解决其正常资金周转问题，有利于促进青岛伟胜的业务发展，符合公司和全体股东的利益。威铖工业本次未提供借款，主要系其持股较少，且不参与青岛伟胜实际经营。本次关联交易定价遵循了公平、公正、平等协商的原则，交易价格公允，风险可控，不影响公司独立性，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。同意该项议题，并提请董事会审议，关联董事在董事会上需回避表决。

八、独立董事事前认可意见和独立意见

1、独立董事事前认可意见：

（1）本次关联交易系公司控股子公司青岛伟胜经营发展所需，具有必要性和合理性。公司与关联方按持股比例同比例提供借款额度，是为支持公司青岛伟胜的发展，解决其正常资金周转问题，威铖工业未提供借款，主要系其持股较少，且不参与青岛伟胜实际经营。本次关联交易系在参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的基础上，由各方充分协商确定利息收取标准，定价公允、公平、合理；公司对青岛伟胜具有实质控制和影响，能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全，不存在损害公司及股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次交易价格符合公允的定价原则，不会对公司的独立性产生影响，符合公司的发展和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

（2）本次关联交易程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等文件的相关规定，关联董事在董事会上需回避表决。

同意本项议案并同意将上述议案提交董事会审议。

（二）独立董事独立意见：

1、在不影响自身正常经营的前提下，公司与关联方按持股比例同比例向青岛伟胜提供借款额度，有利于促进青岛伟胜发展，解决其正常资金周转问题 ，青岛伟胜另一股东威铖工业因持股较少，且不参与青岛伟胜实际经营，故本次未提供借款，本次关联交易定价遵循了公允的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

2、本次关联交易程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等文件的相关规定，关联董事在董事会上回避表决。同意将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

浙江三星新材股份有限公司董事会

2022年 1月27日

● 上网公告文件

1、独立董事关于三星新材第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

● 报备文件

1、三星新材第四届董事会第八次会议决议；

2、三星新材第四届监事会第六次会议决议；

3、董事会审计委员会就本次关联交易审核意见。

证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临2022-018

浙江三星新材股份有限公司关于召开

2022年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年2月11日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年2月11日 14 点 30分

召开地点：浙江省湖州市德清县禹越镇杭海路 333 号公司三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年2月11日

至2022年2月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见 2022 年 1 月 27

日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《浙江三星新材股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：临 2022-015）、《浙江三星新材股份有限公司关于与关联方共同向公司控股子公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：临 2022-017）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：杨敏、杨阿永

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一)参会股东（或股东授权代理人）登记或报到时需提供以下文件：

1、个人股东:个人股东亲自出席会议,应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效

身份证件、委托人身份证件、委托人股票账户卡、股东授权委托书（见附件 1）。

2、法人股东：法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东营业

执照复印件（加盖公章）、法人股东股票账户卡、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东营业

执照复印件（加盖公章）、法人股东股票账户卡、法人股东单位的法定代表人依 法

出具的书面授权委托书（法人签字，加盖公章）（见附件 1）。

3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、

证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人

身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营

业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（见附件 1）。

（二）参会登记时间：2022 年 2月10 日 上午 9:00-11:30 下午

13:00-16:30

（三）登记地点：公司证券事务部(浙江省湖州市德清县禹越镇杭海 333 号)

（四）股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），

传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

六、其他事项

（一）出席现场会议的股东（或委托代理人）食宿及交通费自理；

（二）联系地址：浙江省湖州市德清县禹越镇杭海路 333 号

联系人：常旭、杨琦

联系电话：0572-8370557

传真：0572-8469588

邮编：313213

特此公告。

浙江三星新材股份有限公司董事会

2022年1月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

三星新材第四届董事会第八次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江三星新材股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年2月11日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。