新疆天润乳业股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2022-001
新疆天润乳业股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。
（二）会议通知已于2022年1月21日以书面或电子邮件形式向全体董事、监事及高级管理人员发出。
（三）本次董事会会议于2022年1月26日以通讯表决方式召开。
（四）本次董事会应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》和披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。
（二）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金对子公司增资的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》和披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金对子公司增资的公告》。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》和披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》，以及同日披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司章程（2022年1月修订）》。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司股东大会议事规则（2022年1月修订）》。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
同意公司定于2022年2月11日召开2022年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》和披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司董事会
2022年1月27日
证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2022-002
新疆天润乳业股份有限公司
第七届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。
（二）会议通知已于2022年1月21日以书面或电子邮件形式向全体监事发出。
（三）本次监事会会议于2022年1月26日以通讯表决方式召开。
（四）本次监事会应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》和披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn上的《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。
（二）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金对子公司增资的议案》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》和披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金对子公司增资的公告》。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司监事会
2022年1月27日
证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临 2022-003
新疆天润乳业股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司使用募集资金70,920,173.97元置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天润乳业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2972号）核准，公司以非公开发行股票方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）51,590,909股，发行价格为人民币11.00元/股，募集资金总额为人民币567,499,999.00元，扣除不含税发行费用人民币11,338,996.20元后，募集资金净额为人民币556,161,002.80元。上述募集资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《新疆天润乳业股份有限公司验资报告》（希会验字[2021]0064号）和《新疆天润乳业股份有限公司非公开发行股票申购资金总额的验证报告》（希会验字[2021]0065号）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司和募投项目实施主体子公司新疆天润北亭牧业有限公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与平安银行股份有限公司乌鲁木齐分行、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订了《新疆天润乳业股份有限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议》，对募集资金实施专户存储管理。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司披露的《新疆天润乳业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：元
■
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
公司本次非公开发行股票实际募集资金总额567,499,999.00元，扣除相关发行费用后的募集资金净额为556,161,002.80元，与拟使用募集资金金额567,500,000.00元的差额11,338,997.20元调减补充流动资金的金额，即实际募集资金投入用于补充流动资金的金额为158,911,002.80元。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至2021年12月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为70,589,985.29元，具体情况如下：
单位：元
■
截至2021年12月10日，公司以自筹资金支付发行费用情况如下：
■
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《新疆天润乳业股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字[2022]0399号）。
四、本次募集资金置换事项履行的审批程序
2022年1月26日，公司分别召开第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付费用的自筹资金共计70,920,173.97元。
本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合募集资金管理和使用的相关规定。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该事项无需提交股东大会审议。
五、 专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事对公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项进行了认真审查，并发表独立意见如下：
公司本次用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项履行了必要的审批程序，并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司章程》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金行为，符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要，公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过六个月，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司以募集资金7,092.02万元置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。综上，我们一致同意本次募集资金置换事项。
（二）监事会意见
公司监事会对公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项进行了认真审查，并发表审核意见如下：
经审查，公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金行为已履行必要的审批程序，符合相关法律法规的要求，未改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行,置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核并出具了鉴证报告。因此，我们同意公司以募集资金7,092.02万元置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。综上，我们一致同意公司本次募集资金置换事项。
（三）会计师事务所审核意见
经审核，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司管理层编制的《新疆天润乳业股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司规范运作指引》的要求编制，如实反映了公司截至2021年12月10日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际情况。
（四）保荐机构核查意见
中信建投证券股份有限公司作为公司的持续督导机构，对公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了核查，认为：
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项已经公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过，且独立董事已发表同意意见，会计师出具专项审核报告，履行了必要的审议程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要，公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过六个月，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
综上，中信建投证券同意公司上述使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项。
六、 上网公告文件
（一）《新疆天润乳业股份有限公司独立董事关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的独立意见》；
（二）《中信建投证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见》；
（三）希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆天润乳业股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字[2022]0399号）。
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司董事会
2022年1月27日
证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2022-004
新疆天润乳业股份有限公司
关于使用募集资金对子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 增资标的名称：新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司新疆天润北亭牧业有限公司（以下简称“天润北亭”）
● 增资金额：39,725万元
● 资金来源：2021年度非公开公开发行股票募集资金
● 特别风险提示：本次增资不涉及关联交易，也不构成重大资产重组
公司于2022年1月26日分别召开第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金对子公司增资的议案》，同意公司使用2021年度非公开发行股票募集资金向全资子公司天润北亭增资39,725万元，用于实施募集资金投资项目。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天润乳业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2972号）核准，公司以非公开发行股票方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）51,590,909股，发行价格为人民币11.00元/股，募集资金总额为人民币567,499,999.00元，扣除不含税发行费用人民币11,338,996.20元后，募集资金净额为人民币556,161,002.80元。上述募集资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《新疆天润乳业股份有限公司验资报告》（希会验字[2021]0064号）和《新疆天润乳业股份有限公司非公开发行股票申购资金总额的验证报告》（希会验字[2021]0065号）。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《新疆天润乳业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：人民币元
■
公司本次非公开发行股票实际募集资金总额567,499,999.00元，扣除相关发行费用后的募集资金净额为556,161,002.80元，与拟使用募集资金金额567,500,000.00元的差额11,338,997.20元调减补充流动资金的金额，即实际募集资金投入用于补充流动资金的金额为158,911,002.80元。
三、使用募集资金对子公司增资概况
为推进募集资金使用计划的实施，公司拟使用本次非公开发行股票募集资金39,725万元对全资子公司天润北亭增资，全部进入注册资本，用于10,000头规模化奶牛示范牧场建设项目。增资完成后，天润北亭的注册资本将增加至50,725万元。
本次增资不构成关联交易和重大资产重组，该事项尚需提交公司股东大会审议。
四、本次增资标的基本情况
公司名称：新疆天润北亭牧业有限公司
成立日期：2017年04月06日
注册资本：11,000万元
法定代表人：陈东升
经营范围：牲畜饲养、购销；生鲜乳生产、购销；农作物种植、加工、购销；肥料加工、购销；畜产品的加工、购销；饲草料加工、销售；畜牧技术咨询服务。
主要财务数据：截至2021年9月30日，天润北亭总资产24,623.49万元，净资产11,842.94万元；2021年1-9月实现营业收入4,467.97万元，净利润757.22万元。（以上数据未经审计）
股东情况：公司持有天润北亭100%股权。
五、本次增资事项对公司的影响
1.本次增资是基于募集资金投资项目实际运营的需要，增强天润北亭的资本实力，改善整体财务结构，其经营能力将进一步得到提高，有助于子公司及公司的经营发展和长远规划。
2.增资资金来源为公司2021年非公开发行股票募集资金，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足募投项目资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。
3.本次增资未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害中小股东利益的情形，符合全体股东和公司的利益。
六、本次增资后的募集资金管理
为保障募集资金的使用符合相关要求，天润北亭作为募投项目实施主体与公司作为共同一方，与保荐机构、商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议，增资款项将专门用于相应募集资金投资项目的建设。公司将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司董事会
2022年1月27日
证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2022-005
新疆天润乳业股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月26日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。具体情况如下：
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2972号《关于核准新疆天润乳业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A?股）51,590,909 股，该部分新增股份已办理完毕变更登记手续，公司总股本由268,599,337股增加至320,190,246股，相应注册资本由268,599,337元增加至320,190,246元。
同时为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟对《新疆天润乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》” ）的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
■■
除修订上述条款外，《公司章程》的其他内容保持不变，因有新增条款，后续条款序号相应调整。
《公司章程》全部内容详见公司同日披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司章程》。
该事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司董事会
2022年1月27日
证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2022-006
新疆天润乳业股份有限公司
关于召开2022年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年2月11日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年2月11日 15点30分
召开地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号新疆天润乳业股份有限公司办公楼一楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年2月11日
至2022年2月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，详见同日刊登于《上海证券报》及披露在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的相关公告。
2、特别决议议案：议案2
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
三、东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他有必要出席的人员。
五、会议登记方法
（一）登记所需材料
1、自然人股东：自然人股东请持本人上海股票账户卡原件、本人身份证原件或其他能够表明身份的有效证件或证明原件；委托代理人请持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证原件办理登记。
2、法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证；法定代表人委托代理人出席会议的，委托代理人请持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证复印件、代理人身份证原件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理现场登记手续。
（二）登记时间
2022年2月9日、2月10日北京时间10:00-14:00，15:00-19:00。
（三）登记地点
新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号新疆天润乳业股份有限公司证券投资部办理登记手续。
（四）股东也可用信函或传真方式登记（信函到达本公司所在地邮戳日不晚于2022年2月10日19:00时）。
六、其他事项
（一）联系方式
登记地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号新疆天润乳业股份有限公司办公楼三楼证券投资部
邮编：830088
联系人：冯育菠、陶茜
电话：0991-3960621
传真：0991-3930013
（二）现场参会注意事项
拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（三）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
（四）授权委托书格式详见附件。
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司董事会
2022年1月27日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
新疆天润乳业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年2月11日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（公司盖章）：
委托人身份证号（公司统一社会信用代码号）：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
