北京华联综合超市股份有限公司

证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2022-003

北京华联综合超市股份有限公司

第七届董事会第四十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事长陈琳女士于2022年1月20日以书面方式向本公司全体董事和监事发出召开第七届董事会第四十五次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2022年1月26日上午在本公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，本公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长陈琳女士主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本公司章程的规定。

本次会议审议并通过了如下议案：

一、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合重大资产出售、发行股份购买资产、募集配套资金及重组上市的各项要求及条件。本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的各项条件。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

与会董事逐项审议了本次交易的方案，主要内容如下：

（一）本次交易整体方案

本次交易包括：（1）公司拟通过发行股份的方式购买山东创新集团有限公司（以下简称“创新集团”）、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟、天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）、CPE Investment (Hong Kong) 2018 Limited、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited、青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）、山东卡特国际贸易有限公司、宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）、青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心(有限合伙)、无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖佰虞投资合伙企业(有限合伙）、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）、山东宏帆实业有限公司、青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”或“转让方”）合计持有的山东创新金属科技有限公司（以下简称“创新金属”或“标的公司”） 100%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次购买资产”）；（2）公司将公司截至评估基准日的全部资产、负债（以下简称“置出资产”）全部转让给北京华联集团投资控股有限公司或其指定的第三方（以下简称“华联集团”）（以下简称“本次重大资产出售”）；（3）公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。前述第（1）项和第（2）项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易未生效或终止，则本次交易终止实施；第（3）项交易以第（1）项、第（2）项交易为前提条件，第（3）项交易成功与否并不影响第（1）项、第（2）项交易的实施。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

表决结果：通过。

（二）本次交易的具体方案

1.发行股份购买资产

（1）发行股份购买资产方案

公司拟向创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟、天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）、CPE Investment (Hong Kong) 2018 Limited、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited、青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）、山东卡特国际贸易有限公司、宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）、青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心(有限合伙)、无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖佰虞投资合伙企业(有限合伙）、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）、山东宏帆实业有限公司、青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）购买其合计持有的创新金属100%股权。转让方对创新金属的持股及转股比例如下：

■

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

表决结果：通过。

（2）作价依据及交易对价

标的资产的交易价格根据公司委托的具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估值为基础，由交易各方协商确定；本次交易标的资产的评估基准日为2021年9月30日。

以2021年9月30日作为评估基准日，创新金属100%股权的评估值为1,148,200.00万元。参考前述评估值，各方确定创新金属100%股权的交易对价为1,148,200.00万元。

本次交易实行差异化定价，对于创新金属全部财务投资人合计持有的创新金属25.1442%股权合计作价为305,000.00万元，各财务投资人按照其各自持有创新金属的出资额占全体财务投资人合计持有创新金属出资额的比例，取得相应对价。对于创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟合计持有的创新金属74.8558%股权合计作价系全部置入资产价格1,148,200.00万元扣除参与本次交易的财务投资人股东所持置入资产的交易价格305,000.00万元之差额，即843,200.00万元。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

表决结果：通过。

（3）对价支付方式

公司就购买创新金属100%股权需支付的交易总对价为1,148,200.00万元，全部由公司以新增股份方式支付。按照发行股份购买资产的发行价格为3.44元/股进行测算，本次拟发行股份数量为3,337,790,685股。根据标的资产最终交易价格并经各方协商一致，就转让创新金属100%股权的交易行为，每一转让方各自可获得的交易对价金额、对价股份数量具体如下：

■

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

表决结果：通过。

（4）支付期限

本次购买资产项下的股份对价由公司向转让方中的每一方非公开发行股份并于发行上市日一次性支付。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

表决结果：通过。

（5）业绩承诺及补偿

若本次交易的实施完毕时间在2022年，补偿义务人承诺创新金属2022年度、2023年度、2024年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于101,810.00万元、122,120.00万元和142,360.00万元。

该等盈利承诺的补偿义务人为创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟。

在承诺期内，华联综超有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对创新金属的承诺期当年实现净利润进行审查，出具专项审核意见。创新金属的实现净利润与承诺净利润的差异情况将根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。

如创新金属在盈利承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则上市公司应在需补偿当年《专项审核报告》公开披露后1个月内，依据《盈利预测补偿协议》约定的有关公式计算并确定补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照协议有关约定履行补偿义务。

补偿义务人应优先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，补偿义务人将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖补偿义务人应补偿的全部金额；若补偿义务人所持华联综超股份不足本次发行股份购买资产获得的发行股份数的90%且不足以承担其所负全部补偿义务的，该补偿义务主体应当通过二级市场或其他合法方式增持华联综超股份并以该等股份进行补偿。上市公司应在《盈利预测补偿协议》约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：

当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-累积已补偿总金额

其中，已补偿总金额=已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。

当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。

逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。

需补偿的现金数量的具体计算公式如下：

当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额-当期实际已补偿股份数×本次发行价格。

补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在标的资产交割日前各自所持目标公司的出资额占补偿义务人在标的资产交割日前合计持有目标公司出资额的比例。

上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量且上市公司按照协议约定向补偿义务人发出书面通知后20日内，上市公司应召开股东大会审议通过前述股份补偿事宜；根据协议计算得出的补偿义务人需补偿的股份将由上市公司股东大会审议通过后在30日内以1元总价回购并注销。

在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据上市公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起2个月内，将应补偿现金金额一次汇入上市公司指定的账户。

在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额〉已补偿现金+已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则补偿义务人中的每一方应按照标的资产交割日前一日其各自持有的目标公司出资额占其在标的资产交割日前一日合计持有的目标公司出资额的比例，对上市公司另行补偿。前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

补偿时，先以本次交易项下补偿义务人中的每一方各自取得的对价股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。

标的资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股权总数×本次发行价格-已补偿现金总额。

标的资产减值应补偿股份数=标的资产减值应补偿金额÷本次发行价格。

标的资产减值应补偿现金金额=标的资产减值应补偿金额-（标的资产减值实际已补偿股份数×本次发行价格）。

若上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，标的资产减值应补偿股份数应比照协议相关约定作相应调整。

在扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响之前提下，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产的交易价格。

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《盈利预测补偿协议》项下之义务，则该方应被视作违约。

违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

表决结果：通过。

（6）办理权属转移的合同义务和违约责任

本次交易经中国证监会核准后60个工作日内，转让方应负责完成标的资产过户的工商变更登记手续，双方应予以积极配合并提供必要的文件和帮助。转让方持有的标的资产过户至公司名下之日，为标的资产交割日。自标的资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至公司。

于标的资产交割日当日，上市公司应配合标的公司控股股东、实际控制人及其委派的人员办理完成上市公司财务印鉴及账务文件的交接工作，包括但不限于如下印鉴及文件的交接：（1）全部上市公司印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）；（2）上市公司本体的银行账户资料、网银及其密码、公司营业执照正本、副本等全部文件。

于标的资产交割日后，双方应尽最大努力在最短时间内协商完成上市公司治理交接工作，上市公司应全面配合标的公司控股股东、实际控制人及其委派的人员办理上市公司治理交接相关工作，包括但不限于如下文件的交接：（1）上市公司本体的全部账簿、会计凭证等全部文件；（2）上市公司本体历史经营期间所形成的全部文件，包括但不限于上市公司自成立以来的股东大会文件、董事会文件、监事会文件；上市公司本体自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件；上市公司本体自成立以来获得的所有政府批文；上市公司本体自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）；上市公司本体自成立以来的纳税文件；与经营有关的许可、批准、权证；所有合同、协议或其他文件。

如遇税务机关、市场监督管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致本次购买资产项下的手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

除协议另有约定外，任何一方违反承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门及/或证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

表决结果：通过。

（7）损益归属

自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟中的每一方按照协议签署日其各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。

标的资产交割后，公司可以提出对标的公司进行审计或由公司、标的公司共同根据标的公司实际经营状况及财务状况，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。如需审计，该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。

标的资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在标的资产交割日后亦应归属于公司所有。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

表决结果：通过。

2.本次发行股份购买资产项下非公开发行股份方案

（1）发行方式

向特定对象非公开发行股票。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

表决结果：通过。

（2）发行股票种类和面值

人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

表决结果：通过。

（3）发行对象和认购方式

发行对象为转让方，转让方分别以各自所持创新金属全部股权作为对价，认购新增股份。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

表决结果：通过。

（4）定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日。

经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为3.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日及前120个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定进行相应调整。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

表决结果：通过。

（5）发行数量

转让方中每一方分别可获公司新发股份的数量=该转让方所持标的资产交易价格÷本次发行价格，每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次购买资产交易作价为1,148,200.00万元，按照发行股份购买资产的发行价格为3.44元/股进行测算，本次拟发行股份数量为3,337,790,685股。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

表决结果：通过。

（6）锁定期和解禁安排

①法定锁定期

根据《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认：

创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟通过本次购买资产获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日不得转让。

除创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以外，转让方中的其他方取得本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次发行中认购取得的对价股份，自对价股份上市之日起36个月内不得转让；转让方中的其他方取得本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，在本次发行中认购取得的对价股份，自对价股份上市之日起24个月内不得转让。

②其他承诺

上述法定锁定期届满后，如转让方中的自然人或法人的董事、监事及高级管理人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟同意，本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价格低于发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，其持有公司股票的上述锁定期自动延长至少6个月。

本次交易实施完成后，转让方由于公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

表决结果：通过。

（7）本次发行股份的交割

公司应在标的资产交割完成后尽快完成且最晚不超过标的资产交割完成后5个工作日内向上交所和登记结算公司申请办理相关对价股份分别登记至转让方名下的手续，各方应提供必要的文件及帮助。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

表决结果：通过。

（8）本次发行前公司滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

表决结果：通过。

（9）上市安排

全部新增股份将申请在上交所主板上市交易。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

表决结果：通过。

3.重大资产出售

（1）重大资产出售方案

本次交易获得中国证监会审核通过后，公司将协议约定的置出资产转让给华联集团。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

表决结果：通过。

（2）置出资产的范围

公司在本次交易中的置出资产为公司截至评估基准日的全部资产和负债。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

表决结果：通过。

（3）置出资产的交易价格

置出资产的交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估值为基础，由公司与华联集团协商确定。

根据《置出资产评估报告》，以2021年9月30日作为评估基准日，置出资产的评估值为228,335.52万元。参考上述评估值，公司与华联集团确定本次交易中置出资产的交易对价为229,000.00万元，全部由华联集团以现金方式支付。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

表决结果：通过。

（4）置出资产交易对价的支付

置出资产交易对价的付款方式如下：

a)第一笔交易对价11.5亿元，由华联集团于标的资产交割日当天中午12：00前向上市公司一次性支付；

b)第二笔交易对价2.5亿元，由华联集团于标的资产交割日起3个月内，向上市公司一次性支付；

c)第三笔交易对价8.9亿元，由华联集团于标的资产交割日起6个月内，向上市公司一次性支付。

若华联集团未能按照上述约定的期限和金额向华联综超支付任何一笔置出资产交易对价，华联集团应按照前述应付未付交易对价总金额每日万分之五的标准向华联综超支付延期支付违约金，直至全部交易对价付清。

华联集团同意就其上述付款义务提供包括但不限于如下担保措施：截至目前，华联集团持有194,195,951股华联综超股票，其中，已质押135,200,000股，未质押58,995,951股。华联集团同意将上述未质押的58,995,951股华联综超股票质押给创新集团，与创新集团及相关方签署《股票质押协议》，并办理完毕上述股票质押涉及的相关登记手续。

双方同意，在《重大资产出售协议》生效之日起5个工作日内开立专门用于收取华联集团支付的交易价款的银行账户，该账户应当实施监管账户安排，且该账户应当预留银行双印鉴，并分别由上市公司和山东创新金属科技有限公司各自持有一枚印鉴，有关监管账户的业务办理、款项支付等一切事宜均按照协议后附的《资金监管协议》的安排执行。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

表决结果：通过。

（5）办理权属转移的合同义务和违约责任

为便于置出资产交割，公司应尽力将全部置出资产注入某一或某几个有限责任公司（以下简称“置出公司”），并向华联集团交割置出公司100%股权；就因客观原因、第三方原因或其他合理原因无法注入置出公司的置出资产，公司应向华联集团直接交割该等置出资产，具体交割方式由双方届时另行商定。

本次重大资产出售的置出资产交割日与标的资产交割日为同一日。为确保置出资产交割事宜的顺利推进，上市公司和华联集团同意在置出资产交割日的当天共同签署《置出资产交割确认书》。《置出资产交割确认书》的签署完毕，即视为全部置出资产（无论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归华联集团所有，与置出资产相关的所有权利、义务、风险及责任均全部转移至华联集团，华联集团应尽快办理置出资产交割涉及的各项变更登记和过户手续，并保证最晚应于置出资产交割日后的6个月内办理完毕。

双方应互相协助办理置出资产的交割手续，华联集团应与公司共同完成以下工作：（1）对于需要办理变更登记和过户手续的置出资产（包括但不限于公司直接持有的股权、商标、专利、软件著作权等），华联集团应与公司共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料；（2）对于不需要办理变更登记和过户手续的置出资产，华联集团应与公司完成对该等资产的清点及置出资产交接清单的编制工作。

自置出资产交割日起，全部置出资产（无论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归华联集团所有，若尚有部分置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，华联综超应全面协助华联集团继续办理完成相关的补充文件或手续、变更、备案、登记及过户手续，包括但不限于协助和配合其与政府部门沟通、积极妥善提供相关资料文件、配合出具所需的各种文件及其他与置出资产相关的必须、恰当或合适的其他事宜。对于华联综超目前拥有的无法办理产权证书的资产，自置出资产交割日起，即视为华联综超已经履行完毕该等资产的相关交割义务，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移给华联集团，华联综超后续应向华联集团提供必要、合理的协助，但华联综超不承诺能够取得相关产权证书且不承担相关费用。无论置出资产是否已实际完成变更登记和过户手续，因转让置出资产产生的相关税费（包括但不限于因本次资产出售和置出过程所引发或产生的任何税费、以及上市公司及置出资产于交割日前在日常经营活动中应缴纳的各项税费及潜在的补税义务等）、成本、损失、因本次重大资产出售聘请的对置出资产进行审计和评估的中介的费用，均应视为置出资产交割日前的负债/或有债务，并采用交易协议约定的方式予以处理。

就华联综超截至置出资产交割日尚未履行完毕的合同，该等合同项下的权利、义务在置出资产交割日后由华联集团享有及承担，但双方另有约定的除外。

自置出资产交割日起，公司在置出资产交割日前所有与置出资产相关的全部债权、债务均由华联集团继受并负责进行处理。自《重大资产出售协议》生效之日起15个工作日内，公司应向其全部债务人发出其债权已转让给华联集团和/或置出公司的书面通知，公司应于置出资产交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于置出资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向公司追索债务，华联集团应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因华联集团未妥善解决给公司造成损失的，华联集团应于接到公司相应通知后的30个工作日内充分赔偿公司由此遭受的全部损失。

公司于置出资产交割日前发生的与置出资产相关的违约行为、侵权行为、劳动纠纷或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由华联集团全部负责承担或解决，公司因前述事项而遭受的损失由华联集团以现金形式全额补偿。

如果上市公司在置出资产交割日后仍存在任何置出资产交割日前的负债/或有债务或置出资产交割日前事宜所引发的负债/或有债务（包括但不限于：于置出资产交割日前的应交税款；上市公司及置出资产的应付费用、合同项下的付款义务、对外担保责任；无论因任何原因导致当前阶段暂时无法转移给华联集团的负债等。但是，与创新金属有关的负债除外），上市公司应为此提前预留足够的现金，以用于该等负债的处理和解决。在实际处理过程中，若预留现金不足以解决该等负债，则华联集团应无条件立即向上市公司补偿足够现金，使上市公司可以用华联集团补偿的现金解决该等负债，而不致因此遭受任何损失、费用或承担任何偿还、赔偿义务。但是，该等负债/或有债务在置出资产交割日后36个月内合计给上市公司造成的现实或潜在偿还义务、赔偿义务或费用之和不超过50万元的除外。若华联集团未能按照约定向上市公司补偿相应现金，则每延迟一日，华联集团应按照应补偿现金总额的万分之五向上市公司承担违约责任。

截至置出资产交割日的公司全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由华联集团继受；《重大资产出售协议》生效后，公司的所有员工由华联集团负责进行妥善安置并承担相应法律责任。如公司与该等员工之间产生任何劳动纠纷或诉讼，均由华联集团负责解决；此外，为确保公司控制权顺畅交接，如标的公司控股股东或实际控制人一致同意公司某些员工留在上市公司，则该等人员的劳动关系可继续保留在公司，该等人员的工资等员工费用由公司承担。

华联集团保证，在本次重大资产出售中，于置出资产交割日，除了与标的资产（即“山东创新金属科技有限公司100%股权”）相关的负债以外，上市公司名下的全部债权、债务均已转移至华联集团，上市公司应不存在任何负债，华联集团已实际清空上市公司名下除标的资产自身所带负债以外的其他所有债务，结清上市公司名下遗留的各项费用，届时上市公司应符合市场惯常理解下的“净壳”概念。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

表决结果：通过。

（6）损益归属

置出资产于置出资产过渡期内产生的收益及亏损由华联集团全部享有和承担。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

表决结果：通过。

4.募集配套资金

（1）发行方式

采用询价方式向特定对象非公开发行股票。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

（2）发行股票种类和面值

人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

（3）发行对象和认购方式

本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象，该等特定对象以现金方式认购本次发行的股份。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

（4）定价基准日及发行价格

本次募集配套资金非公开发行的定价基准日为发行期首日。

本次募集配套资金非公开发行的发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

本次募集配套资金的股份发行采取询价发行方式，具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照有关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行调整。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

（5）募集配套资金金额

本次募集配套资金总额不超过本次购买资产交易价格扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，且配套融资总额不超过15亿元。本次募集配套资金金额尚需经中国证监会核准。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

（6）发行数量

本次募集配套资金项下发行股份的数量不超过本次购买资产后公司总股本的30%，最终的股份发行数量将根据中国证监会最终核准的募集配套资金金额及发行价格、询价结果确定。

在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将按照上交所的相关规则进行调整。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

（7）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟分别用于投入创新金属年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）、云南创新年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）建设。如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

（8）锁定期安排

公司向不超过35名特定对象募集配套资金发行的股份，自该等股份上市日起6个月内不转让，6个月后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

（9）本次发行前公司滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

（10）上市安排

本次募集配套资金非公开发行的股票，在上交所上市交易。

如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

本次募集配套资金以本次购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次购买资产行为的实施。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

5.决议的有效期

本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案》；

本次交易完成后，创新集团将成为公司的控股股东，崔立新将成为公司的实际控制人；同时，本次重大资产出售的承接方为公司控股股东华联集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定的相关规定，本次购买资产、本次重大资产出售构成关联交易。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

经审慎判断，董事会认为：

（一）公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条的规定，具体如下：

1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2.本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。

3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

4.本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。

5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。

7.本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

（二）公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

1.本次交易的标的资产为标的公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重组涉及有关向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，公司已在《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了重大风险提示。

2.本次交易拟购买的资产为创新金属100%股权，资产权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，在各方均能严格履行相关交易协议的情况下，标的资产转移过户不存在法律障碍。

3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

综上，公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的议案》；

经审慎判断，董事会认为：

1. 本次交易前，公司控股股东为华联集团，实际控制人为海南省文化交流促进会。本次交易完成后，公司控股股东变更为创新集团，实际控制人变更为崔立新。因此，本次交易前后公司控制权发生变更。拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业收入指标均超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

2. 本次交易符合《重组管理办法》第十三条的有关规定：

（1）本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；

（2）本次交易拟购买标的资产对应的经营实体为有限公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）规定的其他发行条件；

（3）公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（4）公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

（5）本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

3. 公司董事会根据实际情况及对标的资产进行自查论证后认为：创新金属符合《首发管理办法》对发行人在主体资格、规范运行、财务会计、募集资金运用方面的要求，且不具备《首发管理办法》第十八条所列下述情形：

（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，公司本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定和《首发管理办法》的规定。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条和〈上市公司证券发行管理办法〉相关规定的议案》；

经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

（二）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2020年财务报告进行审计并出具的致同审字（2021）第110A013412号《审计报告》，公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

（四）上市公司本次发行股份购买的资产为交易对方持有的创新金属100%股权。创新金属为依法设立并有效存续的有限公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；创新金属股权未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将创新金属股权转让给公司的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

（五）本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。

公司董事会进行自查后认为：本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”） 第三十八条规定的非公开发行股票的条件，且不存在《发行管理办法》第三十九条所列下述情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

7、严重损害公司投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、《关于〈北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

就公司本次交易相关事宜，公司制定了《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，提请各位董事审议，并同意准予公告。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

八、《关于签署附生效条件的〈重大资产出售协议之补充协议〉、〈发行股份购买资产协议之补充协议〉、〈盈利预测补偿协议〉和〈股票质押协议〉的议案》；

就公司本次交易事宜，经与各方沟通协商后，拟定了附生效条件的《重大资产出售协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》和《股票质押协议》，提请各位董事审议批准签署。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

九、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的议案》；

经审慎判断：

（一）关于本次交易履行法定程序完备性、合法性

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法。

（二）关于提交法律文件有效性

公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十、《关于提请股东大会审议同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；

根据公司本次重组方案，本次交易完成后，崔立新直接及间接持有公司的股份比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，崔立新及其一致行动人触发要约收购义务。

鉴于本次重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且崔立新及其一致行动人承诺在本次交易中认购的公司股份，自上市之日起36个月内不得转让，故董事会提请公司股东大会审议同意崔立新及其一致行动人免于以要约收购方式增持本公司股份。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十一、《关于批准本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计、评估报告的议案》；

同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次置出资产出具的《审计报告》（编号：致同审字（2022）第110A000101号）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份购买资产出具的《审计报告》（编号：XYZH/2022CQAA10006号）、《备考审计报告》（编号：XYZH/2022CQAA10011号），以及北京中企华资产评估有限责任公司为本次置出资产出具的《北京华联综合超市股份有限公司拟将其持有的全部资产、负债转让给北京华联集团投资控股有限公司或其指定的第三方所涉及的北京华联综合超市股份有限公司全部资产及负债资产评估报告》（编号：中企华评报字（2022）第6010号）、中联资产评估集团有限公司为本次购买资产出具的《北京华联综合超市股份有限公司拟收购山东创新金属科技有限公司股权项目资产评估报告》（编号：中联评报字[2022]第91号）。

上述审计、评估报告的具体内容同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十二、《关于评估独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

公司董事会认为：

1. 评估机构具有独立性

除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

2. 评估假设前提具有合理性

本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范性文化的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3. 评估目的与评估方法具备相关性

本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

4. 评估定价公允

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

综上所述，公司董事会认为，本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，评估定价公允，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东的利益情况。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十三、《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

本次重大资产出售及发行股份购买资产的置出资产、标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次发行股份购买资产发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十四、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》；

公司董事会同意并批准聘请华泰联合证券有限责任公司、北京市金杜律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司、北京中企华资产评估有限责任公司、致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次重大资产重组交易提供财务顾问、法律、审计及评估服务。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

十五、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

为合法、高效地完成公司本次重大资产重组的相关事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事项，包括但不限于：

（一）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等；

（二）授权董事会根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

（三）授权董事会聘请本次交易的独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构等中介机构，并授权独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构等中介机构协助或代表公司处理与本次交易相关的具体事宜，包括且不限于代表公司向中国证监会、上海证券交易所等监管机构沟通及递交相关申请材料。

（四）授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案及相关申报材料进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件（包括其修订稿）；

（五）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

（六）授权董事会就崔立新及其一致行动人申请豁免要约收购提供必要且合理的协助；

（七）本次交易方案经中国证监会批准后，授权董事会根据本次交易的实际结果和相关情况，相应修改公司章程的有关条款，并办理工商变更登记、资产过户等必要手续；

（八）授权董事会办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（九）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜；

（十）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日；

（十一）在本次授权有效期内，若发生董事会换届，本授权仍然有效。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十六、《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》；

为维护中小投资者利益，根据国务院、中国证监会等有关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，公司就本次重大资产出售及发行股份购买资产对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的措施，具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于重组摊薄即期回报及其填补措施的公告》。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十七、《关于〈北京华联综合超市股份有限公司关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺〉和〈北京华联综合超市股份有限公司董事、高级管理人员关于保证公司关于本次重组摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺〉的议案》；

上市公司、上市公司董事及高级管理人员为确保相关回报填补措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，出具了《北京华联综合超市股份有限公司关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺》和《北京华联综合超市股份有限公司董事、高级管理人员关于保证公司关于本次重组摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺》。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十八、《关于提请股东大会审议华联集团等4名股东终止履行股权激励相关承诺事项的议案》；

根据股权激励政策情况和公司实际情况，公司4家股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）、北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）、洋浦万利通科技有限公司（以下简称“洋浦万利通”）、海南亿雄商业投资管理有限公司（以下简称“海南亿雄”）拟终止履行其有关股权激励相关的承诺事项，具体情况如下：

（一）原承诺情况

根据公司原非流通股股东华联集团、海南亿雄、华联股份及海口金绥实业有限公司（以下简称“海口金绥”）于2005年就华联综超进行股权分置改革有关事项出具的承诺（以下简称“原承诺”），如华联综超2004年至2006年扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率达到或高于25%，且华联综超2005年度及2006年度财务报告被出具标准审计意见（说明：上述条件事后已达成），上述4家原非流通股股东合计提供700万股华联综超股份，用于建立华联综超管理层股权激励制度，华联综超管理层可以按照每股8.00元的行权价格购买该部分股票。华联综超实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股的，上述设定的股份总数将做相应调整；华联综超实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股或全体股东按相同比例缩股的，上述设定的行权价格将做相应调整。上述管理层股权激励制度的具体执行办法由华联综超董事会另行制定。

经过2次资本公积金转增股份，前述设定的股份总数已由原承诺的700万股调整为1183万股。

2011年7月21日，海口金绥将所持华联综超股票全部减持。受让方洋浦万利通同意在受让股份后承接海口金绥尚未履行完毕的管理层激励承诺义务。

2014年6月，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，上述4位股东华联集团、海南亿雄、华联股份、洋浦万利通，对上述承诺进一步规范如下：4位股东所做上述承诺，将配合本公司在政策允许的基础上两年内履行完毕。在此期间，如果本公司就股权激励事项提出新的建议或方案，4位股东将给予积极配合。

（二）未履行承诺、拟终止履行承诺的原因

由于公司实施股权分置改革较早，于2005年8月实施完毕后，2005年12月，中国证监会发布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》，规定可以以下方式解决标的股票来源：（一）向激励对象发行股份；（二）回购本公司股份；（三）法律、行政法规允许的其他方式。2008年3月中国证监会《股权激励有关事项备忘录2号》进一步明确了股权激励股份来源问题：股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。从2005年12月中国证监会发布《上市公司股权激励管理办法（试行）》，到2016年7月中国证监会发布新的《上市公司股权激励管理办法》，再到2018年8月中国证监会修订《上市公司股权激励管理办法》，关于股权激励股份来源的规定，均未发生变化。

因此，公司股东所作的上述承诺，因不符合中国证监会的股权激励政策规定，一直无法得以实施。

根据2022年1月中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》，“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。”

根据股权激励政策情况和公司实际情况，4家股东华联集团、海南亿雄、华联股份、洋浦万利通拟终止履行上述有关承诺。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十九《关于拟变更公司注册地址的议案》；

公司基于经营发展需要，拟将注册地址由“北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负2层3号” 变更为“北京市西城区阜外大街1号四川大厦东塔楼四层401室”，并相应修改公司章程。本次变更注册地址最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二十、《关于拟修改公司章程的议案》；

鉴于公司拟变更注册地址，公司拟对《公司章程》第五条进行修订，具体如下：将第五条“公司住所：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负2层3号 邮政编码：100037”修改为：“公司住所：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东塔楼四层401室 邮政编码：100037”。具体注册地址最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二十一、《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》；

公司拟定于2022年2月16日召开2022年第一次临时股东大会，审议本次会议上通过的部分议案。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

2022年1月27日

证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2022-004

北京华联综合超市股份有限公司

第七届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席刘滢女士于2022年1月14日以书面方式向公司全体监事发出召开第七届监事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2022年1月26日上午在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席刘滢女士主持。本次会议的召集和召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

本次会议审议并通过了如下议案：

一、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司符合重大资产出售、发行股份购买资产、募集配套资金及重组上市的各项要求及条件。本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的各项条件。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

与会监事逐项审议了本次交易的方案，主要内容如下：

（一）本次交易整体方案

本次交易包括：（1）公司拟通过发行股份的方式购买山东创新集团有限公司（以下简称“创新集团”）、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟、天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）、CPE Investment (Hong Kong) 2018 Limited、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited、青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）、山东卡特国际贸易有限公司、宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）、青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心(有限合伙)、无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖佰虞投资合伙企业(有限合伙）、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）、山东宏帆实业有限公司、青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”或“转让方”）合计持有的山东创新金属科技有限公司（以下简称“创新金属”或“标的公司”） 100%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次购买资产”）；（2）公司将公司截至评估基准日的全部资产、负债（以下简称“置出资产”）全部转让给北京华联集团投资控股有限公司或其指定的第三方（以下简称“华联集团”）（以下简称“本次重大资产出售”）；（3）公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。前述第（1）项和第（2）项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易未生效或终止，则本次交易终止实施；第（3）项交易以第（1）项、第（2）项交易为前提条件，第（3）项交易成功与否并不影响第（1）项、第（2）项交易的实施。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

（二）本次交易的具体方案

1.发行股份购买资产

（1）发行股份购买资产方案

公司拟向创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟、天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）、CPE Investment (Hong Kong) 2018 Limited、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited、青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）、山东卡特国际贸易有限公司、宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）、青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心(有限合伙)、无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖佰虞投资合伙企业(有限合伙）、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）、山东宏帆实业有限公司、青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）购买其合计持有的创新金属100%股权。转让方对创新金属的持股及转股比例如下：

■

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

（2）作价依据及交易对价

标的资产的交易价格根据公司委托的具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估值为基础，由交易各方协商确定；本次交易标的资产的评估基准日为2021年9月30日。

以2021年9月30日作为评估基准日，创新金属100%股权的评估值为1,148,200.00万元。参考前述评估值，各方确定创新金属100%股权的交易对价为1,148,200.00万元。

本次交易实行差异化定价，对于创新金属全部财务投资人合计持有的创新金属25.1442%股权合计作价为305,000.00万元，各财务投资人按照其各自持有创新金属的出资额占全体财务投资人合计持有创新金属出资额的比例，取得相应对价。对于创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟合计持有的创新金属74.8558%股权合计作价系全部置入资产价格1,148,200.00万元扣除参与本次交易的财务投资人股东所持置入资产的交易价格305,000.00万元之差额，即843,200.00万元。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

（3）对价支付方式

公司就购买创新金属100%股权需支付的交易总对价为1,148,200.00万元，全部由公司以新增股份方式支付。按照发行股份购买资产的发行价格为3.44元/股进行测算，本次拟发行股份数量为3,337,790,685股。根据标的资产最终交易价格并经各方协商一致，就转让创新金属100%股权的交易行为，每一转让方各自可获得的交易对价金额、对价股份数量具体如下：

■

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

（4）支付期限

本次购买资产项下的股份对价由公司向转让方中的每一方非公开发行股份并于发行上市日一次性支付。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

（5）业绩承诺及补偿

若本次交易的实施完毕时间在2022年，补偿义务人承诺创新金属2022年度、2023年度、2024年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于101,810.00万元、122,120.00万元和142,360.00万元。

该等盈利承诺的补偿义务人为创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟。

在承诺期内，华联综超有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对创新金属的承诺期当年实现净利润进行审查，出具专项审核意见。创新金属的实现净利润与承诺净利润的差异情况将根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。

如创新金属在盈利承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则上市公司应在需补偿当年《专项审核报告》公开披露后1个月内，依据《盈利预测补偿协议》约定的有关公式计算并确定补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照协议有关约定履行补偿义务。

补偿义务人应优先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，补偿义务人将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖补偿义务人应补偿的全部金额；若补偿义务人所持华联综超股份不足本次发行股份购买资产获得的发行股份数的90%且不足以承担其所负全部补偿义务的，该补偿义务主体应当通过二级市场或其他合法方式增持华联综超股份并以该等股份进行补偿。上市公司应在《盈利预测补偿协议》约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：

当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-累积已补偿总金额

其中，已补偿总金额=已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。

当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。

逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。

需补偿的现金数量的具体计算公式如下：

当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额-当期实际已补偿股份数×本次发行价格。

补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在标的资产交割日前各自所持目标公司的出资额占补偿义务人在标的资产交割日前合计持有目标公司出资额的比例。

上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量且上市公司按照协议约定向补偿义务人发出书面通知后20日内，上市公司应召开股东大会审议通过前述股份补偿事宜；根据协议计算得出的补偿义务人需补偿的股份将由上市公司股东大会审议通过后在30日内以1元总价回购并注销。

在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据上市公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起2个月内，将应补偿现金金额一次汇入上市公司指定的账户。

在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额〉已补偿现金+已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则补偿义务人中的每一方应按照标的资产交割日前一日其各自持有的目标公司出资额占其在标的资产交割日前一日合计持有的目标公司出资额的比例，对上市公司另行补偿。前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

补偿时，先以本次交易项下补偿义务人中的每一方各自取得的对价股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。

标的资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股权总数×本次发行价格-已补偿现金总额。

标的资产减值应补偿股份数=标的资产减值应补偿金额÷本次发行价格。

标的资产减值应补偿现金金额=标的资产减值应补偿金额-（标的资产减值实际已补偿股份数×本次发行价格）。

若上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，标的资产减值应补偿股份数应比照协议相关约定作相应调整。

在扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响之前提下，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产的交易价格。

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《盈利预测补偿协议》项下之义务，则该方应被视作违约。

违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

（6）办理权属转移的合同义务和违约责任

本次交易经中国证监会核准后60个工作日内，转让方应负责完成标的资产过户的工商变更登记手续，双方应予以积极配合并提供必要的文件和帮助。转让方持有的标的资产过户至公司名下之日，为标的资产交割日。自标的资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至公司。

于标的资产交割日当日，上市公司应配合标的公司控股股东、实际控制人及其委派的人员办理完成上市公司财务印鉴及账务文件的交接工作，包括但不限于如下印鉴及文件的交接：（1）全部上市公司印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）；（2）上市公司本体的银行账户资料、网银及其密码、公司营业执照正本、副本等全部文件。

于标的资产交割日后，双方应尽最大努力在最短时间内协商完成上市公司治理交接工作，上市公司应全面配合标的公司控股股东、实际控制人及其委派的人员办理上市公司治理交接相关工作，包括但不限于如下文件的交接：（1）上市公司本体的全部账簿、会计凭证等全部文件；（2）上市公司本体历史经营期间所形成的全部文件，包括但不限于上市公司自成立以来的股东大会文件、董事会文件、监事会文件；上市公司本体自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件；上市公司本体自成立以来获得的所有政府批文；上市公司本体自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）；上市公司本体自成立以来的纳税文件；与经营有关的许可、批准、权证；所有合同、协议或其他文件。

如遇税务机关、市场监督管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致本次购买资产项下的手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

除协议另有约定外，任何一方违反承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门及/或证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

（7）损益归属

自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟中的每一方按照协议签署日其各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。标的资产交割后，公司可以提出对标的公司进行审计或由公司、标的公司共同根据标的公司实际经营状况及财务状况，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。如需审计，该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。

标的资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在标的资产交割日后亦应归属于公司所有。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

2.本次发行股份购买资产项下非公开发行股份方案

（1）发行方式

向特定对象非公开发行股票。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

（2）发行股票种类和面值

人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

（3）发行对象和认购方式

发行对象为转让方，转让方分别以各自所持创新金属全部股权作为对价，认购新增股份。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

（4）定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日。

经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为3.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日及前120个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定进行相应调整。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

（5）发行数量

转让方中每一方分别可获公司新发股份的数量=该转让方所持标的资产交易价格÷本次发行价格，每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次购买资产交易作价为1,148,200.00万元，按照发行股份购买资产的发行价格为3.44元/股进行测算，本次拟发行股份数量为3,337,790,685股。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

（6）锁定期和解禁安排

①法定锁定期

根据《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认：

创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟通过本次购买资产获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日不得转让。

除创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以外，转让方中的其他方取得本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次发行中认购取得的对价股份，自对价股份上市之日起36个月内不得转让；转让方中的其他方取得本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，在本次发行中认购取得的对价股份，自对价股份上市之日起24个月内不得转让。

②其他承诺

上述法定锁定期届满后，如转让方中的自然人或法人的董事、监事及高级管理人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟同意，本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价格低于发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，其持有公司股票的上述锁定期自动延长至少6个月。

本次交易实施完成后，转让方由于公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

（7）本次发行股份的交割

公司应在标的资产交割完成后尽快完成且最晚不超过标的资产交割完成后5个工作日内向上交所和登记结算公司申请办理相关对价股份分别登记至转让方名下的手续，各方应提供必要的文件及帮助。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

（8）本次发行前公司滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

（9）上市安排

全部新增股份将申请在上交所主板上市交易。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

3.重大资产出售

（1）重大资产出售方案

本次交易获得中国证监会审核通过后，公司将协议约定的置出资产转让给华联集团。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

（2）置出资产的范围

公司在本次交易中的置出资产为公司截至评估基准日的全部资产和负债。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

（3）置出资产的交易价格

根据《置出资产评估报告》，以2021年9月30日作为评估基准日，置出资产的评估值为228,335.52万元。参考上述评估值，公司与华联集团确定本次交易中置出资产的交易对价为229,000.00万元，全部由华联集团以现金方式支付。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

（4）置出资产交易对价的支付

置出资产交易对价的付款方式如下：

a)第一笔交易对价11.5亿元，由华联集团于标的资产交割日当天中午12：00前向上市公司一次性支付；

b)第二笔交易对价2.5亿元，由华联集团于标的资产交割日起3个月内，向上市公司一次性支付；

c)第三笔交易对价8.9亿元，由华联集团于标的资产交割日起6个月内，向上市公司一次性支付。

若华联集团未能按照上述约定的期限和金额向华联综超支付任何一笔置出资产交易对价，华联集团应按照前述应付未付交易对价总金额每日万分之五的标准向华联综超支付延期支付违约金，直至全部交易对价付清。

华联集团同意就其上述付款义务提供包括但不限于如下担保措施：截至目前，华联集团持有194,195,951股华联综超股票，其中，已质押135,200,000股，未质押58,995,951股。华联集团同意将上述未质押的58,995,951股华联综超股票质押给创新集团，与创新集团及相关方签署《股票质押协议》，并办理完毕上述股票质押涉及的相关登记手续。

双方同意，在《重大资产出售协议》生效之日起5个工作日内开立专门用于收取华联集团支付的交易价款的银行账户，该账户应当实施监管账户安排，且该账户应当预留银行双印鉴，并分别由上市公司和山东创新金属科技有限公司各自持有一枚印鉴，有关监管账户的业务办理、款项支付等一切事宜均按照协议后附的《资金监管协议》的安排执行。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

（5）办理权属转移的合同义务和违约责任

为便于置出资产交割，公司应尽力将全部置出资产注入某一或某几个有限责任公司（以下简称“置出公司”），并向华联集团交割置出公司100%股权；就因客观原因、第三方原因或其他合理原因无法注入置出公司的置出资产，公司应向华联集团直接交割该等置出资产，具体交割方式由双方届时另行商定。

本次重大资产出售的置出资产交割日与标的资产交割日为同一日。为确保置出资产交割事宜的顺利推进，上市公司和华联集团同意在置出资产交割日的当天共同签署《置出资产交割确认书》。《置出资产交割确认书》的签署完毕，即视为全部置出资产（无论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归华联集团所有，与置出资产相关的所有权利、义务、风险及责任均全部转移至华联集团，华联集团应尽快办理置出资产交割涉及的各项变更登记和过户手续，并保证最晚应于置出资产交割日后的6个月内办理完毕。

双方应互相协助办理置出资产的交割手续，华联集团应与公司共同完成以下工作：（1）对于需要办理变更登记和过户手续的置出资产（包括但不限于公司直接持有的股权、商标、专利、软件著作权等），华联集团应与公司共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料；（2）对于不需要办理变更登记和过户手续的置出资产，华联集团应与公司完成对该等资产的清点及置出资产交接清单的编制工作。

自置出资产交割日起，全部置出资产（无论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归华联集团所有，若尚有部分置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，华联综超应全面协助华联集团继续办理完成相关的补充文件或手续、变更、备案、登记及过户手续，包括但不限于协助和配合其与政府部门沟通、积极妥善提供相关资料文件、配合出具所需的各种文件及其他与置出资产相关的必须、恰当或合适的其他事宜。对于华联综超目前拥有的无法办理产权证书的资产，自置出资产交割日起，即视为华联综超已经履行完毕该等资产的相关交割义务，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移给华联集团，华联综超后续应向华联集团提供必要、合理的协助，但华联综超不承诺能够取得相关产权证书且不承担相关费用。无论置出资产是否已实际完成变更登记和过户手续，因转让置出资产产生的相关税费（包括但不限于因本次资产出售和置出过程所引发或产生的任何税费、以及上市公司及置出资产于交割日前在日常经营活动中应缴纳的各项税费及潜在的补税义务等）、成本、损失、因本次重大资产出售聘请的对置出资产进行审计和评估的中介的费用，均应视为置出资产交割日前的负债/或有债务，并采用交易协议约定的方式予以处理。

就华联综超截至置出资产交割日尚未履行完毕的合同，该等合同项下的权利、义务在置出资产交割日后由华联集团享有及承担，但双方另有约定的除外。

自置出资产交割日起，公司在置出资产交割日前所有与置出资产相关的全部债权、债务均由华联集团继受并负责进行处理。自《重大资产出售协议》生效之日起15个工作日内，公司应向其全部债务人发出其债权已转让给华联集团和/或置出公司的书面通知，公司应于置出资产交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于置出资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向公司追索债务，华联集团应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因华联集团未妥善解决给公司造成损失的，华联集团应于接到公司相应通知后的30个工作日内充分赔偿公司由此遭受的全部损失。

公司于置出资产交割日前发生的与置出资产相关的违约行为、侵权行为、劳动纠纷或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由华联集团全部负责承担或解决，公司因前述事项而遭受的损失由华联集团以现金形式全额补偿。

如果上市公司在置出资产交割日后仍存在任何置出资产交割日前的负债/或有债务或置出资产交割日前事宜所引发的负债/或有债务（包括但不限于：于置出资产交割日前的应交税款；上市公司及置出资产的应付费用、合同项下的付款义务、对外担保责任；无论因任何原因导致当前阶段暂时无法转移给华联集团的负债等。但是，与创新金属有关的负债除外），上市公司应为此提前预留足够的现金，以用于该等负债的处理和解决。在实际处理过程中，若预留现金不足以解决该等负债，则华联集团应无条件立即向上市公司补偿足够现金，使上市公司可以用华联集团补偿的现金解决该等负债，而不致因此遭受任何损失、费用或承担任何偿还、赔偿义务。但是，该等负债/或有债务在置出资产交割日后36个月内合计给上市公司造成的现实或潜在偿还义务、赔偿义务或费用之和不超过50万元的除外。若华联集团未能按照约定向上市公司补偿相应现金，则每延迟一日，华联集团应按照应补偿现金总额的万分之五向上市公司承担违约责任。

截至置出资产交割日的公司全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由华联集团继受；《重大资产出售协议》生效后，公司的所有员工由华联集团负责进行妥善安置并承担相应法律责任。如公司与该等员工之间产生任何劳动纠纷或诉讼，均由华联集团负责解决；此外，为确保公司控制权顺畅交接，如标的公司控股股东或实际控制人一致同意公司某些员工留在上市公司，则该等人员的劳动关系可继续保留在公司，该等人员的工资等员工费用由公司承担。

华联集团保证，在本次重大资产出售中，于置出资产交割日，除了与标的资产（即“山东创新金属科技有限公司100%股权”）相关的负债以外，上市公司名下的全部债权、债务均已转移至华联集团，上市公司应不存在任何负债，华联集团已实际清空上市公司名下除标的资产自身所带负债以外的其他所有债务，结清上市公司名下遗留的各项费用，届时上市公司应符合市场惯常理解下的“净壳”概念。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

（6）损益归属

置出资产于置出资产过渡期内产生的收益及亏损由华联集团全部享有和承担。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

4.募集配套资金

（1）发行方式

采用询价方式向特定对象非公开发行股票。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

（2）发行股票种类和面值

人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

（3）发行对象和认购方式

本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象，该等特定对象以现金方式认购本次发行的股份。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

（4）定价基准日及发行价格

本次募集配套资金非公开发行的定价基准日为发行期首日。

本次募集配套资金非公开发行的发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

本次募集配套资金的股份发行采取询价发行方式，具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照有关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行调整。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

（5）募集配套资金金额

本次募集配套资金总额不超过本次购买资产交易价格扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，且配套融资总额不超过15亿元。本次募集配套资金金额尚需经中国证监会核准。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

（6）发行数量

本次募集配套资金项下发行股份的数量不超过本次购买资产后公司总股本的30%，最终的股份发行数量将根据中国证监会最终核准的募集配套资金金额及发行价格、询价结果确定。

在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将按照上交所的相关规则进行调整。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

（7）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟分别用于投入创新金属年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）、云南创新年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）建设。如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

（8）锁定期安排

公司向不超过35名特定对象募集配套资金发行的股份，自该等股份上市日起6个月内不转让，6个月后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

（9）本次发行前公司滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

（10）上市安排

本次募集配套资金非公开发行的股票，在上交所上市交易。

如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

本次募集配套资金以本次购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次购买资产行为的实施。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

5.决议的有效期

本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案》；

本次交易完成后，创新集团将成为公司的控股股东，崔立新将成为公司的实际控制人；同时，本次重大资产出售的承接方为公司控股股东华联集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定的相关规定，本次购买资产、本次重大资产出售构成关联交易。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

经审慎判断，监事会认为：

（一）公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条的规定，具体如下：

1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2.本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。

3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

4.本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。

5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。

7.本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

（二）公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

1.本次交易的标的资产为标的公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及有关向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，公司已在《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了重大风险提示。

2.本次交易拟购买的资产为创新金属100%股权，资产权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，在各方均能严格履行相关交易协议的情况下，标的资产转移过户不存在法律障碍。

3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

综上，公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的议案》；

经审慎判断，监事会认为：

1. 本次交易前，公司控股股东为华联集团，实际控制人为海南省文化交流促进会。本次交易完成后，公司控股股东变更为创新集团，实际控制人变更为崔立新。因此，本次交易前后公司控制权发生变更。拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业收入指标均超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

2. 本次交易符合《重组管理办法》第十三条的有关规定：

（1）本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；

（2）本次交易拟购买标的资产对应的经营实体为有限公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）规定的其他发行条件；

（3）公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（4）公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

（5）本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

3. 公司监事会根据实际情况及对标的资产进行自查论证后认为：创新金属符合《首发管理办法》对发行人在主体资格、规范运行、财务会计、募集资金运用方面的要求，且不具备《首发管理办法》第十八条所列下述情形：

（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，公司本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定和《首发管理办法》的规定。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条和〈上市公司证券发行管理办法〉相关规定的议案》；

经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

（二）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2020年财务报告进行审计并出具的致同审字（2021）第110A013412号《审计报告》，公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

（四）上市公司本次发行股份购买的资产为交易对方持有的创新金属100%股权。创新金属为依法设立并有效存续的有限公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；创新金属股权未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将创新金属股权转让给公司的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

（五）本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。

公司监事会进行自查后认为：本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”） 第三十八条规定的非公开发行股票的条件，且不存在《发行管理办法》第三十九条所列下述情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

7、严重损害公司投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、《关于〈北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

就公司本次交易相关事宜，公司制定了《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，提请各位监事审议，并同意准予公告。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

八、《关于签署附生效条件的〈重大资产出售协议之补充协议〉、〈发行股份购买资产协议之补充协议〉、〈盈利预测补偿协议〉和〈股票质押协议〉的议案》；

就公司本次交易事宜，经与各方沟通协商后，拟定了附生效条件的《重大资产出售协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》和《股票质押协议》，提请各位监事审议批准签署。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

九、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的议案》；

经审慎判断：

（一）关于本次交易履行法定程序完备性、合法性

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法。

（二）关于提交法律文件有效性

公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十、《关于提请股东大会审议同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。

根据公司本次重组预案，本次交易完成后，崔立新直接及间接持有公司的股份比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，崔立新及其一致行动人触发要约收购义务。

鉴于本次重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且崔立新及其一致行动人承诺在本次交易中认购的公司股份，自上市之日起36个月内不得转让，故监事会提请公司股东大会审议同意崔立新及其一致行动人免于以要约收购方式增持本公司股份。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十一、《关于批准本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计、评估报告的议案》。

同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次置出资产出具的《审计报告》（编号：致同审字（2022）第110A000101号）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份购买资产出具的《审计报告》（编号：XYZH/2022CQAA10006号）、《备考审计报告》（编号：XYZH/2022CQAA10011号），以及北京中企华资产评估有限责任公司为本次置出资产出具的《北京华联综合超市股份有限公司拟将其持有的全部资产、负债转让给北京华联集团投资控股有限公司或其指定的第三方所涉及的北京华联综合超市股份有限公司全部资产及负债资产评估报告》（编号：中企华评报字（2022）第6010号）、中联资产评估集团有限公司为本次购买资产出具的《北京华联综合超市股份有限公司拟收购山东创新金属科技有限公司股权项目资产评估报告》（编号：中联评报字[2022]第91号）。

上述审计、评估报告的具体内容同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十二、《关于评估独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

公司监事会认为：

1. 评估机构具有独立性

除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

2. 评估假设前提具有合理性

本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范性文化的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。3. 评估目的与评估方法具备相关性

本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

4. 评估定价公允

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

综上所述，公司监事会认为，本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，评估定价公允，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东的利益情况。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十三、《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。

本次重大资产出售及发行股份购买资产的置出资产、标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次发行股份购买资产发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。（下转102版）