北京华联综合超市股份有限公司

2022-01-27 来源：上海证券报

（上接101版）

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十四、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》。

公司监事会同意并批准聘请华泰联合证券有限责任公司、北京市金杜律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司、北京中企华资产评估有限责任公司、致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次重大资产重组交易提供财务顾问、法律、审计及评估服务。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。十五、《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》。

为维护中小投资者利益，根据国务院、中国证监会等有关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，公司就本次重大资产出售及发行股份购买资产对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的措施，具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于重组摊薄即期回报及其填补措施的公告》。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十六、《关于〈北京华联综合超市股份有限公司关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺〉和〈北京华联综合超市股份有限公司董事、高级管理人员关于保证公司关于本次重组摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺〉的议案》。

上市公司、上市公司董事及高级管理人员为确保相关回报填补措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，出具了《北京华联综合超市股份有限公司关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺》和《北京华联综合超市股份有限公司董事、高级管理人员关于保证公司关于本次重组摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺》。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十七、《关于提请股东大会审议华联集团等4名股东终止履行股权激励相关承诺事项的议案》；

根据股权激励政策情况和公司实际情况，公司4家股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）、北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）、洋浦万利通科技有限公司（以下简称“洋浦万利通”）、海南亿雄商业投资管理有限公司（以下简称“海南亿雄”）拟终止履行其有关股权激励相关的承诺事项，具体情况如下：

（一）原承诺情况

根据公司原非流通股股东华联集团、海南亿雄、华联股份及海口金绥实业有限公司（以下简称“海口金绥”）于2005年就华联综超进行股权分置改革有关事项出具的承诺（以下简称“原承诺”），如华联综超2004年至2006年扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率达到或高于25%，且华联综超2005年度及2006年度财务报告被出具标准审计意见（说明：上述条件事后已达成），上述4家原非流通股股东合计提供700万股华联综超股份，用于建立华联综超管理层股权激励制度，华联综超管理层可以按照每股8.00元的行权价格购买该部分股票。华联综超实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股的，上述设定的股份总数将做相应调整；华联综超实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股或全体股东按相同比例缩股的，上述设定的行权价格将做相应调整。上述管理层股权激励制度的具体执行办法由华联综超董事会另行制定。

经过2次资本公积金转增股份，前述设定的股份总数已由原承诺的700万股调整为1183万股。

2011年7月21日，海口金绥将所持华联综超股票全部减持。受让方洋浦万利通同意在受让股份后承接海口金绥尚未履行完毕的管理层激励承诺义务。

2014年6月，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，上述4位股东华联集团、海南亿雄、华联股份、洋浦万利通，对上述承诺进一步规范如下：4位股东所做上述承诺，将配合本公司在政策允许的基础上两年内履行完毕。在此期间，如果本公司就股权激励事项提出新的建议或方案，4位股东将给予积极配合。

（二）未履行承诺、拟终止履行承诺的原因

由于公司实施股权分置改革较早，于2005年8月实施完毕后，2005年12月，中国证监会发布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》，规定可以以下方式解决标的股票来源：（一）向激励对象发行股份；（二）回购本公司股份；（三）法律、行政法规允许的其他方式。2008年3月中国证监会《股权激励有关事项备忘录2号》进一步明确了股权激励股份来源问题：股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。从2005年12月中国证监会发布《上市公司股权激励管理办法（试行）》，到2016年7月中国证监会发布新的《上市公司股权激励管理办法》，再到2018年8月中国证监会修订《上市公司股权激励管理办法》，关于股权激励股份来源的规定，均未发生变化。

因此，公司股东所作的上述承诺，因不符合中国证监会的股权激励政策规定，一直无法得以实施。

根据2022年1月中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》，“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。”

根据股权激励政策情况和公司实际情况，4家股东华联集团、海南亿雄、华联股份、洋浦万利通拟终止履行上述有关承诺。

经审慎判断，监事会认为，本次终止履行承诺事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次终止履行承诺事项符合公司客观实际情况，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次终止履行承诺事项。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司监事会

2022年1月27日

证券代码：600361 证券简称：华联综超公告编号：2022-005号

北京华联综合超市股份有限公司

关于重组摊薄即期回报及其填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向控股股东北京华联集团投资控股有限公司或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债，并拟向山东创新集团有限公司（以下简称“创新集团”）、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及山东创新金属科技有限公司（以下简称“创新金属”）财务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的创新金属100%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次交易对公司主要财务指标的影响说明如下：

如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的释义相同。

一、本次对上市公司每股收益的影响

根据上市公司财务报告、根据本次交易完成后架构编制的上市公司备考审计报告，本次交易前，上市公司2020年度和2021年1-9月基本每股收益分别为0.15元和-0.25元；本次交易后，上市公司2020年度和2021年1-9月基本每股收益分别为0.23元和0.16元。因此，本次交易后，上市公司最近一年及一期的每股收益得到增厚，预计不存在上市公司最近一年及一期每股收益被摊薄的情形。

二、本次重组摊薄即期回报的风险提示

本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次重组的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但是，如果通过本次交易收购的标的公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

三、公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

虽然根据测算，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

1、加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力

本次交易完成后，上市公司将原有业务全部置出，同时将持有创新金属100%股权。通过本次交易，上市公司将提高盈利能力、可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司股东的利益。

2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

本次交易完成后，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率。在保证满足上市公司业务转型对资金需求的前提下，节省上市公司的各项成本及费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。

3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号一上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

四、上市公司董事、高级管理人员公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）本承诺出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（七）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

五、本次交易后上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次交易后上市公司控股股东创新集团、实际控制人崔立新及其一致行动人杨爱美、耿红玉、王伟作出如下承诺：

“1、本公司/本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

2、本次交易中，本公司/本人与上市公司签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。

3、本公司/本人将积极支持上市公司，将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《北京华联综合超市股份有限公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

4、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

5、若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

2022年1月27日

证券代码：600361 证券简称：华联综超公告编号：2022-006号

北京华联综合超市股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示公告

北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向控股股东北京华联集团投资控股有限公司或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债，并向拟向山东创新集团有限公司（以下简称“创新集团”）、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及山东创新金属科技有限公司（以下简称“创新金属”）财务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的创新金属100%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2022年1月26日，公司召开第七届董事会第四十五次会议，审议通过《关于〈北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并履行相关信息披露程序，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

本次交易尚需提交公司股东大会审议，并经监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

2022年1月27日

证券代码：600361 证券简称：华联综超公告编号：2022-007

北京华联综合超市股份有限公司关于重大

资产重组涉及的债权债务转移的公告

鉴于北京华联综合超市股份有限公司（以下称“公司”）重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下称“本次重大资产重组”，交易具体内容详见2022年1月26日披露的《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》）已获得董事会批准并签订相关协议，公司计划将截至评估基准日（2021年9月30日）全部资产与负债予以置出，由北京华联集团投资控股有限公司或其指定的第三方作为相关资产与负债的承接方承接相关法律权利或义务。

为进一步保障债权人、债务人权益及广大投资者利益，确保本次交易顺利实施，公司根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，就本次重组涉及的公司置出资产中相关债权债务转移事项公告通知如下：

1、针对2021年9月30日之前（含当日）公司享有债权的债务人，自本次重大资产重组获得中国证监会核准之日起，视为完成债权转让事宜，北京华联集团投资控股有限公司或其指定的第三方依法取得相关债务的债权人地位。除双方另有约定外，相关债务人届时应直接向北京华联集团投资控股有限公司或其指定的第三方履行相关债务人义务，履行债务的方式和条件不变。如公司债务人在债权转让完成时点之后向公司清偿相关债务的，公司将与相关方予以沟通并依法依规办理相关债权转移。

2、针对2021年9月30日之前（含当日）依法对公司享有债权的债权人，请自本公告发布之日起15日内与公司联系协商办理有关债务转移事宜，相关债权人可根据有效债权文件及凭证，采取书面形式提出声明或意见，逾期未办理者视为同意本次债务转移事宜。公司将在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，依法依规办理相关债务转移手续。

具体联系方式具体如下：

联系人：白爽

联系电话：10-57391926

电子邮箱：zczqb@beijing-hualian.com

联系地址：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号华联创新中心2号楼

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

2022年1月27日

证券代码：600361 证券简称：华联综超公告编号：【2022-008】

北京华联综合超市股份有限公司关于本次

重大资产重组涉及控股股东、实际控制人

及其他5%以上股东权益变动的提示性公告

一、本次权益变动情况

2022年1月26日，北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）召开了第七届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体如下：

公司本次重大资产重组由重大资产出售、发行股份购买资产和配套募集资金三部分组成（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”或“本次重组”）。

1、重大资产出售：公司拟向控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价。

2、发行股份购买资产：公司以发行股份的方式购买创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及创新金属财务投资人持有的创新金属100%股份。本次交易完成后，公司将持有创新金属100%的股权（以下简称“标的资产”或“置入资产”）。本次资产交易对价为1,148,200.00万元。本次发行股份购买资产的定价基准日为第七届董事会第四十一次会议决议公告日。经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为3.44元/股。在定价基准日至发行日期间，如实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

3、募集配套资金：本次发行股份募集配套资金总额不超过150,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。

上述重大资产出售、发行股份购买资产事项同时生效，互为前提条件。募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产为前提条件，其成功与否并不影响重大资产出售、发行股份购买资产的实施。

具体内容详见同日于上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布的《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要。

二、本次交易前后的控股股东、实际控制人变动情况

本次交易前，上市公司控股股东为华联集团，实际控制人为海南省文化交流促进会。

本次交易后，上市公司控股股东将变更为创新集团，实际控制人将变更为崔立新。

三、本次权益变动前后其他5%以上股东持股情况

本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：

■

注：上表股权结构变化未考虑本次交易配套募集资金的影响。

四、其他事项

根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《北京华联综合超市股份有限公司收购报告书摘要》、《北京华联综合超市股份有限公司简式权益变动报告书》。

截至《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要披露之日，本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过、中国证监会核准，本次重大资产重组能否获得前述批准或核准及最终获得批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

北京华联综合超市股份有限公司董事会

2022年1月27日

证券代码：600361 股票简称：华联综超公告编号：2022-009

北京华联综合超市股份有限公司

关于拟变更公司注册地址的公告

北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月26日召开第七届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于拟变更公司注册地址的议案》。

公司基于经营发展需要，拟将注册地址由“北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负2层3号” 变更为“北京市西城区阜外大街1号四川大厦东塔楼四层401室”，并相应修改公司章程。公司本次变更注册地址尚需提交公司股东大会审议。

本次变更注册地址最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

2022年1月27日

证券代码：600361 股票简称：华联综超公告编号：2022-010

北京华联综合超市股份有限公司

关于拟修改公司章程的公告

鉴于北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）拟变更注册地址，公司拟对《北京华联综合超市股份有限公司章程》第一章第五条进行修订，具体如下：

将第五条“公司住所：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负2层3号邮政编码：100037”

修改为：

“公司住所：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东塔楼四层401室邮政编码：100037”

具体注册地址最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

该事项已经第七届董事会第四十五次会议批准，尚需公司股东大会批准。

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

2022年1月27日

证券代码：600361 股票简称：华联综超告编号：2022 -011

北京华联综合超市股份有限公司

关于华联集团等4名股东拟终止履行股权

激励相关承诺事项的公告

一、原承诺情况

经过2次资本公积金转增股份，前述设定的股份总数已由原承诺的700万股调整为1183万股。

2011年7月21日，海口金绥将所持华联综超股票全部减持。受让方洋浦万利通同意在受让股份后承接海口金绥尚未履行完毕的管理层激励承诺义务。

二、未履行承诺、拟终止履行承诺的原因

因此，公司股东所作的上述承诺，因不符合中国证监会的股权激励政策规定，一直无法得以实施。

根据股权激励政策情况和公司实际情况，4家股东华联集团、海南亿雄、华联股份、洋浦万利通拟终止履行上述有关承诺。

三、本次终止履行承诺事项的审议程序

2022年1月26日，公司召开第七届董事会第四十五次会议、第七届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于提请股东大会审议华联集团等4名股东终止履行股权激励相关承诺事项的议案》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本次终止履行承诺事项尚需公司股东大会审议通过，华联集团、海南亿雄、华联股份、洋浦万利通将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

四、监事会意见

本次终止履行承诺事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次终止履行承诺事项符合公司客观实际情况，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次终止履行承诺事项。

五、独立董事意见

本次终止履行承诺事项符合《公司法》、《证券法》《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次终止履行承诺事项符合公司客观实际情况，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

公司董事会审议通过了《关于提请股东大会审议华联集团等4名股东终止履行股权激励相关承诺事项的议案》，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意本次终止履行承诺事项。

六、备查文件

1、第七届董事会第四十五次会议决议；

2、第七届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于华联集团等4名股东终止履行股权激励相关承诺事项的独立意见。

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

2022年1月27日

证券代码：600361 证券简称：华联综超公告编号：2022-012

北京华联综合超市股份有限公司关于召开

2022年第一次临时股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年2月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年2月16日 13点30 分

召开地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号华联创新中心2号楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年2月16日

至2022年2月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案内容详见2022年1月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的公司第七届董事会第四十五次会议决议公告、第七届监事会第十四次会议决议公告等公告。

2、特别决议议案：1-16、19

3、对中小投资者单独计票的议案：1-17

4、涉及关联股东回避表决的议案：1-2.23、2.34-17

5、应回避表决的关联股东名称：议案1-2.23、2.34-16应回避表决的股东为北京华联集团投资控股有限公司和北京华联商厦股份有限公司，议案17应回避的股东是北京华联集团投资控股有限公司、北京华联商厦股份有限公司、洋浦万利通科技有限公司、海南亿雄商业投资管理有限公司。

6、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(1) 由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；

(2) 由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；

(3) 个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；

(4) 由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；

(5) 由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人身份证件复印件；b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；d、第三人的身份证。

2、登记方法

(1)登记方式：前述出席会议人员可在登记时间持上述证件到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

(2)登记时间：2022年2月15日上午9：30-11:30，下午13:00-16:00。

(3)登记地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号北京华联创新中心2号楼公司证券部

六、其他事项

1、本次会议联系方式：

联系地址：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号北京华联创新中心2号楼

邮政编码：102605

联系电话：010-57391926

传真：010-57391926

联系人: 白爽

2、会议期及费用：本次会议预计半天，请出席现场会议的人员按时参加，出席现场会议人员的食宿及交通费用自理。

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

2022年1月27日

附件1：授权委托书

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附件1：授权委托书

授权委托书

北京华联综合超市股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年2月16日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

北京华联综合超市股份有限公司

简式权益变动报告书（一）

上市公司名称：北京华联综合超市股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：华联综超

股票代码：600361

信息披露义务人一：北京华联集团投资控股有限公司

住所/通讯地址：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦2层203室）

股权变动性质：持股数量不变，持股比例被动稀释

信息披露义务人二：北京华联商厦股份有限公司

住所/通讯地址：北京市通州区永乐经济开发区永开路1号

股权变动性质：持股数量不变，持股比例被动稀释

签署日期：二〇二二年一月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北京华联综合超市股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京华联综合超市股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。

六、本次权益变动所涉及的上市公司重大资产重组事项，尚须取得上市公司股东大会的批准及中国证券监督管理委员会核准。

第一节释义

本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

■

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）信息披露义务人一

1、基本情况

■

2、主要股东基本情况

■

3、董事及主要负责人基本情况

■

（二）信息披露义务人二

1、基本情况

■

2、主要股东基本情况

■

3、董事及主要负责人基本情况

■

二、信息披露义务人之间的关系说明

截至本报告书签署日，华联集团持有华联股份749,644,537股股份，持股比例为27.39%，系华联股份的控股股东。因此，华联股份与华联集团构成一致行动人。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

（一）信息披露义务人一

截至本报告书签署日，华联集团持有A股上市公司华联股份（000882.SZ）27.39%股权。

■

（二）信息披露义务人二

截至本报告书签署日，信息披露义务人二不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节权益变动目的和计划

一、本次权益变动的目的

（一）本次交易是上市公司转型升级的重要举措

通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、行业领先的优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

（二）拓宽发展格局，布局优质赛道，提高综合实力

通过本次交易，创新金属将在资本市场的助力下，重点拓展高附加值铝市场，把握轻量化、新能源、3C等下游市场增量机遇，并进一步巩固科技研发能力，提升综合竞争力，实现上市公司股东利益最大化。

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

截至本报告书签署日，除本次重大资产重组事项外，信息披露义务人无未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划安排。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

（一）持有上市公司股份情况

截至本报告书签署日，华联集团持有上市公司股份194,195,951股，占公司总股本的29.17%；华联股份持有上市公司股份3,549,000股，占公司总股本的0.53%。华联集团与华联股份合计持有上市公司股份197,744,951股，占公司总股本的29.70%。

（二）已履行及尚需履行的程序

本次交易方案已获得上市公司第七届董事会第四十五次会议审议通过，尚需履行程序包括但不限于：

1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易相关议案以及崔立新及其一致行动人免于发出要约收购的议案；

2、国家市场监督管理总局反垄断局对本次收购的经营者集中审查通过；

3、中国证监会对本次交易的核准；

4、取得根据法律法规规定应取得的其他批准、许可或备案。

二、本次交易方案

（一）本次交易总体方案

本次交易主要由重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成。其中，上市公司重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产出售、发行股份购买资产交易的实施。

1、重大资产出售

华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价。

根据中企华评估出具的中企华评报字（2021）第6290号评估报告，以2021年9月30日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟出售资产评估值为228,335.52万元，经各方协商确定置出资产的交易作价为229,000.00万元。

2、发行股份购买资产

上市公司拟向创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及创新金属财务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的创新金属100%股权。

根据中联评估出具的中联评报字[2022]第91号评估报告，以2021年9月30日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中创新金属100%股权的评估值1,148,200.00万元，经交易双方友好协商，创新金属100%股权的交易作价为1,148,200.00万元。

本次交易完成后，上市公司将持有创新金属100%股权。

3、募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过150,000.00万元，分别用于创新金属年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）、云南创新年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。

如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（二）《发行股份购买资产协议》（崔立新及一致行动人）及其补充协议的主要内容

1、合同主体、签订时间

2021年8月，华联综超、创新集团、崔立新、耿红玉、杨爱美、王伟共同签署了《发行股份购买资产协议》。

2022年1月，华联综超、创新集团、崔立新、耿红玉、杨爱美、王伟共同签署了《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》。

2、发行股份购买资产方案

华联综超以发行股份方式，购买创新集团、崔立新、耿红玉、杨爱美、王伟（以下简称“乙方”）合计持有的创新金属74.8558%股权。

华联综超本次重大资产出售与本次购买资产互为前提，不可分割，若其中任何一项交易未生效或终止，则本次交易终止实施。

根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次购买资产项下华联综超非公开发行股份，及乙方认购相关股份的具体方案如下：

（1）发行方式

向特定对象非公开发行股份。

（2）发行股票种类和面值

人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（3）发行对象和认购方式

发行对象为创新集团、崔立新、耿红玉、杨爱美、王伟，各方分别以各自所持创新金属全部股权作为对价，认购华联综超新增股份。

（4）定价基准日及发行价格

定价基准日为华联综超关于本次购买资产召开的第七届董事会第四十一次会议决议公告日。

经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为3.44元/股。在定价基准日至发行日期间，如甲方实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（5）发行数量

创新集团、崔立新、耿红玉、杨爱美、王伟中每一方分别可获华联综超新发股份的数量=各方所持标的资产交易价格÷本次发行价格，每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。

根据标的资产最终交易价格并经各方协商一致，创新集团、崔立新、耿红玉、杨爱美、王伟中的每一方各自应取得的交易总对价金额、对价股份数量最终确定如下（最终发行股份数量尚需经中国证监会核准）：

■

在定价基准日至发行日期间，甲方如有其他除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

本次购买资产实施完成后，各方由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

（6）上市安排

本次购买资产项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。

3、交易定价

根据中联评估以2021年9月30日作为评估基准日出具的中联评报字[2022]第91号《资产评估报告》，标的资产全部股权在评估基准日的价值为1,148,200.00万元。参考前述评估结果并经各方充分协商后一致同意，华联综超就购买标的资产需向创新集团、崔立新、耿红玉、杨爱美、王伟支付的交易对价最终确定合计为843,200.00万元。

4、资产交付或过户的时间安排

本次购买资产经中国证监会核准后60个工作日内，乙方应负责完成标的资产过户的工商变更登记手续，双方应予以积极配合并提供必要的文件和帮助。乙方持有的标的资产过户至华联综超名下之日，为标的资产交割日。自标的资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自乙方转移至华联综超。标的资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在标的资产交割日后亦应归属于华联综超所有。

于标的资产交割日当日，华联综超应配合乙方及其委派的人员办理完成上市公司财务印鉴及账务文件的交接工作，包括但不限于如下印鉴及文件的交接：（1）全部上市公司印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）；（2）上市公司本体的银行账户资料、网银及其密码、公司营业执照正本、副本等全部文件。

于标的资产交割日后，双方应尽最大努力在最短时间内协商完成上市公司治理交接工作，华联综超应全面配合乙方及其委派的人员办理上市公司治理交接相关工作，包括但不限于如下印鉴及文件的交接：（1）上市公司本体的全部账簿、会计凭证；（2）上市公司本体历史经营期间所形成的全部文件，包括但不限于上市公司自成立以来的股东大会文件、董事会文件、监事会文件；上市公司本体自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件；上市公司本体自成立以来获得的所有政府批文；上市公司本体自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）；上市公司本体自成立以来的纳税文件；与经营有关的许可、批准、权证；所有合同、协议或其他文件。

华联综超应在标的资产交割完成后尽快完成且最晚不超过标的资产交割完成后5个工作日内向上交所和登记结算公司申请办理相关对价股份分别登记至乙方名下的手续，各方应提供必要的文件及帮助。

如遇税务机关、市场监督管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致上述手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

5、定价基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟中的每一方按照协议签署日其各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。

6、锁定期和解禁安排

（1）法定锁定期承诺

根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认：

创新集团、崔立新、耿红玉、杨爱美、王伟通过本次购买资产获得的华联综超新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日不得转让。

（2）其他承诺

上述法定锁定期届满后，如转让方中的自然人或法人的董事、监事及高级管理人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

各方同意，本次购买资产完成后6个月内，如华联综超股票连续20个交易日的收盘价格低于发行价格，或者本次购买资产完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，各方持有甲方股票的上述锁定期自动延长至少6个月。

7、本次交易实施的先决条件

《发行股份购买资产协议》的生效以及本次发行股份购买资产的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：

（1）《发行股份购买资产协议》经双方依法签署；

（2）上市公司董事会、股东大会审议通过本次购买资产；

（3）上市公司股东大会批准崔立新及其一致行动人免于以要约方式增持华联综超的股份；

（4）《重大资产出售协议》已经该协议各方合法签署并已经生效；

（5）中国证监会核准本次购买资产；

（6）国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构同意本次购买资产的实施（如需）。

8、税费

除《发行股份购买资产协议》另有约定外，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由各方根据法律法规各自承担及申报，相关法律法规未规定承担方的，由各方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。

除非《发行股份购买资产协议》另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各方自行承担。

9、违约责任条款

《发行股份购买资产协议》任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

除《发行股份购买资产协议》另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

如因法律或政策限制，或因华联综超股东大会未能审议通过本次购买资产，或因政府主管部门及/或证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次购买资产不能实施，则不视为任何一方违约。

10、协议的变更与解除

《发行股份购买资产协议》项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。

除《发行股份购买资产协议》另有约定外，各方一致同意解除协议时，协议方可以书面形式解除。

对《发行股份购买资产协议》任何条款的变更均需经本协议各方以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

11、不可抗力

《发行股份购买资产协议》所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及相关行业国家法律、政策的调整。

提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方。提出不可抗力事件导致其对《发行股份购买资产协议》的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

任何一方由于受到《发行股份购买资产协议》规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行《发行股份购买资产协议》项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则任何一方有权决定终止《发行股份购买资产协议》。

（三）《发行股份购买资产协议》（创新金属财务投资人）及其补充协议的主要内容

1、合同主体、签订时间

2021年8月，华联综超、天津镕齐、天津源峰、CPE、青岛上汽、嘉兴尚颀、扬州尚颀、佛山尚颀、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited、无锡云晖、无锡云晖二期、西投珅城、青岛裕桥、哈尔滨恒汇、山东鼎晖、上海鼎晖、山东宏帆、山东卡特、青岛华资、深圳秋石共同签署了《发行股份购买资产协议》。

2022年1月，华联综超、天津镕齐、天津源峰、CPE、青岛上汽、嘉兴尚颀、扬州尚颀、佛山尚颀、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited、无锡云晖、无锡云晖二期、西投珅城、青岛裕桥、哈尔滨恒汇、山东鼎晖、上海鼎晖、山东宏帆、山东卡特、青岛华资、深圳秋石共同签署了《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》。

2、发行股份购买资产方案

华联综超以发行股份方式，购买天津镕齐、天津源峰、CPE、青岛上汽、嘉兴尚颀、扬州尚颀、佛山尚颀、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited、无锡云晖、无锡云晖二期、西投珅城、青岛裕桥、哈尔滨恒汇、山东鼎晖、上海鼎晖、山东宏帆、山东卡特、青岛华资、深圳秋石（以下简称“乙方”）合计持有的创新金属25.1442%股权。

华联综超本次重大资产出售与本次购买资产互为前提，不可分割，若其中任何一项交易未生效或终止，则本次交易终止实施。

根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次购买资产项下华联综超非公开发行股份，及乙方认购相关股份的具体方案如下：

（1）发行方式

向特定对象非公开发行股份。

（2）发行股票种类和面值

人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（3）发行对象和认购方式

发行对象为乙方，各方分别以各自所持创新金属全部股权作为对价，认购华联综超新增股份。

（4）定价基准日及发行价格

定价基准日为华联综超关于本次购买资产召开的第七届董事会第四十一次会议决议公告日。

（5）发行数量

乙方每一方分别可获华联综超新发股份的数量=各方所持标的资产交易价格÷本次发行价格，每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。

根据标的资产最终交易价格并经各方协商一致，创新金属财务投资人中的每一方各自应取得的交易总对价金额、对价股份数量最终确定如下（最终发行股份数量尚需经中国证监会核准）：

■

在定价基准日至发行日期间，甲方如有其他除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

本次购买资产实施完成后，各方由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

（6）上市安排

本次购买资产项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。

3、交易定价

根据中联评估以2021年9月30日作为评估基准日出具的中联评报字[2022]第91号《资产评估报告》，标的资产全部股权在评估基准日的价值为1,148,200.00万元。参考前述评估结果并经各方充分协商后一致同意，华联综超就购买标的资产需向创新金属财务投资人支付的交易对价最终确定合计为305,000.00万元。

4、资产交付或过户的时间安排

本次购买资产经中国证监会核准并且取得所有必要的前置审批、许可、注册或备案（如有）后60个工作日内，乙方应配合华联综超及创新金属负责完成所持创新金属股权的资产过户的工商变更登记手续，双方应予以积极配合并提供必要的文件和帮助。乙方持有的标的资产过户至华联综超名下之日，为标的资产交割日。自标的资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自乙方转移至华联综超。双方在此确认，于乙方依本协议的约定向华联综超交付标的资产并完成标的资产的权属变更登记手续之时，乙方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的标的资产交付义务。标的资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在标的资产交割日后亦应归属于华联综超所有。

华联综超应在标的资产交割完成后尽快完成且最晚不超过标的资产交割完成后5个工作日内向上交所和登记结算公司申请办理相关对价股份分别登记至乙方名下的手续，双方应提供必要的文件及帮助。华联综超在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕对价股份登记手续之日为对价股份交割日。华联综超截至对价股份交割日的滚存未分配利润将由华联综超新老股东按照对价股份交割日后的股份比例共享。

如遇税务机关、市场监督管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致上述手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

5、定价基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由上市公司与创新金属的实际控制人及其一致行动人另行协商约定，与乙方无关，乙方无需承担任何补偿责任。

6、锁定期和解禁安排

（1）法定锁定期承诺

根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认：

如乙方取得本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起36个月内不得转让；如乙方取得本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起24个月内不得转让。

（2）其他承诺

本次购买资产实施完成后，乙方在上述锁定期内由于甲方送红股、转增股本等原因而获得的上市公司新增股份，亦应遵守上述约定。

7、本次交易实施的先决条件

《发行股份购买资产协议》的生效以及本次发行股份购买资产的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：

1、《发行股份购买资产协议》经双方依法签署；

2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次购买资产；

3、《重大资产出售协议》已经该协议各方合法签署并已经生效；

4、中国证监会核准本次购买资产；

5、国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构同意本次购买资产的实施（如需）。

8、税费

除《发行股份购买资产协议》另有约定外，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由双方根据有关规定各自承担，相关法律法规未规定承担方的，由双方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。

除非《发行股份购买资产协议》另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由双方自行承担。

9、违约责任条款

10、协议的变更与解除

《发行股份购买资产协议》项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。

除《发行股份购买资产协议》另有约定外，各方一致同意解除协议时，协议方可以书面形式解除。

对《发行股份购买资产协议》任何条款的变更均需经本协议各方以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

11、不可抗力

三、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司股票数量及持股比例变化情况如下：

■

注：本次重大资产重组事项中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量以中国证监会核准为准。

四、本次权益变动标的股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，华联集团持有194,195,951股上市公司股份，占公司总股本的29.17%；其中已质押股份数量为135,200,000股，占其持股数量的69.62%，占公司总股份的20.31%。

截至本报告书签署日，华联股份持有3,549,000股上市公司股份，占公司总股份的0.53%，不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。

第五节前六个月内买卖上市公司股票的情况

截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的行为。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在应当披露的为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照复印件；

2、信息披露义务人签署的本报告书；

3、信息披露义务人董事及主要负责人名单及身份证明文件；

二、备查地点

1、联系地址：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号华联创新中心2号楼

2、联系电话：10-57391926

3、联系人：白爽

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一（盖章）：北京华联集团投资控股有限公司

法定代表人（签字）： ________________

吉小安

2022年1月26日

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人二（盖章）：北京华联商厦股份有限公司

法定代表人（签字）： ________________

王锐

2022年1月26日

附表

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人一（盖章）：北京华联集团投资控股有限公司

法定代表人（签字）： ________________

吉小安

2022年1月26日

信息披露义务人二（盖章）：北京华联商厦股份有限公司

法定代表人（签字）： ________________

王锐

2022年1月26日

北京华联综合超市股份有限公司

简式权益变动报告书（三）

上市公司名称：北京华联综合超市股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：华联综超

股票代码：600361

信息披露义务人：洋浦万利通科技有限公司

住所/通讯地址：洋浦开源大道五山街10号

股权变动性质：持股数量不变，持股比例被动稀释

签署日期：二〇二二年一月

信息披露义务人声明

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。

六、本次权益变动所涉及的上市公司重大资产重组事项，尚须取得上市公司股东大会的批准及中国证券监督管理委员会核准。

第一节释义

本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

（下转103版）

102版信息披露