北京华联综合超市股份有限公司

（上接102版）

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特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）信息披露义务人

1、基本情况

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2、主要股东基本情况

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3、董事及主要负责人基本情况

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二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的和计划

一、本次权益变动的目的

（一）本次交易是上市公司转型升级的重要举措

通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、行业领先的优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

（二）拓宽发展格局，布局优质赛道，提高综合实力

通过本次交易，创新金属将在资本市场的助力下，重点拓展高附加值铝市场，把握轻量化、新能源、3C等下游市场增量机遇，并进一步巩固科技研发能力，提升综合竞争力，实现上市公司股东利益最大化。

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

截至本报告书签署之日，除本次重大资产重组事项外，信息披露义务人无未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划安排。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

（一）持有上市公司股份情况

截至本报告书签署日，洋浦万利通持有上市公司股份78,063,470股，占公司总股本的11.72%。

（二）已履行及尚需履行的程序

本次交易方案已获得上市公司第七届董事会第四十五次会议审议通过，尚需履行程序包括但不限于：

1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易相关议案以及崔立新及其一致行动人免于发出要约收购的议案；

2、国家市场监督管理总局反垄断局对本次收购的经营者集中审查通过；

3、中国证监会对本次交易的核准；

4、取得根据法律法规规定应取得的其他批准、许可或备案。

二、本次交易方案

（一）本次交易总体方案

本次交易主要由重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成。其中，上市公司重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产出售、发行股份购买资产交易的实施。

1、重大资产出售

华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价。

根据中企华评估出具的中企华评报字（2021）第6290号评估报告，以2021年9月30日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟出售资产评估值为228,335.52万元，经各方协商确定置出资产的交易作价为229,000.00万元。

2、发行股份购买资产

上市公司拟向创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及创新金属财务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的创新金属100%股权。

根据中联评估出具的中联评报字[2022]第91号评估报告，以2021年9月30日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中创新金属100%股权的评估值1,148,200.00万元，经交易双方友好协商，创新金属100%股权的交易作价为1,148,200.00万元。

本次交易完成后，上市公司将持有创新金属100%股权。

3、募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过150,000.00万元，分别用于创新金属年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）、云南创新年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。

如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（二）《发行股份购买资产协议》（崔立新及一致行动人）及其补充协议的主要内容

1、合同主体、签订时间

2021年8月，华联综超、创新集团、崔立新、耿红玉、杨爱美、王伟共同签署了《发行股份购买资产协议》。

2022年1月，华联综超、创新集团、崔立新、耿红玉、杨爱美、王伟共同签署了《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》。

2、发行股份购买资产方案

华联综超以发行股份方式，购买创新集团、崔立新、耿红玉、杨爱美、王伟（以下简称“乙方”）合计持有的创新金属74.8558%股权。

华联综超本次重大资产出售与本次购买资产互为前提，不可分割，若其中任何一项交易未生效或终止，则本次交易终止实施。

根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次购买资产项下华联综超非公开发行股份，及乙方认购相关股份的具体方案如下：

（1）发行方式

向特定对象非公开发行股份。

（2）发行股票种类和面值

人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（3）发行对象和认购方式

发行对象为创新集团、崔立新、耿红玉、杨爱美、王伟，各方分别以各自所持创新金属全部股权作为对价，认购华联综超新增股份。

（4）定价基准日及发行价格

定价基准日为华联综超关于本次购买资产召开的第七届董事会第四十一次会议决议公告日。

经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为3.44元/股。在定价基准日至发行日期间，如甲方实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（5）发行数量

创新集团、崔立新、耿红玉、杨爱美、王伟中每一方分别可获华联综超新发股份的数量=各方所持标的资产交易价格÷本次发行价格，每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。

根据标的资产最终交易价格并经各方协商一致，创新集团、崔立新、耿红玉、杨爱美、王伟中的每一方各自应取得的交易总对价金额、对价股份数量最终确定如下（最终发行股份数量尚需经中国证监会核准）：

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在定价基准日至发行日期间，甲方如有其他除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

本次购买资产实施完成后，各方由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

（6）上市安排

本次购买资产项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。

3、交易定价

根据中联评估以2021年9月30日作为评估基准日出具的中联评报字[2022]第91号《资产评估报告》，标的资产全部股权在评估基准日的价值为1,148,200.00万元。参考前述评估结果并经各方充分协商后一致同意，华联综超就购买标的资产需向创新集团、崔立新、耿红玉、杨爱美、王伟支付的交易对价最终确定合计为843,200.00万元。

4、资产交付或过户的时间安排

本次购买资产经中国证监会核准后60个工作日内，乙方应负责完成标的资产过户的工商变更登记手续，双方应予以积极配合并提供必要的文件和帮助。乙方持有的标的资产过户至华联综超名下之日，为标的资产交割日。自标的资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自乙方转移至华联综超。标的资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在标的资产交割日后亦应归属于华联综超所有。

于标的资产交割日当日，华联综超应配合乙方及其委派的人员办理完成上市公司财务印鉴及账务文件的交接工作，包括但不限于如下印鉴及文件的交接：（1）全部上市公司印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）；（2）上市公司本体的银行账户资料、网银及其密码、公司营业执照正本、副本等全部文件。

于标的资产交割日后，双方应尽最大努力在最短时间内协商完成上市公司治理交接工作，华联综超应全面配合乙方及其委派的人员办理上市公司治理交接相关工作，包括但不限于如下印鉴及文件的交接：（1）上市公司本体的全部账簿、会计凭证；（2）上市公司本体历史经营期间所形成的全部文件，包括但不限于上市公司自成立以来的股东大会文件、董事会文件、监事会文件；上市公司本体自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件；上市公司本体自成立以来获得的所有政府批文；上市公司本体自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）；上市公司本体自成立以来的纳税文件；与经营有关的许可、批准、权证；所有合同、协议或其他文件。

华联综超应在标的资产交割完成后尽快完成且最晚不超过标的资产交割完成后5个工作日内向上交所和登记结算公司申请办理相关对价股份分别登记至乙方名下的手续，各方应提供必要的文件及帮助。

如遇税务机关、市场监督管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致上述手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

5、定价基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟中的每一方按照协议签署日其各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。

6、锁定期和解禁安排

（1）法定锁定期承诺

根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认：

创新集团、崔立新、耿红玉、杨爱美、王伟通过本次购买资产获得的华联综超新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日不得转让。

（2）其他承诺

上述法定锁定期届满后，如转让方中的自然人或法人的董事、监事及高级管理人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

各方同意，本次购买资产完成后6个月内，如华联综超股票连续20个交易日的收盘价格低于发行价格，或者本次购买资产完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，各方持有甲方股票的上述锁定期自动延长至少6个月。

7、本次交易实施的先决条件

《发行股份购买资产协议》的生效以及本次发行股份购买资产的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：

（1）《发行股份购买资产协议》经双方依法签署；

（2）上市公司董事会、股东大会审议通过本次购买资产；

（3）上市公司股东大会批准崔立新及其一致行动人免于以要约方式增持华联综超的股份；

（4）《重大资产出售协议》已经该协议各方合法签署并已经生效；

（5）中国证监会核准本次购买资产；

（6）国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构同意本次购买资产的实施（如需）。

8、税费

除《发行股份购买资产协议》另有约定外，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由各方根据法律法规各自承担及申报，相关法律法规未规定承担方的，由各方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。

除非《发行股份购买资产协议》另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各方自行承担。

9、违约责任条款

《发行股份购买资产协议》任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

除《发行股份购买资产协议》另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

如因法律或政策限制，或因华联综超股东大会未能审议通过本次购买资产，或因政府主管部门及/或证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次购买资产不能实施，则不视为任何一方违约。

10、协议的变更与解除

《发行股份购买资产协议》项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。

除《发行股份购买资产协议》另有约定外，各方一致同意解除协议时，协议方可以书面形式解除。

对《发行股份购买资产协议》任何条款的变更均需经本协议各方以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

11、不可抗力

《发行股份购买资产协议》所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及相关行业国家法律、政策的调整。

提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方。提出不可抗力事件导致其对《发行股份购买资产协议》的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

任何一方由于受到《发行股份购买资产协议》规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行《发行股份购买资产协议》项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则任何一方有权决定终止《发行股份购买资产协议》。

（三）《发行股份购买资产协议》（创新金属财务投资人）及其补充协议的主要内容

1、合同主体、签订时间

2021年8月，华联综超、天津镕齐、天津源峰、CPE、青岛上汽、嘉兴尚颀、扬州尚颀、佛山尚颀、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited、无锡云晖、无锡云晖二期、西投珅城、青岛裕桥、哈尔滨恒汇、山东鼎晖、上海鼎晖、山东宏帆、山东卡特、青岛华资、深圳秋石共同签署了《发行股份购买资产协议》。

2022年1月，华联综超、天津镕齐、天津源峰、CPE、青岛上汽、嘉兴尚颀、扬州尚颀、佛山尚颀、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited、无锡云晖、无锡云晖二期、西投珅城、青岛裕桥、哈尔滨恒汇、山东鼎晖、上海鼎晖、山东宏帆、山东卡特、青岛华资、深圳秋石共同签署了《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》。

2、发行股份购买资产方案

华联综超以发行股份方式，购买天津镕齐、天津源峰、CPE、青岛上汽、嘉兴尚颀、扬州尚颀、佛山尚颀、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited、无锡云晖、无锡云晖二期、西投珅城、青岛裕桥、哈尔滨恒汇、山东鼎晖、上海鼎晖、山东宏帆、山东卡特、青岛华资、深圳秋石（以下简称“乙方”）合计持有的创新金属25.1442%股权。

华联综超本次重大资产出售与本次购买资产互为前提，不可分割，若其中任何一项交易未生效或终止，则本次交易终止实施。

根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次购买资产项下华联综超非公开发行股份，及乙方认购相关股份的具体方案如下：

（1）发行方式

向特定对象非公开发行股份。

（2）发行股票种类和面值

人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（3）发行对象和认购方式

发行对象为乙方，各方分别以各自所持创新金属全部股权作为对价，认购华联综超新增股份。

（4）定价基准日及发行价格

定价基准日为华联综超关于本次购买资产召开的第七届董事会第四十一次会议决议公告日。

经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为3.44元/股。在定价基准日至发行日期间，如甲方实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（5）发行数量

乙方每一方分别可获华联综超新发股份的数量=各方所持标的资产交易价格÷本次发行价格，每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。

根据标的资产最终交易价格并经各方协商一致，创新金属财务投资人中的每一方各自应取得的交易总对价金额、对价股份数量最终确定如下（最终发行股份数量尚需经中国证监会核准）：

■

在定价基准日至发行日期间，甲方如有其他除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

本次购买资产实施完成后，各方由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

（6）上市安排

本次购买资产项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。

3、交易定价

根据中联评估以2021年9月30日作为评估基准日出具的中联评报字[2022]第91号《资产评估报告》，标的资产全部股权在评估基准日的价值为1,148,200.00万元。参考前述评估结果并经各方充分协商后一致同意，华联综超就购买标的资产需向创新金属财务投资人支付的交易对价最终确定合计为305,000.00万元。

4、资产交付或过户的时间安排

本次购买资产经中国证监会核准并且取得所有必要的前置审批、许可、注册或备案（如有）后60个工作日内，乙方应配合华联综超及创新金属负责完成所持创新金属股权的资产过户的工商变更登记手续，双方应予以积极配合并提供必要的文件和帮助。乙方持有的标的资产过户至华联综超名下之日，为标的资产交割日。自标的资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自乙方转移至华联综超。双方在此确认，于乙方依本协议的约定向华联综超交付标的资产并完成标的资产的权属变更登记手续之时，乙方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的标的资产交付义务。标的资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在标的资产交割日后亦应归属于华联综超所有。

华联综超应在标的资产交割完成后尽快完成且最晚不超过标的资产交割完成后5个工作日内向上交所和登记结算公司申请办理相关对价股份分别登记至乙方名下的手续，双方应提供必要的文件及帮助。华联综超在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕对价股份登记手续之日为对价股份交割日。华联综超截至对价股份交割日的滚存未分配利润将由华联综超新老股东按照对价股份交割日后的股份比例共享。

如遇税务机关、市场监督管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致上述手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

5、定价基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由上市公司与创新金属的实际控制人及其一致行动人另行协商约定，与乙方无关，乙方无需承担任何补偿责任。

6、锁定期和解禁安排

（1）法定锁定期承诺

根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认：

如乙方取得本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起36个月内不得转让；如乙方取得本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起24个月内不得转让。

（2）其他承诺

本次购买资产实施完成后，乙方在上述锁定期内由于甲方送红股、转增股本等原因而获得的上市公司新增股份，亦应遵守上述约定。

7、本次交易实施的先决条件

《发行股份购买资产协议》的生效以及本次发行股份购买资产的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：

1、《发行股份购买资产协议》经双方依法签署；

2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次购买资产；

3、《重大资产出售协议》已经该协议各方合法签署并已经生效；

4、中国证监会核准本次购买资产；

5、国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构同意本次购买资产的实施（如需）。

8、税费

除《发行股份购买资产协议》另有约定外，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由双方根据有关规定各自承担，相关法律法规未规定承担方的，由双方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。

除非《发行股份购买资产协议》另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由双方自行承担。

9、违约责任条款

《发行股份购买资产协议》任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

除《发行股份购买资产协议》另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

如因法律或政策限制，或因华联综超股东大会未能审议通过本次购买资产，或因政府主管部门及/或证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次购买资产不能实施，则不视为任何一方违约。

10、协议的变更与解除

《发行股份购买资产协议》项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。

除《发行股份购买资产协议》另有约定外，各方一致同意解除协议时，协议方可以书面形式解除。

对《发行股份购买资产协议》任何条款的变更均需经本协议各方以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

11、不可抗力

《发行股份购买资产协议》所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及相关行业国家法律、政策的调整。

提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方。提出不可抗力事件导致其对《发行股份购买资产协议》的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

任何一方由于受到《发行股份购买资产协议》规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行《发行股份购买资产协议》项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则任何一方有权决定终止《发行股份购买资产协议》。

三、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司股票数量及持股比例变化情况如下：

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注：本次重大资产重组事项中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量以中国证监会核准为准。

四、本次权益变动标的股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，洋浦万利通持有的78,063,470股上市公司股份，占公司总股本的11.72%；其中已质押股份数量为76,762,170股，占其持股数量的98.33%，占公司总股份的11.53%。

第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在应当披露的为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照复印件；

2、信息披露义务人签署的本报告书；

3、信息披露义务人董事及主要负责人名单及身份证明文件；

二、备查地点

1、联系地址：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号华联创新中心2号楼

2、联系电话：10-57391926

3、联系人：白爽

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：洋浦万利通科技有限公司

法定代表人（签字）： ________________

周海

2022年1月26日

附表

简式权益变动报告书

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信息披露义务人（盖章）：洋浦万利通科技有限公司

法定代表人（签字）： ________________

周海

2022年1月26日

北京华联综合超市股份有限公司

简式权益变动报告书（二）

上市公司名称：北京华联综合超市股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：华联综超

股票代码：600361

信息披露义务人：海南亿雄商业投资管理有限公司

住所/通讯地址：海口市国贸大道建行大厦附楼第6层613房

股权变动性质：持股数量不变，持股比例被动稀释

签署日期：二〇二二年一月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北京华联综合超市股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京华联综合超市股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。

六、本次权益变动所涉及的上市公司重大资产重组事项，尚须取得上市公司股东大会的批准及中国证券监督管理委员会核准。

本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

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特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）信息披露义务人

1、基本情况

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2、主要股东基本情况

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3、董事及主要负责人基本情况

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二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的和计划

一、本次权益变动的目的

（一）本次交易是上市公司转型升级的重要举措

通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、行业领先的优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

（二）拓宽发展格局，布局优质赛道，提高综合实力

通过本次交易，创新金属将在资本市场的助力下，重点拓展高附加值铝市场，把握轻量化、新能源、3C等下游市场增量机遇，并进一步巩固科技研发能力，提升综合竞争力，实现上市公司股东利益最大化。

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

截至本报告书签署之日，除本次重大资产重组事项外，信息披露义务人无未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划安排。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

（一）持有上市公司股份情况

截至本报告书签署日，海南亿雄持有上市公司股份90,248,350股，占公司总股本的13.55%。

（二）已履行及尚需履行的程序

本次交易方案已获得上市公司第七届董事会第四十五次会议审议通过，尚需履行程序包括但不限于：

1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易相关议案以及崔立新及其一致行动人免于发出要约收购的议案；

2、国家市场监督管理总局反垄断局对本次收购的经营者集中审查通过；

3、中国证监会对本次交易的核准；

4、取得根据法律法规规定应取得的其他批准、许可或备案。

二、本次交易方案

（一）本次交易总体方案

本次交易主要由重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成。其中，上市公司重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产出售、发行股份购买资产交易的实施。

1、重大资产出售

华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价。

根据中企华评估出具的中企华评报字（2021）第6290号评估报告，以2021年9月30日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟出售资产评估值为228,335.52万元，经各方协商确定置出资产的交易作价为229,000.00万元。

2、发行股份购买资产

上市公司拟向创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及创新金属财务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的创新金属100%股权。

根据中联评估出具的中联评报字[2022]第91号评估报告，以2021年9月30日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中创新金属100%股权的评估值1,148,200.00万元，经交易双方友好协商，创新金属100%股权的交易作价为1,148,200.00万元。

本次交易完成后，上市公司将持有创新金属100%股权。

3、募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过150,000.00万元，分别用于创新金属年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）、云南创新年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。

如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（二）《发行股份购买资产协议》（崔立新及一致行动人）及其补充协议的主要内容

1、合同主体、签订时间

2021年8月，华联综超、创新集团、崔立新、耿红玉、杨爱美、王伟共同签署了《发行股份购买资产协议》。

2022年1月，华联综超、创新集团、崔立新、耿红玉、杨爱美、王伟共同签署了《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》。

2、发行股份购买资产方案

华联综超以发行股份方式，购买创新集团、崔立新、耿红玉、杨爱美、王伟（以下简称“乙方”）合计持有的创新金属74.8558%股权。

华联综超本次重大资产出售与本次购买资产互为前提，不可分割，若其中任何一项交易未生效或终止，则本次交易终止实施。

根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次购买资产项下华联综超非公开发行股份，及乙方认购相关股份的具体方案如下：

（1）发行方式

向特定对象非公开发行股份。

（2）发行股票种类和面值

人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（3）发行对象和认购方式

发行对象为创新集团、崔立新、耿红玉、杨爱美、王伟，各方分别以各自所持创新金属全部股权作为对价，认购华联综超新增股份。

（4）定价基准日及发行价格

定价基准日为华联综超关于本次购买资产召开的第七届董事会第四十一次会议决议公告日。

经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为3.44元/股。在定价基准日至发行日期间，如甲方实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（5）发行数量

创新集团、崔立新、耿红玉、杨爱美、王伟中每一方分别可获华联综超新发股份的数量=各方所持标的资产交易价格÷本次发行价格，每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。

根据标的资产最终交易价格并经各方协商一致，创新集团、崔立新、耿红玉、杨爱美、王伟中的每一方各自应取得的交易总对价金额、对价股份数量最终确定如下（最终发行股份数量尚需经中国证监会核准）：

■

在定价基准日至发行日期间，甲方如有其他除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

本次购买资产实施完成后，各方由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

（6）上市安排

本次购买资产项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。

3、交易定价

根据中联评估以2021年9月30日作为评估基准日出具的中联评报字[2022]第91号《资产评估报告》，标的资产全部股权在评估基准日的价值为1,148,200.00万元。参考前述评估结果并经各方充分协商后一致同意，华联综超就购买标的资产需向创新集团、崔立新、耿红玉、杨爱美、王伟支付的交易对价最终确定合计为843,200.00万元。

4、资产交付或过户的时间安排

本次购买资产经中国证监会核准后60个工作日内，乙方应负责完成标的资产过户的工商变更登记手续，双方应予以积极配合并提供必要的文件和帮助。乙方持有的标的资产过户至华联综超名下之日，为标的资产交割日。自标的资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自乙方转移至华联综超。标的资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在标的资产交割日后亦应归属于华联综超所有。

于标的资产交割日当日，华联综超应配合乙方及其委派的人员办理完成上市公司财务印鉴及账务文件的交接工作，包括但不限于如下印鉴及文件的交接：（1）全部上市公司印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）；（2）上市公司本体的银行账户资料、网银及其密码、公司营业执照正本、副本等全部文件。

于标的资产交割日后，双方应尽最大努力在最短时间内协商完成上市公司治理交接工作，华联综超应全面配合乙方及其委派的人员办理上市公司治理交接相关工作，包括但不限于如下印鉴及文件的交接：（1）上市公司本体的全部账簿、会计凭证；（2）上市公司本体历史经营期间所形成的全部文件，包括但不限于上市公司自成立以来的股东大会文件、董事会文件、监事会文件；上市公司本体自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件；上市公司本体自成立以来获得的所有政府批文；上市公司本体自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）；上市公司本体自成立以来的纳税文件；与经营有关的许可、批准、权证；所有合同、协议或其他文件。

华联综超应在标的资产交割完成后尽快完成且最晚不超过标的资产交割完成后5个工作日内向上交所和登记结算公司申请办理相关对价股份分别登记至乙方名下的手续，各方应提供必要的文件及帮助。

如遇税务机关、市场监督管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致上述手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

5、定价基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟中的每一方按照协议签署日其各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。

6、锁定期和解禁安排

（1）法定锁定期承诺

根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认：

创新集团、崔立新、耿红玉、杨爱美、王伟通过本次购买资产获得的华联综超新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日不得转让。

（2）其他承诺

上述法定锁定期届满后，如转让方中的自然人或法人的董事、监事及高级管理人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

各方同意，本次购买资产完成后6个月内，如华联综超股票连续20个交易日的收盘价格低于发行价格，或者本次购买资产完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，各方持有甲方股票的上述锁定期自动延长至少6个月。

7、本次交易实施的先决条件

《发行股份购买资产协议》的生效以及本次发行股份购买资产的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：

（1）《发行股份购买资产协议》经双方依法签署；

（2）上市公司董事会、股东大会审议通过本次购买资产；

（3）上市公司股东大会批准崔立新及其一致行动人免于以要约方式增持华联综超的股份；

（4）《重大资产出售协议》已经该协议各方合法签署并已经生效；

（5）中国证监会核准本次购买资产；

（6）国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构同意本次购买资产的实施（如需）。

8、税费

除《发行股份购买资产协议》另有约定外，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由各方根据法律法规各自承担及申报，相关法律法规未规定承担方的，由各方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。

除非《发行股份购买资产协议》另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各方自行承担。

9、违约责任条款

《发行股份购买资产协议》任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

除《发行股份购买资产协议》另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

如因法律或政策限制，或因华联综超股东大会未能审议通过本次购买资产，或因政府主管部门及/或证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次购买资产不能实施，则不视为任何一方违约。

10、协议的变更与解除

《发行股份购买资产协议》项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。

除《发行股份购买资产协议》另有约定外，各方一致同意解除协议时，协议方可以书面形式解除。

对《发行股份购买资产协议》任何条款的变更均需经本协议各方以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

11、不可抗力

《发行股份购买资产协议》所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及相关行业国家法律、政策的调整。

提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方。提出不可抗力事件导致其对《发行股份购买资产协议》的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

任何一方由于受到《发行股份购买资产协议》规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行《发行股份购买资产协议》项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则任何一方有权决定终止《发行股份购买资产协议》。

（三）《发行股份购买资产协议》（创新金属财务投资人）及其补充协议的主要内容

1、合同主体、签订时间

2021年8月，华联综超、天津镕齐、天津源峰、CPE、青岛上汽、嘉兴尚颀、扬州尚颀、佛山尚颀、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited、无锡云晖、无锡云晖二期、西投珅城、青岛裕桥、哈尔滨恒汇、山东鼎晖、上海鼎晖、山东宏帆、山东卡特、青岛华资、深圳秋石共同签署了《发行股份购买资产协议》。

2022年1月，华联综超、天津镕齐、天津源峰、CPE、青岛上汽、嘉兴尚颀、扬州尚颀、佛山尚颀、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited、无锡云晖、无锡云晖二期、西投珅城、青岛裕桥、哈尔滨恒汇、山东鼎晖、上海鼎晖、山东宏帆、山东卡特、青岛华资、深圳秋石共同签署了《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》。

2、发行股份购买资产方案

华联综超以发行股份方式，购买天津镕齐、天津源峰、CPE、青岛上汽、嘉兴尚颀、扬州尚颀、佛山尚颀、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited、无锡云晖、无锡云晖二期、西投珅城、青岛裕桥、哈尔滨恒汇、山东鼎晖、上海鼎晖、山东宏帆、山东卡特、青岛华资、深圳秋石（以下简称“乙方”）合计持有的创新金属25.1442%股权。

华联综超本次重大资产出售与本次购买资产互为前提，不可分割，若其中任何一项交易未生效或终止，则本次交易终止实施。

根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次购买资产项下华联综超非公开发行股份，及乙方认购相关股份的具体方案如下：

（1）发行方式

向特定对象非公开发行股份。

（2）发行股票种类和面值

人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（3）发行对象和认购方式

发行对象为乙方，各方分别以各自所持创新金属全部股权作为对价，认购华联综超新增股份。

（4）定价基准日及发行价格

定价基准日为华联综超关于本次购买资产召开的第七届董事会第四十一次会议决议公告日。

经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为3.44元/股。在定价基准日至发行日期间，如甲方实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（5）发行数量

乙方每一方分别可获华联综超新发股份的数量=各方所持标的资产交易价格÷本次发行价格，每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。

根据标的资产最终交易价格并经各方协商一致，创新金属财务投资人中的每一方各自应取得的交易总对价金额、对价股份数量最终确定如下（最终发行股份数量尚需经中国证监会核准）：

■

在定价基准日至发行日期间，甲方如有其他除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

本次购买资产实施完成后，各方由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

（6）上市安排

本次购买资产项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。

3、交易定价

根据中联评估以2021年9月30日作为评估基准日出具的中联评报字[2022]第91号《资产评估报告》，标的资产全部股权在评估基准日的价值为1,148,200.00万元。参考前述评估结果并经各方充分协商后一致同意，华联综超就购买标的资产需向创新金属财务投资人支付的交易对价最终确定合计为305,000.00万元。

4、资产交付或过户的时间安排

本次购买资产经中国证监会核准并且取得所有必要的前置审批、许可、注册或备案（如有）后60个工作日内，乙方应配合华联综超及创新金属负责完成所持创新金属股权的资产过户的工商变更登记手续，双方应予以积极配合并提供必要的文件和帮助。乙方持有的标的资产过户至华联综超名下之日，为标的资产交割日。自标的资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自乙方转移至华联综超。双方在此确认，于乙方依本协议的约定向华联综超交付标的资产并完成标的资产的权属变更登记手续之时，乙方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的标的资产交付义务。标的资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在标的资产交割日后亦应归属于华联综超所有。

华联综超应在标的资产交割完成后尽快完成且最晚不超过标的资产交割完成后5个工作日内向上交所和登记结算公司申请办理相关对价股份分别登记至乙方名下的手续，双方应提供必要的文件及帮助。华联综超在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕对价股份登记手续之日为对价股份交割日。华联综超截至对价股份交割日的滚存未分配利润将由华联综超新老股东按照对价股份交割日后的股份比例共享。

如遇税务机关、市场监督管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致上述手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

5、定价基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由上市公司与创新金属的实际控制人及其一致行动人另行协商约定，与乙方无关，乙方无需承担任何补偿责任。

6、锁定期和解禁安排

（1）法定锁定期承诺

根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认：

如乙方取得本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起36个月内不得转让；如乙方取得本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起24个月内不得转让。

（2）其他承诺

本次购买资产实施完成后，乙方在上述锁定期内由于甲方送红股、转增股本等原因而获得的上市公司新增股份，亦应遵守上述约定。

7、本次交易实施的先决条件

《发行股份购买资产协议》的生效以及本次发行股份购买资产的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：

1、《发行股份购买资产协议》经双方依法签署；

2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次购买资产；

3、《重大资产出售协议》已经该协议各方合法签署并已经生效；

4、中国证监会核准本次购买资产；

5、国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构同意本次购买资产的实施（如需）。

8、税费

除《发行股份购买资产协议》另有约定外，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由双方根据有关规定各自承担，相关法律法规未规定承担方的，由双方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。

除非《发行股份购买资产协议》另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由双方自行承担。

9、违约责任条款

《发行股份购买资产协议》任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

除《发行股份购买资产协议》另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

如因法律或政策限制，或因华联综超股东大会未能审议通过本次购买资产，或因政府主管部门及/或证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次购买资产不能实施，则不视为任何一方违约。

10、协议的变更与解除

《发行股份购买资产协议》项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。

除《发行股份购买资产协议》另有约定外，各方一致同意解除协议时，协议方可以书面形式解除。

对《发行股份购买资产协议》任何条款的变更均需经本协议各方以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

11、不可抗力

《发行股份购买资产协议》所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及相关行业国家法律、政策的调整。

提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方。提出不可抗力事件导致其对《发行股份购买资产协议》的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

任何一方由于受到《发行股份购买资产协议》规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行《发行股份购买资产协议》项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则任何一方有权决定终止《发行股份购买资产协议》。

三、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司股票数量及持股比例变化情况如下：

■

注：本次重大资产重组事项中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量以中国证监会核准为准。

四、本次权益变动标的股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，海南亿雄持有90,248,350股上市公司股份,不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。

第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在应当披露的为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照复印件；

2、信息披露义务人签署的本报告书；

3、信息披露义务人董事及主要负责人名单及身份证明文件；

二、备查地点

1、联系地址：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号华联创新中心2号楼

2、联系电话：10-57391926

3、联系人：白爽

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：海南亿雄商业投资管理有限公司

法定代表人（签字）： ________________

于淑芬

2022年1月26日

附表

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人（盖章）：海南亿雄商业投资管理有限公司

法定代表人（签字）： ________________

于淑芬

2022年1月26日

A股上市地：上海证券交易所 证券代码：600361 证券简称：华联综超

北京华联综合超市股份有限公司重大资产

出售及发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）摘要

■

■

签署日期：二〇二二年一月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华联综超拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方承诺

本次重组的交易对方已出具承诺函，交易对方保证为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本单位/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息。

交易对方已承诺，向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

交易对方已承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华联综超拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

相关证券服务机构及人员声明

本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、拟置入资产及上市公司备考报表审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、拟置出资产审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）、拟置入资产评估机构中联资产评估集团有限公司、拟置出资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司及上述机构经办人员保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式详见重组报告书。

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概况

本次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产出售、发行股份购买资产交易的实施。

（一）重大资产出售

华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价。

根据中企华评估出具的中企华评报字（2022）第6010号评估报告，以2021年9月30日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟出售资产评估值为228,335.52万元，经各方协商确定置出资产的交易作价为229,000.00万元。

（二）发行股份购买资产

上市公司拟向创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及创新金属财务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的创新金属100%股权。

根据中联评估出具的中联评报字[2022]第91号评估报告，以2021年9月30日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中创新金属100%股权的评估值1,148,200.00万元，经交易双方友好协商，创新金属100%股权的交易作价为1,148,200.00万元。

本次交易完成后，上市公司将持有创新金属100%股权。

（三）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过150,000.00万元，分别用于创新金属年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）、云南创新年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。

如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（四）本次发行股份的价格

1、购买资产发行股份的价格和数量

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第四十一次会议决议公告之日，即2021年8月7日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：

单位：元/股

■

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为3.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日及前120个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

2、配套融资发行股份的价格和数量

（1）配套融资发行股份的价格

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《发行管理办法》等的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（2）配套融资发行股份的数量

本次募集配套资金总额不超过150,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。本次配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。

如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行股份购买资产后公司总股本的30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总额将进行相应调减。

最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（五）股份锁定期

1、发行股份购买资产的股份锁定期

（1）创新集团

根据《发行股份购买资产协议》和创新集团出具的承诺，本次交易中，创新集团就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：

“一、本单位认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至36个月届满之日不得进行转让。

二、本次交易完成后6个月内，如华联综超股票连续20个交易日的收盘价格低于发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，本单位认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本单位在华联综超拥有权益的股份。

三、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。”

（2）崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟

根据《发行股份购买资产协议》和崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟出具的承诺，本次交易中，崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：

“一、本人认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至36个月届满之日不进行转让。

二、如本人成为华联综超的董事、监事及高级管理人员，本人还将根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

三、本次交易完成后6个月内，如华联综超股票连续20个交易日的收盘价格低于发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，本人认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

四、本次交易实施完成后，如本人由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。”

（3）创新金属财务投资人

根据《发行股份购买资产协议》约定，本次交易中，创新金属财务投资人就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：

1）如财务投资人取得华联综超本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自发行结束日起36个月内不得转让；如财务投资人取得华联综超本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自发行结束日起24个月内不得转让。

2）本次购买资产实施完成后，如财务投资人在上述锁定期内由于华联综超送红股、转增股本等原因而获得的上市公司新增股份，亦应遵守上述约定。

2、募集配套资金的股份锁定期

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（六）本次交易的业绩承诺和补偿安排

根据华联综超与创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟签订的《盈利预测补偿协议》：补偿义务人承诺创新金属2022年度、2023年度、2024年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于101,810.00万元、122,120.00万元、142,360.00万元。

具体补偿方法及补偿安排参见重组报告书“第九章 本次交易的主要合同”之“四、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。

（七）过渡期及滚存未分配利润安排

1、标的资产过渡期安排

上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》对于过渡期及期间损益等安排主要如下：

过渡期为评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）。标的资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在标的资产交割日后亦应归属于上市公司所有。

自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟中的每一方按照协议签署日其各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。

2、拟出售资产过渡期安排

上市公司与北京华联集团签署的《重大资产出售协议》对于过渡期及期间损益等安排主要如下：

自评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置出资产过渡期；置出资产于置出资产过渡期内产生的收益及亏损由北京华联集团全部享有和承担。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟收购创新金属100%股权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：

单位：万元

■

注：标的公司及上市公司的数据为经审计截至2020年12月31日的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司所有者权益。

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为北京华联集团，实际控制人为海南省文化交流促进会。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为创新集团，实际控制人变更为崔立新。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。

拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业收入指标均超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易完成后，创新集团将成为上市公司的控股股东，崔立新将成为上市公司的实际控制人。同时，本次重大资产出售的承接方为上市公司控股股东北京华联集团或其指定的第三方。根据《股票上市规则》等相关规定，本次重大资产出售、发行股份购买资产均构成关联交易。

根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

三、本次交易的评估作价情况

（一）拟置出资产的评估情况

华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债，拟置出资产交易对方以现金方式支付对价。

根据中企华评估出具的中企华评报字（2022）第6010号《资产评估报告》，以2021年9月30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估。以2021年9月30日为基准日，华联综超拟置出的资产及负债价值采用资产基础法评估的测算结果为228,335.52万元。经交易各方友好协商，本次交易的拟置出资产交易价格为229,000.00万元。

（二）拟购买资产的评估情况

本次标的资产为创新金属100%股权。根据中联评估出具的中联评报字[2022]第91号《资产评估报告》，以2021年9月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易创新金属100%股权的评估值为1,148,200.00万元。经交易各方友好协商，本次交易创新金属100%股权交易价格为1,148,200.00万元。

四、本次交易实施需履行的批准程序

本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

本次交易已获得的批准或核准情况如下：

1、2021年8月6日，本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四十一次会议审议通过；

2、本次交易预案已经创新金属股东会审议通过；

3、本次交易方案已经各交易对方内部决策机构审议通过；

4、2021年11月11日，上市公司职工代表大会审议通过了本次置出资产的职工安置方案；

5、2022年1月26日，上市公司第七届董事会第四十五次会议审议通过了本次交易重组报告书及相关议案。

（二）本次交易尚需履行程序

本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易相关议案以及崔立新及其一致行动人免于发出要约收购的议案；

2、国家市场监督管理总局反垄断局对本次收购的经营者集中审查通过；

3、中国证监会对本次交易的核准；

4、取得根据法律法规规定应取得的其他批准、许可或备案。

（三）本次交易存在审批风险

本次交易能否通过上市公司股东大会等审议以及能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易之前，华联综超主营超市零售，门店分布在华北、华东、华南、西南、西北、东北等多个地区。本次交易置出原有资产负债后，上市公司主营业务变更为铝合金及其制品的研究开发与生产加工。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为665,807,918股。根据确定的发行股份支付比例、发行股份价格，采用标的资产交易作价1,148,200.00万元测算，本次交易上市公司拟向交易对方发行3,337,790,685股。

本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：

■

注：上述股本结构变化未考虑本次配套募集资金情况。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据信永中和出具的《备考审计报告》及致同会计师出具的《拟置出资产审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

■

从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，归属于母公司股东的净利润将显著增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

六、本次交易相关方所做出的重要承诺

截至重组报告书签署日，各方已出具承诺如下：

（下转104版）