明冠新材料股份有限公司
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2、股票价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和盈利情况产生一定的影响，公司基本面情况的变化可能对股票价格造成一定影响。与此同时，股票的价格还受国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行《公司章程》规定的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》等法规的要求，主要内容如下：
（一）利润分配的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者二者相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）现金分红的具体条件和比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，且现金流较为充裕，实施现金分红不影响公司的持续经营，公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
“重大投资计划或者重大现金支出”系指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
采用股票股利进行利润分配的，公司应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）利润分配的审议程序
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
在提议召开年度股东大会的董事会会议中未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
（五）利润分配方案的实施
公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）利润分配政策的变更
公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配和现金分红情况
公司最近三年的利润分配和现金分红情况如下：
单位：元
■
公司最近三年现金分红均符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司股东的利益。
（二）公司近三年未分配利润的使用情况
公司最近三年剩余的未分配利润主要为业务经营所需，包括补充流动资金及投资项目所需的资金投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了《明冠新材料股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）本规划制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合相关法律法规及公司章程的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司制定本规划考虑的因素
本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金及发展需求的原则，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展，建立持续、稳定、科学的回报机制。在保证公司正常经营发展的前提下，积极回报投资者，树立良好公司形象。
（三）公司未来三年（2022年-2024年）的具体股东回报规划
1、利润分配方式
公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
2、利润分配的时间间隔
在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、现金分红的条件及比例
如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，且现金流较为充裕，实施现金分红不影响公司的持续经营，公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
“重大投资计划或者重大现金支出”系指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
4、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
5、股票股利的分配条件
在公司经营状况良好、营业收入快速增长，且公司董事会认为股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司董事会可以提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。
6、利润分配的决策程序
（1）公司的利润分配方案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事、监事会应当对利润分配预案发表明确意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会、电话、邮件、投资者关系管理互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司将根据生产经营、资金需求和长期发展等实际情况的变化，认真论证利润分配政策的调整事项，调整后的利润分配政策以维护股东权益为原则，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（4）监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东分红回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
（四）股东回报规划的制订周期和调整机制
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，确保股东分红回报规划内容不违反相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润分配政策和股东分红回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东分红回报规划不得违反相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定；有关调整或变更利润分配政策和股东分红回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应发表独立意见，且股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策和股东分红回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设本次发行于2022年10月完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终时间以中国证监会作出予以注册决定后的实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、在预测公司发行后总股本时，截至本预案公告日公司总股本为16,408.77万股，并考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；
4、假设本次发行数量为49,226,320股（最终发行的股份数量以中国证监会作出予以注册决定后实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整；
5、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为200,000.00万元，不考虑发行费用，本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、公司2021年9月末归属于母公司所有者权益为138,079.48万元，假设2021年末归属于母公司所有者权益与2021年9月末保持一致。公司2021年1-9月归属于母公司所有者的净利润为8,750.68万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6,712.85万元。假设2021年度归属于母公司股东净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2021年1-9月净利润的年化数据（2021年1-9月数据的4/3倍）（该假设不代表对公司2021年全年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）。假设2022年度归属于母公司股东净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较2021年度分别为：上升20%、持平、下降20%；
7、公司2020年度现金分红金额为3,281.75万元，假设2021年度现金分红金额与2020年度保持一致，且在当年7月实施完毕（该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终完成时间以公司股东大会审议批准及实际实施完成时间为准）。
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其它因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
■
根据上述假设测算，在本次向特定对象发行股票募集资金到位当年，公司每股收益和净资产收益率相比发行前或将出现一定的下降，因此本次发行对公司的即期收益存在一定的摊薄影响。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性
本次募集资金投资项目有利于公司进一步优化业务结构、扩大经营规模、提升公司核心竞争力和盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司自身发展战略，具有较好的市场前景和经济效益，符合公司以及公司全体股东的利益。本次向特定对象发行股票募集资金的必要性和合理性具体参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司作为专业从事新型复合膜材料的研发、生产和销售的企业，现有主要业务和产品包括光伏组件封装材料（太阳能电池背板、太阳能电池封装胶膜等）、锂电池软包封装材料（动力与储能锂电池铝塑膜、3C数码锂电池铝塑膜等）、特种防护膜等。
本次向特定对象发行的募集资金主要投向铝塑膜和无氟背板的扩产项目，均围绕公司主营业务展开，符合下游市场需求和公司发展战略。通过本次募投项目的实施，有利于扩大公司生产经营规模，提升公司的市场竞争力，助力公司的可持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
公司长期致力于新型复合膜材料的研发和产业化，创始人及管理团队拥有丰富的行业经验和管理能力，对行业拥有较为深刻的理解，能够基于公司的实际情况和市场需求变化及时、高效地制定符合公司发展需求的战略目标。
在创始人及核心技术团队的带领下，目前公司已经组建了一支专业、稳定、高素质的研发团队，独立自主创新能力较强。未来，公司将继续引进高端技术人员，研发人员的规模将持续扩大，为本次募投项目的实施提供必要的人才储备。
2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
公司始终重视基础材料处理技术和先进生产工艺的研究与开发，建立材料处理研发和工艺开发两大技术研发平台，通过10余年的研发投入与技术创新，形成了以功能性高分子薄膜研制技术、特种粘合剂开发技术、材料界面处理技术、材料光学设计技术等为主的基础材料技术和独特的精密涂布复合技术、功能材料分散技术等工艺技术，能够为本次募投项目的顺利实施提供重要保障。
3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
公司凭借出色的技术创新、产品质量和服务，树立了良好的品牌形象，客户认可度较高。在背板领域，公司的主要客户如隆基股份、晶澳科技、通威股份、韩华新能源、东方日升等为国内外知名组件厂商，在光伏组件行业具有较高的行业地位和市场占有率，公司与主要客户均保持了长期、稳定的合作关系。在铝塑膜领域，公司已实现向赣锋电池、孚能科技等客户的供货，并积极拓展比亚迪、ATL等行业内重点客户，相关客户的认证、测试正在稳步推进中。稳定的客户关系及市场储备为本次募投项目产能的消化奠定了良好的客户基础。
综上，公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取以下多种措施提升公司经营业绩，为股东持续创造回报。
（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司扩大铝塑膜业务和无氟背板业务经营规模，增强公司核心竞争力。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2022-2024年）股东回报规划。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
综上，本次向特定对象发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出承诺如下：
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东闫洪嘉，实际控制人闫洪嘉、闫勇根据中国证监会相关规定，对公司本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
明冠新材料股份有限公司董事会
二〇二二年一月二十五日
证券代码：688560 证券简称：明冠新材 公告编号：2022-015
明冠新材料股份有限公司关于全资子公司
购买土地使用权及房屋建筑物的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过下属全资子公司江西明冠锂膜技术有限公司（以下简称“明冠锂膜”）使用自有资金向江西海佳电器有限公司（以下简称“江西海佳”）购买其位于江西省宜春经济技术开发区春潮路666号“宜春国用（2006）第11010007号”权属证书项下的部分国有土地使用权（其中，明冠锂膜购地红线面积146,885.56平米）和江西海佳拥有的另外十四项权属证书项下的房屋建筑物及一栋未取得权属证书的房屋（68,449.43平米）以及围墙、道路等附属基础设施。交易总金额为81,180,700.00元（含税）。
● 公司拟通过下属全资子公司江西嘉明薄膜材料有限公司（以下简称“嘉明薄膜”）使用自有资金向江西海佳购买其位于江西省宜春经济技术开发区春潮路666号“宜春国用（2006）第11010007号”（其中，嘉明薄膜购地红线面积155,032.60平米）和“宜春国用（2007）第11010048号”（其中，嘉明薄膜购地红线面积5,883.82平米）权属证书项下的部分国有土地使用权和江西海佳拥有的另外八项权属证书项下的房屋建筑物及一栋未取得权属证书的房屋（36,810.89平米）以及围墙、道路等附属基础设施。交易总金额为53,819,300.00元（含税）。
● 本次拟购买资产的行为不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会批准。
● 相关风险提示：
1、截止目前，尚未签署相关《资产收购协议》，明冠锂膜和嘉明薄膜将根据各自的资产收购协议，购买协议约定面积的国有土地使用权和房屋建筑物，并重新办理对应的不动产权证书，在办理不动产权登记中存在登记结果不确定的风险。
2、本次拟购买的土地使用权及后续投资建设，是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，在未来长期规划和实施过程中，可能面临宏观经济、市场环境等方面的不确定因素，存在未来发展情况不达预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司为保障公司中长期战略规划和产业布局的实施，有效扩充产能。公司拟通过下属全资子公司明冠锂膜与江西海佳签署《资产收购协议》，使用自有资金向江西海佳购买其位于江西省宜春经济技术开发区春潮路666号“宜春国用（2006）第11010007号”权属证书项下的部分国有土地使用权（其中，明冠锂膜购地红线面积146,885.56平米）和江西海佳拥有的另外十四项权属证书项下的房屋建筑物及一栋未取得权属证书的房屋（68,449.43平米）以及围墙、道路等附属基础设施。交易总金额为81,180,700.00元（含税）。
同时，公司拟通过下属全资子公司嘉明薄膜与江西海佳签署《资产收购协议》，使用自有资金向江西海佳购买其位于江西省宜春经济技术开发区春潮路666号“宜春国用（2006）第11010007号”（其中，嘉明薄膜购地红线面积155,032.60平米）和“宜春国用（2007）第11010048号”（其中，嘉明薄膜购地红线面积5,883.82平米）权属证书项下的部分国有土地使用权和江西海佳拥有的另外八项权属证书项下的房屋建筑物及一栋未取得权属证书的房屋（36,810.89平米）以及围墙、道路等附属基础设施。交易总金额为53,819,300.00元（含税）。
以上购买的国有土地使用权及已建设的工业厂房作为公司未来产能扩建的储备用地；以上地块与公司位置相邻。
公司于2022年1月25日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司购买土地使用权及房屋建筑物的议案》，独立董事对该事项发表了同意的意见。本次交易无需提交公司股东大会批准。
该事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等规定的重大资产重组情况。
二、交易对手方的基本信息：
1、企业名称：江西海佳电器有限公司
2、统一社会信用代码：91360900792840357W
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、住所：江西省宜春经济技术开发区春潮路666号
5、法定代表人：张虔源
6、注册资本：2600万元人民币
7、成立日期：2006-09-28
8、营业期限：2006-09-28 至 2036-09-27
9、经营范围：家用电器的生产、制造、销售及配件的销售；售后维修服务；模具的制造及销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、股权结构：上海海佳电器有限公司持有79.6923%股权；王俪瑾持有10.3077%股权；张虔源持有10.0000%股权。
11、江西海佳与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，江西海佳不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
（一）标的资产概述
本次交易类型属于购买资产，交易标的为江西海佳电器有限公司位于江西省宜春经济技术开发区春潮路666号（不动产权证号为“宜春国用（2006）第11010007号”和“宜春国用（2007）第11010048号”）的土地使用权及房屋建筑物和围墙、道路等附属基础设施。
（二）交易标的具体情况
1、房屋建筑物主要包括：厂房、办公室、宿舍、食堂等，位于：袁州区马王塘（经济开发区），主要用于：办公、生产；建筑结构包括：钢混、砖混结构，装修情况为：简单装修，日常维护情况为：正常，具体情况如下：
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2、交易标的土地使用权包括：2宗工业用地，不动产权证号为“宜春国用（2006）第11010007号”和“宜春国用（2007）第11010048号”，证载使用权人为江西海佳电器有限公司，土地面积分别为287,923.9平方米、5,611.1平方米，均位于明月大道与环城南路交叉口东南方，西至明月大道，东临宜安公路，北至环城南路。目前地上已建有厂房、配电房、办公室、食堂等各类房屋建筑物。截至评估基准日，土地使用权未设定他项权利，具体情况如下：
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（三）标的资产评估情况
公司聘请的宇威国际资产评估（深圳）有限公司对交易标的的市场价值进行评估，并出具了《明冠新材料股份有限公司拟进行房地产收购涉及的江西海佳电器有限公司房地产价值项目资产评估报告》（宇威评报字[2021]第055号）。
评估报告采用资产基础法评估结果作为评估结论。评估基准日为2021年11月30日。具体评估结论如下：
纳入评估范围的江西海佳电器有限公司房地产评估基准日总账面价值为 3,629.22万元，评估价值为16,395.68万元，增值额为12,766.46万元，增值率为351.77%。其中：房屋建筑物账面值为2,271.31万元，评估值为10,667.88万元，增值额为8,396.57万元，增值率为369.68%；土地使用权账面值为1,357.91万元，评估值为5,727.80万元，增值额为4,369.89万元，增值率为321.81%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
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（四）标的权属情况说明
本次交易标的产权清晰，不存在任何抵押或质押，不存在其他诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、购买资产协议的主要内容
（一）明冠锂膜资产收购协议
资产转让方（甲方）：江西海佳电器有限公司
资产受让方（乙方）：江西明冠锂膜技术有限公司
1、交易标的
位于江西省宜春经济技术开发区春潮路“宜春国用（2006）第11010007号”权属证书项下的部分国有土地使用权（其中，明冠锂膜购地红线面积146,885.56平米）和江西海佳拥有的另外十四项权属证书项下的房屋建筑物及一栋未取得权属证书的房屋（合计68,449.43平米）以及围墙、道路等附属基础设施。
2、转让价款及支付方式
（1）现双方议定目标资产转让的总价款为含税价人民币81,180,700.00元（大写：捌仟壹佰壹拾捌万零柒佰元整），上述金额包含了在转让过程中应由甲方缴纳的与资产转让有关的交易增值税、附加税、印花税、不动产增值税、产权证变更手续费以及甲方企业所得税等所有税费。与目标资产转让有关的应由乙方缴纳的税费（如契税等），由乙方依法承担。
（2）乙方分三期支付转让价款。
第一期款：自本协议签订之日起2个工作日内，乙方支付给甲方转让价款总额的10%，即人民币8,118,070.00元；
第二期款：甲方同意与乙方一起将过户变更资料由政府经办部门先行予以确认无误后，乙方当日上午向甲方支付转让价款总额的85%，即人民币69,003,595.00元；甲方收到第二期款后在乙方协助下正式递交产权变更资料给不动产登记中心等部门办理全部产权变更登记手续。甲方应在收到转让价款总额的95%款项后10个工作日内向乙方开具与本协议转让价款对应的税率为5%的增值税专用发票。
第三期尾款:自完成资产权属变更登记之日起5日内，乙方则支付给甲方剩余转让价款总额的5%，即人民币4,059,035.00元。
3、资产交付
交割日：本协议所述的交割日是指：甲方将目标资产交付给乙方，由乙方控制的日期。双方同意在甲方收到本协议第三条第1款约定的全部转让价款后第3日作为约定交割日。
（1）在本协议签订后10个工作日内，甲乙双方应根据作为协议附件的目标资产明细单进行资产清点工作，并在约定的产权交割日进行实际交割。
（2）有关目标资产转让手续由双方共同负责办理，办理权属转让手续所需的工本费、手续费、税费按费用承担主体，分别由双方自行承担。
（3）双方一致同意过渡期内，涉及目标资产上所有的相关收益（除本条第四款收益外，其他如：政府对目标资产的补贴、自然增值等）由受让方享有，如甲方代收到上述收益的，应当在收到款项后2个工作日内一次性支付给乙方。
（4）双方一致同意过渡期内，涉及目标资产上现有的房租收益仍归甲方所有，乙方支付5%尾款之次日起，房租收益由乙方享有。
（5）目标资产变更登记前的房产税和土地使用税由甲方承担，变更登记之后则由乙方承担。
4、违约责任
本协议生效后，双方均应诚信履约，如有任何一方违反协议约定，应当承担违约责任。
（1）双方任何一方违法本协议约定的承诺与保证条款或过渡期条款的，导致守约方无法实现合同目的，违约方应向守约方支付转让价款总额的15%违约金，并放弃主张违约金过高的权利，违约金不足以弥补守约方损失的，应当继续予以补足，同时守约方有权选择解除本协议。如违约方为资产转让方的，还应当在资产受让方通知之日起3日内，全额并加计同期LPR利率计算利息退回给受让方。
（2）如因甲方原因不能办理完目标资产的产权变更登记且逾期超过30天的，则甲方应在乙方通知之日起3日内退还乙方支付的全部款项并加计同期LPR利率计算利息。
（3）乙方应保证在约定期内按时支付协议所约定的款项，如不能按时支付，则乙方按同期应付额日万分之五计赔甲方损失。乙方的逾期付款超过3天的，甲方可以选择推迟办理资产交割和变更登记手续；倘若逾期支付超过7天的，甲方可以解除本协议并按照本条第1款约定向乙方主张违约责任。
5、过渡期条款
过渡期是指：自本协议签订之日起至目标资产交割之日。
（1）过渡期内，甲方应妥善善意管理目标资产，不得有任何有损害或降低目标资产价值的行为。
（2）过渡期内，甲方不得将目标资产进行任何处置行为或增设其他权利负担，包括再次出售、出租、抵押、以目标资产作价出资、损毁、抛弃等。
6、协议的生效
协议自双方签字盖章之日起成立并生效。
（二）嘉明薄膜资产收购协议
资产转让方（甲方）：江西海佳电器有限公司
资产受让方（乙方）：江西嘉明薄膜材料有限公司
1、目标资产情况
江西省宜春经济技术开发区春潮路666号“宜春国用（2006）第11010007号（其中，嘉明薄膜购地红线面积155,032.60平米）”和“宜春国用（2007）第11010048号（其中，嘉明薄膜购地红线面积5,883.82平米）”权属证书项下的部分国有土地使用权和江西海佳拥有的另外八项权属证书项下的房屋建筑物及一栋未取得权属证书的房屋（合计36,810.89平米）以及围墙、道路等附属基础设施。
2、转让价款及支付方式
1、现双方议定目标资产转让的总价款为含税价人民币53,819,300.00元（大写：伍仟叁佰捌拾壹万玖仟叁百元整），上述金额包含了在转让过程中应由甲方缴纳的与资产转让有关的交易增值税、附加税、印花税、土地增值税、产权证变更手续费以及甲方企业所得税等所有税费。与目标资产转让有关的应由乙方缴纳的税费（如契税等），由乙方依法承担。
2、乙方分三期支付转让价款。
第一期款：自本协议签订之日起2个工作日内，乙方支付给甲方转让价款总额的10%，即人民币5,381,930.00元；
第二期款：甲方同意与乙方一起将过户变更资料由政府经办部门先行予以确认无误后，乙方当日上午向甲方支付转让价款总额的85%，即人民币45,746,405.00元； 甲方收到第二期款后在乙方协助下正式递交产权变更资料给不动产登记中心等部门办理全部产权变更登记手续。甲方应在收到转让价款总额的95%款项后10个工作日内开始向乙方开具与本协议转让价款对应的税率为5%的增值税专用发票。
第三期尾款:自完成资产权属变更登记之日起5日内，乙方则支付给甲方剩余转让价款总额的5%，即人民币2,690,965.00元。
3、资产交付
交割日：本协议所述的交割日是指：甲方将目标资产交付给乙方，由乙方控制的日期。双方同意在甲方收到本协议第三条第1款约定的全部转让价款后第3日作为约定交割日。
（1）在本协议签订后7个工作日内，甲乙双方应根据作为协议附件的目标资产明细单进行资产清点工作，并在约定的产权交割日进行实际交割。
（2）有关目标资产转让手续由双方共同负责办理，办理权属转让手续所需的工本费、手续费、税费按费用承担主体，分别由双方自行承担。
（3）双方一致同意过渡期内，涉及目标资产上所有的相关收益（除本条第四款收益外，其他如：政府对目标资产的补贴、自然增值等）由受让方享有，如甲方代收到上述收益的，应当在收到款项后2个工作日内一次性支付给乙方。
（4）双方一致同意过渡期内，涉及目标资产上现有的房租收益仍归甲方所有，乙方支付5%尾款之次日起，房租收益由乙方享有。
（5）目标资产变更登记前的房产税和土地使用税由甲方承担，变更登记之后则由乙方承担。
4、违约责任
本协议生效后，双方均应诚信履约，如有任何一方违反协议约定，应当承担违约责任。
（1）双方任何一方违法本协议约定的承诺与保证条款或过渡期条款的，导致守约方无法实现合同目的，违约方应向守约方支付转让价款总额的15%违约金，并放弃主张违约金过高的权利，违约金不足以弥补守约方损失的，应当继续予以补足，同时守约方有权选择解除本协议。如违约方为资产转让方的，还应当在资产受让方通知之日起3日内，全额并加计同期LPR利率计算利息退回给受让方。
（2）如因甲方原因不能办理完目标资产的产权变更登记且逾期超过30天的，则甲方应在乙方通知之日起3日内退还乙方支付的全部款项并加计同期LPR利率计算利息。
（3）乙方应保证在约定期内按时支付协议所约定的款项，如不能按时支付，则乙方按同期应付额日万分之一计赔甲方损失。乙方的逾期付款超过3天的，甲方可以选择推迟办理资产交割和变更登记手续；倘若逾期支付超过7天的，甲方可以解除本协议并按照本条第1款约定向乙方主张违约责任。
5、过渡期条款
过渡期是指：自本协议签订之日起至目标资产交割之日。
（1）过渡期内，甲方应妥善善意管理目标资产，不得有任何有损害或降低目标资产价值的行为。
（2）过渡期内，甲方不得将目标资产进行任何处置行为，包括再次出售、出租、抵押、以目标资产作价出资、损毁、抛弃等。
6、协议的生效
本协议自双方签字盖章之日起成立并生效。
五、涉及购买资产的其他安排
本次交易完成后，不涉及关联交易，不存在同业竞争，不涉及债权债务关系变动、担保责任等事项。
针对现有厂房部分出租事项，一致同意过渡期内，涉及目标资产上现有的房租收益仍归甲方（江西海佳）所有，但自约定的交割日之日起，房租收益由乙方（明冠锂膜、嘉明薄膜）享有。目标资产约定交割日起，乙方（明冠锂膜、嘉明薄膜）根据建设需要有权安排目标资产是否出租，甲方（江西海佳）有义务负责腾空房屋及土地并协调解决承租方疑问。
六、其他
目前上述《资产收购协议》尚未签署，董事会授权公司管理层办理此次购买土地及房屋建筑物相关的具体事宜，包括但不限于签署相关协议或文件、办理不动产权证书等。
本次事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等规定的重大资产重组情况。
七、购买资产的目的和对公司的影响
明冠锂膜和嘉明薄膜本次购买与公司宜春总部相邻的地块的土地使用权及已建设的工业厂房，其中已建设的工业厂房可快速满足公司后续扩产需要，空置地块可用于未来生产经营发展扩建厂房需要，符合公司发展规划对经营场地的需求。同时，以购买配套成熟的土地和厂房的方式加速产能建设布局，不仅快速满足客户的业务需求，同时也优化公司资金使用效率。本次交易不会对本公司财务状况和经营成果产生重大影响，符合公司的战略发展布局和长远发展目标，对于提高公司竞争力具有积极意义，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、独立董事意见
独立董事认为：公司全资子公司江西明冠锂膜技术有限公司和江西嘉明薄膜材料有限公司购买资产有利于增强公司持续盈利能力、提升公司综合竞争力，符合公司战略规划及股东的长远利益。拟购买标的资产的作价依据明确，定价公允。
我们一致同意《关于全资子公司购买土地使用权及房屋建筑物的议案》。
九、风险提示
1、截止目前，尚未签署相关《资产收购协议》，明冠锂膜和嘉明薄膜将根据各自的资产收购协议，购买协议约定面积的国有土地使用权和房屋建筑物，并重新办理对应的不动产权证书，在办理不动产权登记中存在登记结果不确定的风险。
2、本次拟购买的土地使用权及后续投资建设，是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，在未来长期规划和实施过程中，可能面临宏观经济、市场环境等方面的不确定因素，存在未来发展情况不达预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
1、《明冠新材料股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》
2、《明冠新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》
3、《资产收购协议》
4、《明冠新材料股份有限公司拟进行房地产收购涉及的江西海佳电器有限公司房地产价值项目资产评估报告》
特此公告。
明冠新材料股份有限公司董事会
2022年1月27日
证券代码：688560 证券简称：明冠新材 公告编号：2022-016
明冠新材料股份有限公司
关于为博创宏远新材料有限公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
● 担保方：明冠新材料股份有限公司(以下简称“公司”)；
● 被担保方：博创宏远新材料有限公司(以下简称“博创宏远、参股公司”)，为公司间接持股8.47%的参股公司；
● 是否为公司关联方：否；
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为博创宏远银行贷款提供担保总额不超过人民币3,000万元，已实际为其提供的担保余额为人民币0万元；
● 本次担保属于公司向参股公司提供大于其持股比例的担保；
● 本次担保是否有反担保：博创宏远的股东方深圳海纳百川科技有限公司（以下简称“海纳百川”）为公司担保提供同等额度的反担保；
● 对外担保逾期的累计金额：无；
● 本次担保无需提交公司股东大会审议。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
公司全资子公司深圳市明冠投资发展有限公司（以下简称“明冠投资”）持有兴华财通创业投资管理有限公司（以下简称“兴华财通”）70.00%股权；兴华财通持有安康兴华新能源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴华新能源”）34.5714%份额；兴华新能源持有博创宏远35.00%股权。因此，公司间接持有博创宏远8.47%的股权。
博创宏远于2018年08月08日成立，注册资本10000万元，是一家集研发、生产和销售锂电池正极材料及其原材料的高科技企业。其技术团队主要由海外归国的高学历人才组成的专业技术团队，该技术团队拥有磷酸铁和磷酸铁锂生产的自动化生产核心技术，目前通过博创宏远进行成果转化，拟在安康打造一个磷酸铁和磷酸铁锂的生产基地。为支持博创宏远项目开发建设的正常资金需求，提高项目融资效率，保障项目的顺利运作，公司拟为博创宏远向银行等金融机构申请借款人民币3,000万元提供总额不超过3,000万元担保，博创宏远的股东海纳百川将为公司担保提供同等额度的反担保，具体担保金额、担保形式及期限以实际签署并发生的担保合同为准。
由于本次担保属于公司向其参股公司提供大于公司持股比例的担保，为保证公司权益，防范担保风险，博创宏远其他股东方海纳百川将为公司担保提供同等额度的反担保。
（二）履行的审议程序
公司于2022年1月25日召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于为博创宏远新材料有限公司提供担保的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：博创宏远新材料有限公司
2、统一社会信用代码：91610991MA70P8UQ1P
3、类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：赵杰
5、注册资本：10000万元人民币
6、成立日期：2018年08月08日
7、注册地址：陕西省安康市高新技术产业开发区新型材料产业园
8、经营范围：锂电池、锂电原材料研发、生产、加工、销售；新型碳材料生产、销售；仓储物流服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、最近一年主要财务数据：
单位：元
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注：以上财务数据未经审计。
由上表可见，2021年4季度以来博创宏远的盈利逐步得到释放；截至2021年末博创宏远的净资产较高，财务状况较为稳健。
10、股权结构：兴华新能源持有博创宏远35.00%股权，陕西安康高新投资管理有限公司持有博创宏远35.00%股权，海纳百川持有博创宏远30.00%股权；
11、与上市公司的关系：兴华财通是兴华新能源的执行事务合伙人，持有兴华新能源34.5714%出资份额；公司全资子公司明冠投资持有兴华财通70.00%股权。
12、博创宏远向银行申请借款用于建设项目的情况介绍
博创宏远的技术团队经过多年的研究与探索，在新能源汽车用锂电正极材料方面取得了显著的研发成果，为了企业自身的生存与发展，抓住新能源产业蓬勃发展的大好时机，做大、做强、做优企业，建设年产20000吨磷酸铁和20000吨锂电池正极材料磷酸铁锂生产基地项目，提高磷酸铁和磷酸铁锂性能，大幅度降低磷酸铁和磷酸铁锂的成本和价格，满足新能源汽车用锂电池成本降低的需求。
13、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：博创宏远处于业务发展期，业务发展较快，但业绩尚未充分释放，存在锂电池业务市场开拓不及预期、行业政策调整、未来盈利不确定的风险。
14、失信被执行人情况：博创宏远不属于失信被执行人。
15、被担保人与公司的关联关系：除本公告所述的股权投资关系外，公司与博创宏远不存在其他关联关系。
三、担保协议的主要内容
上述核定担保额度为公司为博创宏远可提供的担保额度，博创宏远的股东海纳百川将为公司担保提供同等额度的反担保。具体担保金额、担保形式及期限以实际签署并发生的担保合同为准。
目前尚未签署上述相关担保协议。
四、担保的原因及必要性
1、公司本次为参股公司博创宏远融资提供担保，主要是为满足博创宏远项目开发建设的资金需求，其对外融资过程中，应金融机构要求为其提供相应担保，支持参股公司的经营发展，符合公司整体利益，不会影响公司自身正常经营。
2、博创宏远主营业务产品为磷酸铁和磷酸铁锂，行业发展前景明朗，依靠产品技术研发的优势，博创宏远运营正常，业务发展迅速，收入增长明显，有利于发挥与公司锂电池铝塑膜业务的协同优势，提高公司规模经济效应，符合公司战略发展规划，具有商业合理性。
3、公司根据博创宏远的融资需要为其提供担保，博创宏远的其他股东未提供同比例担保，但博创宏远其他股东方海纳百川将为公司担保提供同等额度的反担保。参股公司财务状况良好，本次担保事项财务风险在可控范围内。公司将在提供担保后密切关注被担保方的生产经营情况及财务状况，并就可能发生的债务风险提前预警并采取相应措施确保公司财产、资金安全。
因此，公司担保风险总体可控。
五、董事会、独立董事意见
（一）董事会的审议意见
2022年1月25日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为博创宏远新材料有限公司提供担保的议案》。
（二）董事会意见
1、博创宏远主营业务产品为磷酸铁和磷酸铁锂，行业发展前景明朗，依靠产品技术研发的优势，博创宏远运营正常，业务发展迅速，收入增长明显，财务状况良好，公司提供担保的风险可控。
2、为满足参股公司的业务发展需要，降低博创宏远融资成本，公司本次担保将有利于其业务顺利开展，促进其获得较好的经营回报，有利于股东利益的实现。博创宏远的股东深圳海纳百川科技有限公司，将为公司担保提供对等额度的反担保。董事会同意本次担保事项。
（三）独立董事事前认可情况和发表的意见
1、独立董事事前认可情况：该担保事项符合国家法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益情形，我们同意将《关于为博创宏远新材料有限公司提供担保的议案》提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。
2、独立董事认为：公司拟为参股公司提供担保，有利于参股公司经营发展，保证项目建设进度。参股公司的其他股东方深圳海纳百川科技有限公司亦提供同等额度反担保。公司将在提供担保后密切关注被担保方的生产经营情况及财务状况，并就可能发生的债务风险提前预警并采取相应措施确保公司财产、资金安全，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次为参股公司提供担保。我们一致同意《关于为博创宏远新材料有限公司提供担保的议案》。
六、监事会意见
公司监事会认为：本次公司拟为参股公司提供担保，不会影响公司自身正常经营，参股公司的其他股东方海纳百川亦提供同等额度反担保，能够有效控制和防范担保风险。综上，监事会同意公司本次为参股公司提供担保事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构民生证券股份有限公司对公司本次对外担保事项无异议。
八、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为3,000.00万元，是为全资子公司江西明冠锂膜技术有限公司向兴业银行申请人民币3,000.00万元融资授信敞口提供担保，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例为2.26%、1.73%。
本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总额为人民币6,000.00万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例为4.53%、3.45%。公司及控股子公司不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情形。
特此公告。
明冠新材料股份有限公司董事会
2022年1月27日
证券代码：688560 证券简称：明冠新材 公告编号：2022-017
明冠新材料股份有限公司
关于召开2022年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年2月11日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2022年2月11日 14点 00分
召开地点：江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道32号公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年2月11日
至2022年2月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过。相关公告已于2022年1月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露。公司将在2022年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登《明冠新材料股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（下转115版）
