明冠新材料股份有限公司

（上接114版）

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）现场出席会议的预约登记

拟现场出席本次股东大会会议的股东请于2022年2月8日17时或之前将登记文件扫描件（详见登记手续所需文件）发送至邮箱ir@mg-crown.com或者通过信函方式进行预约登记，信函预约以收到邮戳为准，信函上请注明“股东大会”字样；为避免信息登记错误，请勿通过电话方式办理登记。预约登记的股东在出席现场会议时请出示相关证件原件以供查验。

（二）登记手续

拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

1、自然人股东：本人身份证件原件、及股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；

2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件（授权委托书格式请见附件1），及委托人股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；

3、法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件，及股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；

4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字）并加盖公章）（授权委托书格式请见附件1），及股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件。

（三）注意事项

参会人员须于会议预定开始时间之前办理完毕参会登记手续，建议参会人员至少提前半小时到达会议现场办理登记手续。

凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与投票表决。

股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。

受新冠肺炎疫情影响，公司鼓励全体股东优先通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加股东大会。

股东或代理人在参加现场会议时须携带上述证明文件原件，公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

联系地址：江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道32号明冠新材料股份有限公司证券办

联系电话：0795-3666265

电子邮箱：ir@mg-crown.com

联系人：叶勇、邹明斌

特此公告。

明冠新材料股份有限公司董事会

2022年1月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

明冠新材料股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年2月11日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688560 证券简称：明冠新材 公告编号：2022-008

明冠新材料股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2022年1月25日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。会议通知于2022年1月22日以邮件和微信方式送达全体董事，本次会议应出席董事8名，实际参会董事8名，会议由董事长闫洪嘉先生主持。本次会议的通知、召集、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《明冠新材料股份有限公司公司章程》的有关规定。

二、 董事会会议审议情况

与会董事经认真审查和表决，一致形成并通过了如下决议：

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

公司董事会对照科创板上市公司向特定对象发行A股股票的有关规定，对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象发行A股股票的有关条件。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

与会董事对公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案进行逐项表决：

1．发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

2．发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会予以注册决定的有效期内择机发行。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

3．发行对象及认购方式

本次发行的对象不超过35名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。

本次发行的发行对象均以现金形式、同一价格认购。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

4．定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%，计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派送现金股利：P1＝P0－D；送股或转增股本：P＝P0/(1＋N)；两项同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)。其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

5．发行数量

本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过49,226,320股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的数量上限将作相应调整。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

6．限售期

发行对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象持有本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

7．本次发行前公司滚存利润分配

本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

8．决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过发行方案之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

9．上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

10．募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行募集资金到位前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若扣除发行费用后的募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司可根据项目轻重缓急等实际需求，对募集资金在上述投资项目内的投入时间顺序及金额等作出调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

11．本次募集资金投资项目的实施主体

本次募集资金投资项目的实施主体如下：由公司全资子公司江西明冠锂膜技术有限公司作为明冠锂膜公司年产2亿平米铝塑膜建设项目、明冠锂膜公司年产1亿平米铝塑膜建设项目实施主体；由公司新设全资子公司江西嘉明薄膜材料有限公司作为嘉明薄膜公司年产1亿平米无氟背板建设项目实施主体。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

（三）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》

公司董事会编制了《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见披露在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

公司董事会编制了《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

为确保公司本次发行募集资金能够合理使用，公司董事会编制了《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

公司董事会编制了《明冠新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕3-15号），前述报告的具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《明冠新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于〈明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》

公司董事会认为本次发行募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司内部会计控制制度有关事项说明的议案》

公司管理层对截至2021年9月30日与财务报表相关的内部控制有效性作出《明冠新材料股份有限公司关于内部会计控制制度有关事项的说明》，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于明冠新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2022〕3-14号）。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的填补措施；同时，相关主体对公司填补被摊薄即期回报措施作出了承诺，具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《明冠新材料股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于制定公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）的议案》

公司对股东分红回报事宜进行专项研究论证，并制订未来三年股东分红回报规划，具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《明冠新材料股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》

公司拟设立募集资金专用账户，用于存放本次发行的募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。公司董事会授权董事长或董事长授权人士全权办理本次募集资金专用账户设立的具体事宜，包括但不限于签署本次设立募集资金专用账户相关的协议及文件、确定募集资金存放金额等。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次发行的有关事宜，包括但不限于：

1．制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；

2．如法律法规、规范性文件、发行审核部门对科创板上市公司向特定对象发行A股股票有新的规定、要求或者市场情况发生变化，根据有关新情况对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整并继续办理本次发行有关事宜；

3．决定聘请本次发行的中介服务机构，依据国家法律法规、规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、执行与本次发行相关的所有协议、合同和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、涉及募集资金投资项目的协议及其他相关的法律文件；

4．履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续，组织答复上海证券交易所或中国证监会的问询；

5．就本次发行办理公司新增股份登记/锁定/上市、注册资本增加、章程修改等有关事宜；

6．在募集资金到位前，根据实际情况决定以公司自筹资金先行投入项目；若募集资金净额少于拟投入募集资金总额，根据项目轻重缓急等实际需求决定对募集资金的具体使用进行调整；

7．办理本次发行募集资金专用账户设立的具体事宜，包括但不限于签署有关协议及其他法律文件、确定资金存放金额等；

8．在法律法规、公司股东大会决议允许的范围内全权处理与本次发行相关的其他事宜。

上述授权自取得公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则上述授权有效期自动延长至本次发行完成之日。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细的议案》

公司针对2021年1-9月、2020年度、2019年度及2018年度非经常性损益情况编制了《最近三年及一期非经常性损益明细表》。同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前述非经常性损益明细表及其附注进行审核并出具了《关于明冠新材料股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2022〕3-16号），具体内容详见上海证券交易所网站。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过《关于更正〈2021年第三季度报告〉的议案》

本次涉及的《2021年第三季度报告》更正符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等有关规定，是对公司实际经营状况的客观反映，本次更正事项未损害公司及全体股东的合法权益。董事会同意对《2021年第三季度报告》进行更正，具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《明冠新材料股份有限公司关于2021年第三季度报告的更正公告》。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过《关于全资子公司购买土地使用权及房屋建筑物的议案》

董事会同意，公司全资子公司江西明冠锂膜技术有限公司和江西嘉明薄膜材料有限公司向江西海佳电器有限公司购买土地、房屋及其他相关资产，具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《明冠新材料股份有限公司关于全资子公司购买土地使用权及房屋建筑物的公告》。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（十六）审议通过《关于为博创宏远新材料有限公司提供担保的议案》

博创宏远新材料有限公司主营业务产品为磷酸铁和磷酸铁锂，行业发展前景明朗，依靠产品技术研发的优势，博创宏远运营正常，业务发展迅速，收入增长明显，财务状况良好，公司提供担保的风险可控。

为满足参股公司的业务发展需要，降低博创宏远融资成本，公司本次担保将有利于其业务顺利开展，促进其获得较好的经营回报，有利于股东利益的实现。博创宏远的股东深圳海纳百川科技有限公司，将为公司担保提供对等额度的反担保。董事会同意本次担保事项。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《明冠新材料股份有限公司关于为博创宏远新材料有限公司提供担保的公告》。

（十七）审议通过《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

董事会决定于2022年2月11日14:00在江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道32号公司会议室召开公司2022年第一次临时股东大会，具体安排详见披露在上海证券交易所网站的《明冠新材料股份有限公司关于召开 2022年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

以上议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。

特此公告。

明冠新材料股份有限公司董事会

2022年1月27日

证券代码：688560 证券简称：明冠新材 公告编号：2022-009

明冠新材料股份有限公司

第三届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2022年1月25日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际参会监事3名，监事李成利、刘丹以通讯方式出席，会议由监事会主席李成利主持。本次会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国 公司法》和《明冠新材料股份有限公司公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

公司对照科创板上市公司向特定对象发行A股股票的有关规定，对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象发行A股股票的有关条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

与会监事对公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案进行逐项表决：

1．发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2．发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会予以注册决定的有效期内择机发行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3．发行对象及认购方式

本次发行的对象不超过35名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。

本次发行的发行对象均以现金形式、同一价格认购。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4．定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%，计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派送现金股利：P1＝P0－D；送股或转增股本：P＝P0/(1＋N)；两项同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)。其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5．发行数量

本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过49,226,320股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的数量上限将作相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6．限售期

发行对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象持有本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7．本次发行前公司滚存利润分配

本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8．决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过发行方案之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9．上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10．募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行募集资金到位前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若扣除发行费用后的募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司可根据项目轻重缓急等实际需求，对募集资金在上述投资项目内的投入时间顺序及金额等作出调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

11．本次募集资金投资项目的实施主体

本次募集资金投资项目的实施主体如下：由公司全资子公司江西明冠锂膜技术有限公司作为明冠锂膜公司年产2亿平米铝塑膜建设项目、明冠锂膜公司年产1亿平米铝塑膜建设项目实施主体；由公司新设全资子公司江西嘉明薄膜材料有限公司作为嘉明薄膜公司年产1亿平米无氟背板建设项目实施主体。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

（三）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》

公司董事会编制了《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见披露在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

公司董事会编制了《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

为确保公司本次发行募集资金能够合理使用，公司董事会编制了《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

公司董事会编制了《明冠新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕3-15号），前述报告的具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《明冠新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于〈明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》

公司董事会认为本次发行募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司内部会计控制制度有关事项说明的议案》

公司管理层对截至2021年9月30日与财务报表相关的内部控制有效性作出《明冠新材料股份有限公司关于内部会计控制制度有关事项的说明》，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于明冠新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2022〕3-14号），具体内容详见在上海证券交易所网站。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的填补措施；同时，相关主体对公司填补被摊薄即期回报措施作出了承诺，具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《明冠新材料股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于制定公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）的议案》

公司对股东分红回报事宜进行专项研究论证，并制订未来三年股东分红回报规划，具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《明冠新材料股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》

公司拟设立募集资金专用账户，用于存放本次发行的募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。公司董事会授权董事长或董事长授权人士全权办理本次募集资金专用账户设立的具体事宜，包括但不限于签署本次设立募集资金专用账户相关的协议及文件、确定募集资金存放金额等。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细的议案》

公司针对2021年1-9月、2020年度、2019年度及2018年度非经常性损益情况编制了《最近三年及一期非经常性损益明细表》。同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前述非经常性损益明细表及其附注进行审核并出具了《关于明冠新材料股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2022〕3-16号），具体内容详见在上海证券交易所网站。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过《关于更正〈2021年第三季度报告〉的议案》

公司本次对《2021年第三季度报告》的更正符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》相关法律、法规及规范性文件的规定，客观公允地反映了公司的财务状况，公司关于该更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，本次涉及的更正事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。监事会同意对《2021年第三季度报告》进行更正，具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《明冠新材料股份有限公司关于2021年第三季度报告的更正公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过《关于全资子公司购买土地使用权及房屋建筑物的议案》《关于子公司购买资产的议案》

公司全资子公司江西嘉明薄膜材料有限公司和江西明冠锂膜技术有限公司拟向江西海佳电器有限公司购买土地、房屋及其他相关资产，具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《明冠新材料股份有限公司关于全资子公司购买土地使用权及房屋建筑物的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过《关于为博创宏远新材料有限公司提供担保的议案》

博创宏远新材料有限公司主营业务产品为磷酸铁和磷酸铁锂，行业发展前景明朗，依靠产品技术研发的优势，博创宏远运营正常，业务发展迅速，收入增长明显，财务状况良好，公司提供担保的风险可控。

为满足参股公司的业务发展需要，降低博创宏远融资成本，公司本次担保将有利于其业务顺利开展，促进其获得较好的经营回报，有利于股东利益的实现。博创宏远的股东深圳海纳百川科技有限公司，将为公司担保提供对等额度的反担保。监事会同意本次担保事项。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《明冠新材料股份有限公司关于为博创宏远新材料有限公司对提供担保的公告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

以上议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。

特此公告。

明冠新材料股份有限公司监事会

2022年1月27日

证券代码：688560 证券简称：明冠新材 公告编号：2022-011

明冠新材料股份有限公司关于向特定对象

发行A股股票预案披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”于2022年1月25日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了2022年度向特定对象发行A股股票的相关议案。

《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》、《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》等相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

本次公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向特定对象发行A股股票预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

明冠新材料股份有限公司

董事会

2022年1月27日

证券代码：688560 证券简称：明冠新材 公告编号：2022-012

明冠新材料股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）将截至2021年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的募集及存放情况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意明冠新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3064 号），本公司由主承销商民生证券股份有限公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,102.20万股，发行价为每股人民币15.87元，共计募集资金65,101.91万元，坐扣不含税承销费用4,900.00万元后的募集资金为60,201.91万元，已由主承销商民生证券股份有限公司于2020年12月18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,878.36万元（含置换前期以自筹资金支付的保荐费用200.00万元）后，公司本次募集资金净额为57,323.56万元，其中超募资金为人民币16,323.56万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕3-146号）。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2021年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

金额单位：人民币万元

■

[注]截至2021年12月31日，本公司使用部分闲置募集资金购买的可转让的三年期大额定期存单

二、前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

三、前次募集资金变更情况

本公司于2021年3月17日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同时2021 年 4 月 2 日，本公司2021年第二次临时股东大会决议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对该事项无异议。本公司前次募集资金变更内容包括：原募投计划的项目“年产3,000万平方米太阳能电池背板扩建项目”和“年产1,000万平方米锂电池铝塑膜扩建项目”建设节省的多余资金，拟用于建设新增“年产1.2 亿平米光伏组件封装用 POE胶膜扩建项目”，该项目预计总投资额19,404.55万元，拟用募集资金投资额11,924.59万元，拟用超募资金3,000.00万元，剩余部分来自本公司自筹资金。此次变更涉及的金额14,924.59万元占前次募集资金净额的比例为26.04%。

本公司前次募集资金投资项目具体变更情况如下：

金额单位：人民币万元

■

前次募集资金投资项目变更的原因为：原募投项目“年产3,000万平方米太阳能电池背板扩建项目”和募投项目“年产1,000万平方米锂电池铝塑膜扩建项目”因公司项目采购的生产设备降价、生产设备工艺技术提升；同时，公司对现有生产车间和仓库布局进行优化调整，提高厂房不动产的利用效率，在保持原募投项目产能不变的情况下，部分募集资金投资项目的投资资金将有剩余。为提升募集资金的使用效率，公司计划变更部分募集资金投资项目，投资于有市场前景的新项目。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

金额单位：人民币万元

■

[注]根据本公司于 2021年2月6日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第八次会议审议通过的关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》及2021 年 3 月 1 日第一次临时股东大会决议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》同意该次本公司允许使用超募资金4,500.00万元用于公司永久性补充流动资金的事项

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

“江西省光电复合材料工程技术研究中心扩建项目”将进一步提高公司的研发能力，优化研发体系，全力支持新产品、新技术的开发创新，提升公司的整体竞争力。因此本项目不产生直接的经济效益，而在于给企业带来间接效益。项目建成后将有效改善公司现有研发的软硬件条件，为公司在技术创新、产品设计、工艺改进、产品性能与耐湿性测试等方面提供有力保障，进一步提升公司研发能力。

“补充流动资金项目”“永久性补充流动资金项目”不直接产生效益，无法单独核算效益，但募集资金用于上述项目，能够满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，进一步提升公司的盈利能力，维护公司和股东的利益。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。

八、闲置募集资金的使用

2021 年 1 月 4 日和 2021 年 1 月 5 日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的情况下，使用额度不超过人民币 4 亿元的闲置募集资金进行现金管理，暂时闲置募集资金仅投资于安全性高、满足保本要求、流动性好的产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等）。本次现金管理决议的有效期限自公司董事会审议通过之日起的 12 个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可以滚动使用。独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构对该事项无异议。根据相关法规，本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无需股东大会审议。

2021 年 12 月 30 日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的情况下，使用额度不超过人民币 1 亿元的闲置募集资金进行现金管理，暂时闲置募集资金仅投资于安全性高、低风险、流动性好的产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等）。本次现金管理决议的有效期限自公司董事会审议通过之日起的 12 个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可以滚动使用。独立董事、监事会发表了明确的同意，保荐机构对该事项无异议。根据相关法规，本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无需股东大会审议。

截至2021年12月31日，本公司使用部分闲置募集资金购买的尚在存续期的大额存单余额为3,000.00万元，具体明细如下：

单位：人民币万元

■

[注]期末尚未收回的工商银行大额存单三年期3,000.00万元属于可转让的定期存单，公司预期持有目的是转让，因此符合公司《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》的决议

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2021年12月31日，公司未使用的募集资金金额为17,691.46万元（含持有期间的利息收入）。未使用完毕的原因为项目尚未完成建设及部分超募资金未确定用途，本公司将继续用于前次募集资金投资项目。

十、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

明冠新材料股份有限公司董事会

2022年1月27日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2021年12月31日

编制单位：明冠新材料股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

[注] 年产1.2亿平米光伏组件封装用POE胶膜扩建项目的募集后承诺投资金额14,924.59万元含使用前次募集的超募资金3,000.00万元

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2021年12月31日

编制单位：明冠新材料股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

证券代码：688560 证券简称：明冠新材 公告编号：2022-013

明冠新材料股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚

或采取监管措施及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟向特定对象发行股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

经自查，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和上海证券交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改落实情况

经自查，公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况如下：

（一）2019年7月5日，中国证监会作出《关于对明冠新材料股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》，主要内容如下：

“明冠新材料股份有限公司：

经查，我会发现你公司在申请首次公开发行股票并上市过程中，存在关联交易信息披露不完整、固定资产会计核算不规范等问题。

上述行为违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第四条、第二十三条及第二十五条的有关规定，构成《首次公开发行股票并上市管理办法》第五十五条规定所述行为，按照《首次公开发行股票并上市管理办法》第五十五条的规定，我会决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。”

关联交易信息披露不完整主要为公司未披露申报报告期内租赁关联方场地进行产品发货、存放事项。针对该项问题，公司进行了积极、认真的核查，并采取措施加强了对关联交易的管理，具体情况如下：（1）加强员工培训，要求发行人相关人员认真学习《公司章程》《关联交易管理制度》中关于关联交易的规定，提高公司员工关于关联交易的规范意识；（2）与公司关联方进行沟通，要求其保证与公司的独立性，如果发生关联交易，则需要在公平协商的基础上进行，且及时对外进行披露；（3）进一步修订完善了《关联交易管理制度》；（4）重新梳理关联交易情况，确认关联交易披露的真实、准确、完整性，并由发行人董事会、监事会、股东大会对报告期内的关联交易进行审议，独立董事发表了同意的独立意见。经过整改规范后，公司未再使用关联方场地进行产品发货、存放等用途，公司关联交易信息披露真实、准确、完整。

固定资产会计核算不规范主要为申报报告期内公司存在设备暂时闲置的事项。针对该项问题，公司进行了积极、认真的核查，并采取措施加强了对固定资产的管理，具体情况如下：（1）对固定资产实物再次核对资产卡片并与账面资产一一对应；（2）对固定资产再次清盘并统计资产目前使用情况；（3）加强员工培训要求认真落实《固定资产管理制度》中对于闲置设备需定期汇报说明情况、对于无使用价值设备需及时申请报废流程等规定。公司对未投入使用设备进行多次排查，将闲置设备统一归放在仓库，并进行保持清洁整理后用保护膜封存，标好标签摆放整齐，不能使用需报废设备已进行相应报废处理，对于其他暂未使用设备进行跌价减值测试，并计提相应减值准备。经过整改规范后，发行人固定资产管理情况良好，固定资产会计核算准确、规范。

（二）2021年12月1日，上海证券交易所向公司出具《关于明冠新材料股份有限公司有关收购创业投资管理公司事项的监管工作函》（上证科创公函[2021]0112号）,主要内容如下：

“明冠新材料股份有限公司：

2021年11月26日，你公司提交《关于全资子公司收购创业投资管理公司的公告》。公告显示，公司拟以自有资金人民币4,000万元收购陕西兴华同创投资合伙企业（有限合伙）持有的兴华财通创业投资管理有限公司（以下简称标的公司）70%的股权。公司收购兴华财通后，将借助其平台开展锂电材料等关联领域投资。鉴于标的公司主营投资和资产管理，与公司目前主营业务跨度较大。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第14.1.1条的有关规定，现就有关事项要求如下：

一、请你公司主动采取措施，建立健全内部控制机制，审慎开展对外投资，切实保障公司所投资金安全、可回收。

二、请你公司持续聚焦主营业务，关注对外投资对公司日常经营活动的影响，合理规划自有资金的使用方式。

三、请你公司根据相关事项后续进展，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》要求，分阶段披露信息，切实履行信息披露义务。”

公司高度重视上述问题，并组织公司全体董事、监事和高级管理人员及相关工作人员进一步加强对《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的学习，诚实守信，规范运作，持续聚焦主业经营，合理规划资金使用，认真和及时地履行信息披露义务。

除上述情形外，公司及公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

特此公告。

明冠新材料股份有限公司

董事会

2022年1月27日

证券代码：688560 证券简称：明冠新材 公告编号：2022-014

明冠新材料股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报

与填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“明冠新材”）于2022年1月25日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提

以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设本次发行于2022年10月完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终时间以中国证监会作出予以注册决定后的实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

3、在预测公司发行后总股本时，截至本预案公告日公司总股本为16,408.77万股，并考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；

4、假设本次发行数量为49,226,320股（最终发行的股份数量以中国证监会作出予以注册决定后实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整；

5、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为200,000.00万元，不考虑发行费用，本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

6、公司2021年9月末归属于母公司所有者权益为138,079.48万元，假设2021年末归属于母公司所有者权益与2021年9月末保持一致。公司2021年1-9月归属于母公司所有者的净利润为8,750.68万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6,712.85万元。假设2021年度归属于母公司股东净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2021年1-9月净利润的年化数据（2021年1-9月数据的4/3倍）（该假设不代表对公司2021年全年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）。假设2022年度归属于母公司股东净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较2021年度分别为：上升20%、持平、下降20%；

7、公司2020年度现金分红金额为3,281.75万元，假设2021年度现金分红金额与2020年度保持一致，且在当年7月实施完毕（该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终完成时间以公司股东大会审议批准及实际实施完成时间为准）。

（下转116版）