欧菲光集团股份有限公司
关于修订《公司章程》等相关制度的公告

(下转122版)

证券代码：002456 证券简称：欧菲光公告编号：2022-007

欧菲光集团股份有限公司

关于修订《公司章程》等相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月25日召开第五届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉等相关制度的议案》，现将具体情况公告如下：

一、《公司章程》修订内容

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二、《股东大会议事规则》修订内容

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三、《募集资金管理制度》修订内容

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修订后的《公司章程》等相关制度的全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

四、独立董事的独立意见

本次修订《公司章程》等相关制度的程序及内容符合《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，有利于公司的可持续发展，有利于保护投资者的合法权益，符合现行法律、行政法规、规范性文件的要求，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。我们同意公司修改《公司章程》等相关制度的部分条款，并提交公司股东大会审议。

五、其他说明

本次《公司章程》等相关制度的修订事项尚需提交公司股东大会审议批准。

六、备查文件

1、第五届董事会第三次（临时）会议决议；

2、独立董事对相关事项发表的独立意见；

3、修订后的《公司章程》；

4、修订后的《股东大会议事规则》；

5、修订后的《募集资金管理制度》。

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2022年1月25日

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2022-009

欧菲光集团股份有限公司

关于银行授信及担保事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）于2022年1月25日以现场与通讯相结合的方式召开了第五届董事会第三次（临时）会议，审议通过了公司《关于银行授信及担保事项的议案》，现将相关事宜公告如下：

一、授信及担保事项概述

1、本次议案决议通过江西欧迈斯微电子有限公司向中国进出口银行江西省分行申请综合授信额度不超过人民币110,000万元（或等值外币）；通过南昌欧菲光电技术有限公司向中国进出口银行江西省分行申请综合授信额度不超过人民币80,000万元（或等值外币）。本项授信期限不超过二年，授信额度由欧菲光集团股份有限公司提供连带保证责任担保。

2、本次议案决议通过欧菲光集团股份有限公司向中信银行股份有限公司申请综合授信额度不超过人民币54,000万元（或等值外币），授信期限不超过两年，本项授信额度可由公司及各全资子公司、控股子公司共同使用，其中由欧菲光集团股份有限公司提供连带保证责任担保额度合计不超过人民币34,000万元。

3、本次议案决议通过欧菲光集团股份有限公司向兴业银行股份有限公司申请综合授信额度不超过人民币73,000万元（或等值外币），授信期限不超过一年，本项授信额度可由公司及各全资子公司、控股子公司共同使用，其中由欧菲光集团股份有限公司提供连带保证责任担保额度合计不超过人民币38,000万元。

4、欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）于2021年11月18日召开的第五届董事会第一次（临时）会议及2021年12月6日召开的2021年第九次临时股东大会，审议通过了公司《关于银行授信及担保事项的议案》。其中对于国家开发银行的授信议案决议为“本次议案决议通过欧菲光集团股份有限公司向国家开发银行申请综合授信额度不超过200,000万元人民币或等值美元，授信期限不超过五年，授信额度可由公司及各全资子公司、控股子公司共同使用。其中不超过100,000万元人民币或等值美元的授信额度用于研发贷款，由欧菲光集团股份有限公司或其全资子公司、控股子公司提供抵押物进行抵押担保”。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

本次议案决议通过，欧菲光集团股份有限公司向国家开发银行申请综合授信额度不超过200,000万元人民币，授信期限不超过五年，授信额度可由公司及各全资子公司、控股子公司共同使用。其中100,000万元人民币的授信额度用于研发贷款，由欧菲光集团股份有限公司或其全资子公司、控股子公司提供抵押物进行抵押担保，以及提供应收账款进行质押担保。

二、公司及被担保子公司基本情况

1、欧菲光集团股份有限公司

公司名称：欧菲光集团股份有限公司

成立日期：2001年3月12日；

注册地点：深圳市光明区凤凰街道东坑社区凤归路3号2栋一层至五层；

法定代表人：蔡荣军；

注册资本：3,262,263,437元人民币；

经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务；

欧菲光集团股份有限公司的经营情况正常，且不是失信被执行人。

财务数据：

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2、江西欧迈斯微电子有限公司

公司名称：江西欧迈斯微电子有限公司

成立日期：2014年3月31日；

注册地点：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区天祥北大道699号；

法定代表人：关赛新；

注册资本：2,512,756,800元人民币；

经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件、生物识别技术及关键件的研发、生产、销售及技术服务；自营或代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

江西欧迈斯微电子有限公司的经营情况正常，且不是失信被执行人。

财务数据：

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3、南昌欧菲光电技术有限公司

公司名称：南昌欧菲光电技术有限公司

成立日期：2012年10月11日；

注册地点：江西省南昌市南昌经济技术开发区龙潭路以东、龙潭水渠以北；

法定代表人：赵伟；

注册资本：2,299,770,000元人民币；

经营范围：研发生产经营光电器件、光学零件及系统设备；光学玻璃、新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

南昌欧菲光电技术有限公司的经营情况正常，且不是失信被执行人。

财务数据：

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三、董事会意见

经本次董事会审议，决议通过上述授信担保议案，上述议案有利于保障各独立经营实体的资金需求，补充配套流动资金缺口；有利于公司充分利用各银行的优势融资产品，扩大贸易融资等低成本融资产品份额；有利于公司灵活组合资金方案，提高资金流转效率。

四、独立董事的独立意见

公司申请银行授信及担保事项是为了确保公司及子公司正常生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求。根据目前经营情况和未来经营计划，公司有完善的还款计划，有能力偿还其借款，并解除相应担保，公司承担的担保风险可控，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。本议案的审议和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。基于上述判断，我们同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保总额及逾期担保事项

1、截至目前，公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为零。

2、截至目前，公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司对子公司及子公司之间的担保，担保方式为连带责任担保。

截至目前，公司担保情况列示如下（包括本次担保相应的金额）：

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其中，公司无逾期担保事项和担保诉讼。

该项《关于银行授信及担保事项的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2022年1月25日

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2022-006

欧菲光集团股份有限公司

关于出售安徽精卓部分股权暨关联交易的

进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、经欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”、“公司”）初步测算，本次公司签订《安徽精卓光显科技有限责任公司补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”）暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）预计将对公司2021年度利润的影响金额约为-19,614.42万元，但不会对公司日常经营、未来财务状况和经营成果产生重大影响，具体数据以公司披露的定期报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

2、本次公司签订《补偿协议》暨关联交易事项在实施执行过程中，可能会存在法律法规、技术和市场等多方面的不确定性或风险。如相关协议在履行过程中遇到不可预计或不可抗力因素的影响，有可能会导致协议无法全部履行或终止的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次公司签订《补偿协议》暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。公司将根据相关事项后续进展情况，依法履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

4、本次关于公司签订《补偿协议》暨关联交易事项已经公司第五届董事会第三次（临时）会议和第五届监事会第三次（临时）会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、前期进展情况概述

1、公司于2019年10月11日召开总经理办公会，审议通过在安徽省六安市舒城县设立全资子公司安徽精卓光显科技有限责任公司，注册资本为1,000万人民币。

2、公司于2019年10月23日召开第四届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过公司拟以自有资金对安徽精卓光显科技有限责任公司增资7.2亿，同时公司全资子公司南昌欧菲光科技有限公司、控股子公司南昌欧菲光学技术有限公司和控股子公司南昌欧菲触控科技有限公司拟以经营性资产对安徽精卓光显科技有限责任公司增资26.88亿元，上述增资完成后，安徽精卓光显科技有限责任公司注册资本由1,000万元人民币增至34.18亿元人民币。

详细内容请参见公司于2019年10月24日披露的《关于对全资子公司增资的公告》（公告编号：2019-135）。

3、公司于2019年11月18日召开的第四届董事会第二十八次（临时）会议与2019年12月5日召开的2019年第九次临时股东大会，审议通过了《关于出售安徽精卓部分股权暨关联交易的议案》，公司及全资子公司南昌欧菲光科技有限公司、控股子公司南昌欧菲光学技术有限公司和控股子公司南昌欧菲触控科技有限公司共同出资设立了安徽精卓光显科技有限责任公司。公司及南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、南昌欧菲触控科技有限公司拟与安徽鼎恩企业运营管理合伙企业