青岛港国际股份有限公司收购报告书

上市公司名称：青岛港国际股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所（A股）、香港联合交易所（H股）

股票简称：青岛港（A股）、青岛港（H股）

股票代码：601298.SH、06198.HK

收购人名称：山东省港口集团有限公司

住所：山东省青岛市市北区港极路7号山东港口大厦

通讯地址：山东省青岛市市北区港极路7号山东港口大厦

签署日期：二〇二二年一月

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》（2020年修订）及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》（2020年修订）的规定，本报告书已全面披露了收购人在青岛港拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在青岛港拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得青岛港集团51.00%股权，本次无偿划转完成后，山东省港口集团将持有青岛港集团100%股权，导致间接收购青岛港集团合计持有的青岛港55.77%股份。本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六章第六十三条规定的免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入尾差造成。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

截至本报告书签署日，山东省港口集团的基本情况如下：

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二、收购人相关产权及控制关系

（一）收购人的股权控制关系

截至本报告书签署日，山东省港口集团的股权控制关系如下图所示：

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截至本报告书签署日，根据《山东省港口集团有限公司章程》约定，全体股东一致同意委托山东省国资委管理其合计持有山东省港口集团的100%股权，由山东省国资委代全体股东行使除该等股权对应之公司相关的收益权以外的其他全部股东权利，且由山东省国资委负责研究制定股东分红政策，全体股东对公司不构成共同控制，山东省国资委是山东省港口集团的实际控制人。

（二）收购人实际控制人控制的核心企业情况

收购人的实际控制人系山东省国资委。截至本报告书签署日，山东省国资委实际控制的核心企业具体情况如下：

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三、收购人及实际控制人从事的主要业务及最近两年财务状况的简要说明

收购人成立于2019年8月2日，截至本报告书签署日，收购人经营范围为：“港口运营管理，港口产业投资，港口基础设施建设，港口和航运配套服务，海岸线及港区土地资源收储和开发利用，远洋和沿海航运，货物运输，仓储物流，大宗商品交易，股权和基金投资、管理、运营；船舶交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”

收购人于2019年8月2日成立，收购人2019年及2020年经审计的财务数据如下：

单位：万元

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收购人的实际控制人山东省国资委，系山东省政府直属特设机构，根据山东省政府授权，依照《公司法》、《企业国有资产法》等法律法规履行出资职责，监管山东省属企业的国有资产。

四、收购人最近五年合法合规经营情况

收购人成立于2019年8月2日，自成立以来未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事和高级管理人员

截至本报告书签署日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

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截至本报告书签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，收购人在境内和境外持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况如下：

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七、收购人持有其他金融机构5%以上股权的简要情况

截至本报告书签署日，收购人不存在直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

第三节 本次收购决定及收购目的

一、收购目的

为贯彻落实习近平总书记对山东省“更加注重经略海洋”、“加快建设世界一流的海洋港口”重要指示精神，深入推动山东省沿海港口高质量发展、打造上合组织地方经贸合作示范区、建设海洋强省，山东省政府批准设立山东省港口集团，作为统筹山东省港口等重大交通基础设施建设、推动港口一体化发展的投融资和市场运营主体。

山东省港口集团以打造世界一流海洋港口为目标，大力推动全省港口向集约化、协同化转变，实现港口规划“一盘棋”、管理服务“一张网”、资源开发“一张图”，不断提升山东省沿海港口一体化发展水平。

在此背景下，经山东省政府统一部署，山东省港口集团拟以国有股权无偿划转方式受让青岛港集团51%股权，本次无偿划转完成后，山东省港口集团将持有青岛港集团100%股权，同时导致间接收购青岛港集团所持的青岛港股份数量为3,620,103,000股（包括青岛港集团直接持有的A股股份3,522,179,000股、H股股份84,185,000股及通过山东港口金融控股有限公司间接持有的H股股份13,739,000股），约占青岛港总股本的55.77%。本次无偿划转将导致青岛港的实际控制人由青岛市国资委变更为山东省国资委。

二、本次收购所需履行的程序及时间

（一）已经履行的程序

1、国家市场监督管理总局已通过对无偿划转涉及的经营者集中审查。

2、2022年1月23日，山东省港口集团、青岛市国资委、青岛港集团签署了《无偿划转协议》，约定青岛市国资委将青岛港集团51%的股权无偿划转给山东省港口集团。

3、2022年1月24日，山东省国资委印发《山东省国资委关于同意无偿划入山东港口青岛港集团有限公司51%国有产权的批复》（鲁国资产权字〔2022〕1号），同意山东省港口集团无偿划入青岛市国资委持有的青岛港集团51%国有产权及享有的权益。

（二）尚待履行的程序

本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

三、未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书签署日，山东省港口集团未直接持有上市公司股份。鉴于山东省港口集团整合省内港口资源后，为解决上市公司同业竞争问题，可能存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资、合作或上市公司拟购买或置换资产等事项，进而导致其持有上市公司股份发生变动的情况。除此情况外，山东省港口集团在未来十二个月内无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若未来收购人持有上市公司权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行相关批准程序及信息披露义务。

第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况

本次收购前，山东省港口集团直接持有青岛港集团49%股权，青岛市国资委直接持有青岛港集团51%股权，青岛港集团实际控制人为青岛市国资委。青岛市国资委通过青岛港集团间接持有青岛港的股份数量为3,620,103,000股（包括青岛港集团直接持有的A股股份3,522,179,000股、H股股份84,185,000股及通过山东港口金融控股有限公司间接持有的H股股份13,739,000股），约占青岛港总股本的55.77%。青岛市国资委为青岛港的实际控制人。具体股权关系结构图如下：

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注：青岛国际投资有限公司持股包含部分转融通出借业务股份，该部分股份所有权未发生转移，下同。

本次收购完成后，山东省港口集团直接持有青岛港集团100%股权，通过青岛港集团间接持有青岛港的股份数量为3,620,103,000股（包括青岛港集团直接持有的A股股份3,522,179,000股、H股股份84,185,000股及通过山东港口金融控股有限公司间接持有的H股股份13,739,000股），约占青岛港总股本的55.77%。根据《山东省港口集团有限公司章程》约定，全体股东一致同意委托山东省国资委管理其合计持有山东省港口集团的100%股权，山东省国资委为上市公司实际控制人。具体股权关系结构图如下：

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二、本次收购的方式

本次收购的方式是青岛市国资委将其持有的青岛港控股股东青岛港集团51.00%股权无偿划转至收购人。

三、本次收购所涉及交易协议的有关情况

2022年1月23日，山东省港口集团、青岛市国资委、青岛港集团签署了《无偿划转协议》，主要内容如下：

（一）本次无偿划转的当事方

本次无偿划转的划出方为青岛市国资委，划入方为山东省港口集团。

（二）本次无偿划转的标的

本次无偿划转的标的为青岛市国资委持有的青岛港集团51%股权。

（三）协议的成立和生效

1、各方在签署本协议时均已履行有关内部决策及/或批准程序，有权签署本协议。本协议自各方加盖其公章之日起成立。

2、本协议在获得山东省国资委的批准后生效。

四、本次交易相关股份的权利限制

截至本报告书签署日，本次收购涉及的青岛港3,620,103,000股股份，均为无限售条件流通股，且不存在其他权利限制情况，包括但不限于股份被质押、冻结或司法强制执行等权利受限制的情形。

第五节 收购资金来源

本次收购以国有股权无偿划转方式进行。因此，本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

2022年1月23日，山东省港口集团、青岛市国资委、青岛港集团签署了《无偿划转协议》，约定青岛市国资委将青岛港集团51%股权无偿划转给山东省港口集团。山东省港口集团通过本次无偿划转方式取得青岛港集团51%股权，导致间接收购青岛港集团合计持有青岛港的55.77%股份。

2022年1月24日，山东省国资委印发《山东省国资委关于同意无偿划入山东港口青岛港集团有限公司51%国有产权的批复》（鲁国资产权字〔2022〕1号），同意山东省港口集团无偿划入青岛市国资委持有的青岛港集团51%国有产权及享有的权益。

因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”的相关规定。

综上所述，本次收购符合《收购管理办法》中关于免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前，山东省港口集团持有青岛港集团49%股权，青岛市国资委持有青岛港集团51%股权，青岛港集团实际控制人为青岛市国资委。青岛市国资委通过青岛港集团间接持有青岛港的股份数量为3,620,103,000股（包括青岛港集团直接持有的A股股份3,522,179,000股、H股股份84,185,000股及通过山东港口金融控股有限公司间接持有的H股股份13,739,000股），约占青岛港总股本的55.77%。青岛市国资委为上市公司实际控制人。具体股权关系结构图如下：

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本次收购完成后，山东省港口集团直接持有青岛港集团100%股权，通过青岛港集团间接持有青岛港的股份数量为3,620,103,000股（包括青岛港集团直接持有的A股股份3,522,179,000股、H股股份84,185,000股及通过山东港口金融控股有限公司间接持有的H股股份13,739,000股），约占青岛港总股本的55.77%。根据《山东省港口集团有限公司章程》约定，全体股东一致同意委托山东省国资委管理其合计持有山东省港口集团的100%股权，山东省国资委为上市公司实际控制人。具体股权关系结构图如下：

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三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了整体结论性意见，详见与本报告书同日披露的《北京市中伦律师事务所关于山东省港口集团有限公司免于发出要约事项之法律意见书》。

第七节 后续计划

一、对上市公司主营业务调整的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对主营业务作出重大调整的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

二、对上市公司重组的计划

截至本报告书签署日，鉴于山东省港口集团整合省内港口资源后，为解决上市公司同业竞争问题，可能存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作或上市公司拟购买资产的事项，除已披露的青岛港财务有限责任公司重组整合方案外，收购人对于上市公司暂无明确的重组计划。

本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

收购人作为上市公司的间接控股股东，将根据业务发展需要，通过上市公司控股股东青岛港集团对上市公司董事会或高级管理人员的人选依法提出调整建议。根据《青岛港国际股份有限公司章程》规定，上市公司第三届董事会、监事会将于2022年5月任期届满，后续应当进行董事、监事的换届工作，届时收购人将通过青岛港集团根据国有资产和证券监管的相关规定提出提名建议。截至本报告书签署日，收购人未与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对《青岛港国际股份有限公司章程》进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无其他对青岛港业务和组织结构有重大影响的计划。若未来收购人计划对上市公司业务和组织结构作出重大变动，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第八节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人多年来一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或上海证券交易所的处罚。

本次收购完成后，收购人与青岛港之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；保证青岛港具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，保护中小股东的利益。收购人已出具《山东省港口集团有限公司关于规范关联交易及保持上市公司独立性的承诺函》，作出如下承诺：

“本次收购完成后，本公司将会继续保持青岛港完整的采购、生产、销售体系，使其拥有独立的知识产权，保持其在业务、人员、资产、财务及机构方面的独立，保证其独立面向市场的经营能力。

本承诺函自本公司成为青岛港间接控股股东之日起生效，并在本公司作为青岛港间接控股股东的整个期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的承诺，本公司与青岛港将提前向市场公开做好解释说明，充分披露承诺需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”

二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

（一）本次收购前后的同业竞争情况

截至本报告书签署日，青岛港主要从事集装箱、金属矿石、煤炭、原油等各类货物的装卸和配套服务、物流及港口增值服务、港口配套服务、金融服务等。本次收购前后，山东省港口集团控制的日照港集团、烟台港集团、渤海湾港集团等公司，与青岛港存在同业竞争。

（二）关于避免同业竞争的承诺

为减少以及避免后续潜在的同业竞争，山东省港口集团出具了《山东省港口集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：

“1、对于因本次划转而产生的山东省港口集团与青岛港的同业竞争（如有），山东省港口集团将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，将在自本次无偿划转完成之日起5年的过渡期内，尽一切合理努力采取以下措施解决山东省港口集团存在的与上市公司经营同类或类似业务的问题：

（1）将山东省港口集团下属存在与上市公司业务重合的企业相关的资产、业务进行整合；

（2）综合运用资产重组、股权置换/转让、委托管理、业务调整或其他合法方式，稳妥推进相关业务调整或整合以解决同业竞争问题，使上市公司与山东省港口集团下属企业经营业务互不竞争；

（3）其他有助于解决上述问题的可行措施。

2、本公司及本公司控制的其他下属企业保证严格遵守法律、法规及规范性文件和《青岛港国际股份有限公司章程》等青岛港内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害青岛港和其他股东的合法利益。

3、上述承诺于山东省港口集团对青岛港拥有控制权期间持续有效。如因山东省港口集团未履行上述所作承诺而给青岛港造成损失，山东省港口集团将承担相应的赔偿责任。”

三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易

上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行。本次收购前，青岛港的实际控制人为青岛市国资委；山东省港口集团的实际控制人为山东省国资委，青岛港与山东省港口集团系被不同的实际控制人控制，出于各自股东自身利益考虑，在本次收购前二者之间的关联交易按照市场原则进行。

收购人已出具《山东省港口集团有限公司关于规范关联交易及保持上市公司独立性的承诺函》，作出如下承诺：

“本次收购完成后，本公司及其下属公司（除青岛港外）将继续规范与青岛港及下属公司之间的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司及其下属公司（除青岛港外）将按照相关法律法规、规范性文件以及《青岛港国际股份有限公司章程》、青岛港关联交易管理制度等相关规定严格履行决策程序，并遵循公允、合理的市场定价原则公平操作，不会利用该等关联交易损害青岛港及其他中小股东的利益。

本承诺函自本公司成为青岛港间接控股股东之日起生效，并在本公司作为青岛港间接控股股东的整个期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的承诺，本公司与青岛港将提前向市场公开做好解释说明，充分披露承诺需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”

第九节 与上市公司之间的重大交易

一、与青岛港及其子公司之间的交易

2020年、2021年，收购人及其董事、监事、高级管理人员与青岛港及其子公司发生的合计金额高于3,000万元或者高于青岛港最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的主要交易明细如下：

（一）采购商品/服务

单位：万元

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（二）销售商品/服务

单位：万元

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（三）接受存款服务

单位：万元

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（四）接受信贷服务

单位：万元

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（五）其他交易

单位：万元

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此外，收购人及其子公司与青岛港及其子公司还发生如下交易：

2022年1月25日，青岛港及控股子公司青岛港财务有限责任公司与收购人及下属公司、青岛港集团等签署协议，约定青岛港财务有限责任公司与日照港集团财务有限公司进行重组整合。首先，青岛港集团将青岛港财务有限责任公司30%股权以53,905.44万元的价格转让给收购人；其次，青岛港财务有限责任公司吸收合并日照港集团财务有限公司；最后，收购人及下属公司对青岛港财务有限责任公司增资92,223.00万元。该交易尚需提交青岛港股东大会审议批准，并取得中国银行保险监督管理委员会批准。

二、与青岛港的董事、监事、高级管理人员之间的交易

本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与青岛港的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的青岛港董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排

本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的青岛港董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排。

四、对青岛港有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对青岛港有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

经自查，在本次收购事实发生之日（2022年1月23日）前六个月内（2021年7月23日至2022年1月23日期间），收购人没有买卖青岛港股票的行为。

二、收购人董事、监事、高级管理人员、直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况

经自查，在本次收购事实发生之日（2022年1月23日）前六个月内（2021年7月23日至2022年1月23日期间），山东省港口集团董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属无买卖青岛港股票的行为。

第十一节 收购人的财务资料

收购人成立于2019年8月2日，截至本报告书签署日，收购人经营范围为：港口运营管理，港口产业投资，港口基础设施建设，港口和航运配套服务，海岸线及港区土地资源收储和开发利用，远洋和沿海航运，货物运输，仓储物流，大宗商品交易，股权和基金投资、管理、运营；船舶交易等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。收购人2019年及2020年经审计的财务数据具体如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

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（二）合并利润表

单位：万元

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（三）合并现金流量表

单位：万元

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收购人的实际控制人为山东省国资委，无财务数据信息。

第十二节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或上海证券交易所依法要求收购人披露而未披露的其他信息。

二、截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

第十三节 备查文件

一、山东省港口集团有限公司营业执照

二、山东省港口集团有限公司董事、监事和高级管理人员的名单及身份证明

三、山东省港口集团有限公司关于通过国有产权无偿划转方式取得山东港口青岛港集团有限公司51%股权交易过程的说明

四、经营者集中反垄断审查不予禁止决定书

五、无偿划转协议

六、无偿划转批复

七、山东省港口集团有限公司与上市公司发生的相关交易的协议、合同

八、山东省港口集团有限公司关于最近两年内控股股东、实际控制人未发生变更的说明

九、关于二级市场交易情况的相关文件

十、山东省港口集团有限公司就本次收购出具的承诺函

十一、山东省港口集团有限公司关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形以及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明

十二、收购人经审计的财务会计报告

十三、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书

十四、其他材料（如有）

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

山东省港口集团有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表）：________________

霍高原

2022年1月27日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《青岛港国际股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师签字：

律师事务所负责人签字：

■

山东省港口集团有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表）：_____________

霍高原

2022年1月27日

附表

收购报告书

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山东省港口集团有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表）：霍高原

2022年1月27日