沈阳机床股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

（上接105版）

证券代码：000410 证券简称：ST沈机 公告编号：2022-15

沈阳机床股份有限公司

关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）本次非公开发行A股股票相关事项已经公司于2022年1月27日召开的第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过。现就本次非公开发行A股股票，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形。

特此公告。

沈阳机床股份有限公司董事会

2022年1月27日

证券代码：000410 证券简称：ST沈机 公告编号：2022-16

沈阳机床股份有限公司无需编制

前次募集资金使用情况报告的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证监会《关于核准沈阳机床股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监发行字[2012]1643号）核准，向沈阳机床（集团）有限责任公司等不超过十名的特定对象非公开发行股票22,000万股，实际募集资金人民币1,186,894,400.00元（扣除发行费用后）。前述资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年4月19日出具大华验字【2013】000102号验资报告进行了审验。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

本公司2013年完成前述非公开发行股票且募集资金到账后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。

鉴于上述情况，本公司本次2022年度非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

特此说明。

沈阳机床股份有限公司董事会

2022年1月27日

证券代码：000410 证券简称：ST沈机 公告编号：2022-17

沈阳机床股份有限公司关于

公司与特定对象签署附生效条件的

股份认购协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次非公开发行A股股票的认购对象为公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”），其认购公司本次非公开发行股票以及与公司签署《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》构成关联交易。

2、公司本次非公开发行A股股票事项尚需履行国有资产监督管理职责的主体审批、公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

一、关联交易概述

公司拟向中国证监会申请非公开发行股票，发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，全部由通用技术集团以现金认购。

通用技术集团为公司控股股东，上述交易构成关联交易。本次交易已经公司2022年1月27日召开的第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十一次会议审议通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及独立意见。公司已于2022年1月27日与通用技术集团签署了《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》。

本事项尚需有权国有资产管理单位批准、公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）基本信息

企业名称：中国通用技术（集团）控股有限责任公司

企业性质：有限责任公司

成立日期：1998年3月18日

注册地址：北京市丰台区西三环中路90号23-28层

法定代表人：于旭波

注册资本：人民币750,000万元

经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；投资；资产经营、资产管理；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；设计和制作印刷品广告；广告业务；自有房屋出租。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）股权关系及控制关系

截至本公告之日，通用技术集团的出资人及实际人控股股东及实际控制人为国务院国资委。通用技术集团与实际控制人之间的股权控制关系如下：

■

（三）关联关系

截至2021年12月31日，通用技术集团持有公司29.99%的股份，系公司控股股东。通用技术集团与公司在业务、资产、债权债务及人员方面均保持独立。

（四）最近一年主要财务指标

通用技术集团最近一年主要财务指标如下：

单位：亿元

■

注：以上数据已经审计

三、关联交易标的

本次关联交易标的为公司非公开发行的A股股票。

四、关联交易定价

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第二十四次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为3.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

五、关联交易协议的主要内容

（一）协议主体及签订时间

甲方：公司

乙方：通用技术集团

签订时间：2022年1月27日

（二）认购数量和认购方式

1、乙方拟认购的本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过505,210,783股（含本数），且乙方拟认购金额不超过募集资金规模上限人民币15亿元（含本数）。

2、在定价基准日至发行日期间，甲方如因发生派息、送股或资本公积转增股本等除权除息事项及其他原因导致本次发行前公司股份数量变动的，则本次发行的发行数量上限将按照深交所的相关规则进行相应调整。

3、本次发行的最终发行数量将由甲方董事会及其授权人士根据股东大会授权，在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及实际情况协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

（三）认购价格

1、本次发行定价基准日为甲方审议本次非公开发行股票方案议案的董事会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为3.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

2、在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

（四）认购款的支付时间及支付方式

乙方不可撤销地同意按照本协议约定的认购价格和认购数量认购甲方本次发行的全部股票。在收到甲方和本次发行保荐机构发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，乙方应以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

（五）标的股票的交割

甲方自乙方缴纳完毕认购款之日起15个工作日或其他合理时间内办理完毕标的股票在证券登记结算机构的登记手续及其他相关手续，以确保乙方成为标的股票的合法持有人。

（六）锁定期安排

1、乙方承诺，乙方按照本协议认购甲方的股份自本次发行完成日起36个月内不得转让（以乙方认购的股票已在证券登记系统记入乙方名下之日起算。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

2、双方同意，本次发行完成后至限售期届满之日止，乙方由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

3、乙方承诺，锁定期届满后，乙方在本次发行中认购的甲方股份的转让和交易将按照届时有效的相关法律法规及中国证监会、深交所的规则办理。

4、乙方承诺，乙方将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及甲方的要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理股票锁定的相关事宜。

（七）成立及生效

1、本协议经双方签字盖章后成立。除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议在满足下列全部条件后生效：

(1) 本次发行获得甲方董事会审议通过；

(2) 本次发行获得甲方股东大会审议通过；

(3) 甲方股东大会批准乙方及其一致行动人免于以要约收购方式增持本次非公开发行股票；

(4) 乙方已履行相应的国资审批程序；

(5) 本次发行（及乙方认购本次发行股份）获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于国资监管部门及中国证监会的批准或核准。

除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。

2、若本条前一款约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效，本协议一方不得追究另一方的法律责任。

3、经甲乙双方书面一致同意，可解除本协议。

（八）违约责任

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部直接损失。

2、任何一方由于不可抗力或政策原因造成的不能履行本协议的情形将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力或政策原因造成的损失。

3、若中国证监会要求甲方调整本次非公开发行的发行方案，则甲方有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，乙方予以认可和接受（若需签署补充协议的，乙方同意予以签署），不构成甲方违约。

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

作为公司控股股东，通用技术集团为了支持公司战略发展规划的顺利实施和推进，支持公司业务的转型升级，促进公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资项目经济效益的良好预期，认购公司本次非公开发行的股票。本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

七、关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议程序

公司于2022年1月27日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了与该关联交易相关的议案，在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事回避了表决。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（二）独立董事事前认可意见

独立董事对本次交易的事前认可意见如下：

本次非公开发行股票的认购对象通用技术集团为公司关联方，本次非公开发行股票构成关联交易。

公司拟与通用技术集团签署的《沈阳机床股份有限公司与中国通用技术（集团）控股有限责任公司关于沈阳机床股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》相关条款的约定系基于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

作为公司的独立董事，同意将公司本次非公开发行股票相关议案提交公司董事会审议。

（三）独立董事独立意见

独立董事对本次交易的独立意见如下：

通用技术集团作为公司控股股东，参与认购本次非公开发行的股票构成关联交易。关联董事回避了与之有关的议案的审议、表决。本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

公司与通用技术集团签署的《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》相关条款的约定均基于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

我们同意前述议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（四）监事会意见

公司控股股东通用技术集团拟以现金认购公司本次非公开发行的A股股票。就上述事项，公司拟与通用技术集团签署《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次公司非公开发行A股股票涉及关联交易。

就公司本次非公开发行相关事宜，同意公司与通用技术集团签署《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》。

（五）其他审议、审批、核准程序

此项交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易事项尚需获得有权国有资产管理单位批准。此项交易尚须中国证监会核准。

特此公告。

沈阳机床股份有限公司董事会

2022年1月27日

证券代码：000410 证券简称：ST沈机 公告编号：2022-18

沈阳机床股份有限公司关于

提请股东大会批准控股股东免于发出要约增持公司股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年1月27日召开第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约增持公司股份的议案》，该事项尚需股东大会审议通过。具体情况公告如下：

公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）拟参与公司2022年度向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）的认购，本次非公开发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由通用技术集团以现金方式认购。

本次发行前，公司总股本为1,684,035,944股，通用技术集团持有公司505,042,344股股份，占公司股份总数的29.99%，为公司控股股东。本次发行完成后，通用技术集团仍为公司控股股东。因此，本次发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

根据通用技术集团与公司签署的《附条件生效股份认购协议》，通用技术集团承诺其认购的公司本次向其非公开发行的新股自本次发行结束之日起3年内不得转让，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，符合免于发出要约增持公司股份的条件。因此，公司董事会提请公司股东大会批准通用技术集团及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的申请，关联股东将在股东大会上回避表决。

特此公告。

沈阳机床股份有限公司董事会

2022年1月27日