北京昭衍新药研究中心股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议公告
证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2022-004
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“昭衍新药”）第三届董事会第三十一次会议于2022年1月27日以书面送达、电子邮件方式发出会议通知，并于2022年1月28日以电话会议的形式召开。本次会议应参加董事10人，实际参加董事10人，会议由董事长冯宇霞女士主持；公司全体监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开及表决符合《中华人民共和国公司法》和《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议程序合法、有效。
本次会议经与会董事认真审议，以举手表决方式作出了如下决议：
1.审议通过《关于向激励对象授予A股限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年A股限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及根据公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会议、2022年第一次H股类别股东会议的授权，董事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经满足，确定授予日为2022年1月28日，向505名激励对象授予A股限制性股票67.54万股。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于向激励对象授予A股限制性股票的公告》。
表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
2022年1月28日
证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2022-005
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
第三届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次会议于2022年1月27日以书面送达、电子邮件等方式发出会议通知，并于2022年1月28日以电话会议的形式召开。本次会议由公司监事会主席李叶主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》及其他相关法律法规的有关规定。
本次会议经与会监事认真审议，以举手表决方式作出了如下决议：
1.审议通过《关于向激励对象授予A股限制性股票的议案》
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：获授限制性股票的激励对象均为公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会议、2022年第一次H股类别股东会议审议通过的公司《2021年A股限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
上述激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规等规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2021年A股限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次限制性股票激励计划的授予条件均已成就。
同意公司2021年A股限制性股票激励计划的授予日为2022年1月28日，向505名激励对象授予A股限制性股票67.54万股。
表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司监事会
2022年1月28日
证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2022-006
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
关于向激励对象授予A股限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 授予日：2022年1月28日
● 授予数量：67.54万股
北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）2021年A股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的A股限制性股票的授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会议、2022年第一次H股类别股东会议的授权，公司于2022年1月28日召开了第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予A股限制性股票的议案》，确定A股限制性股票的授予日为2022年1月28日。现将有关事项说明如下：
一、A股限制性股票的授予情况
（一）本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年9月21日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司〈2021年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监事会第二十次会议审议通过上述有关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2021年12月31日，公司披露了《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会议、2022年第一次H股类别股东会议的通知》。
3、2022年1月19日，2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会议、2022年第一次H股类别股东会议审议并通过了《关于公司〈2021年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年A股限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予A股限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2022年1月28日，公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予A股限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授权益：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
（三）限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2022 年1月28日
2、授予数量：67.54万股
3、授予人数：505人
4、授予价格：83.97元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注（1）：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过股权激励计划提交股东大会以及A股、H股类别股东会议时公司股本总额的10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
注（2）：本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
7、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（3）本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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（4）限制性股票解除限售条件
①公司层面业绩考核
本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
②个人层面绩效考核
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例:
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激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（五）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
公司本次授予权益的激励对象及其所获授权益数量与公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会议、2022年第一次H股类别股东会议审议通过的一致。
二、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
公司2021年A股限制性股票激励计划的授予日为2022年1月28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2021年A股限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授A股限制性股票的条件的规定，2021年A股限制性股票激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
综上，我们一致同意公司2021年A股限制性股票激励计划的授予日为2022年1月28日，向505名激励对象授予A股限制性股票67.54万股。
三、监事会意见
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：获授限制性股票的激励对象均为公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会议、2022年第一次H股类别股东会议审议通过的公司《2021年A股限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
上述激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规等规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2021年A股限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次限制性股票激励计划的授予条件均已成就。
同意公司2021年A股限制性股票激励计划的授予日为2022年1月28日，向505名激励对象授予A股限制性股票67.54万股。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
公司董事、高级管理人员未参与本激励计划。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、股份支付费用对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终
确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。董事会已确定激励计划的授予日为2022年1月28日。 经测算，本次限制性股票的激励成本合计为871.9414万元，2022-2025年限制性股票成本摊销情况如下表所示：
■
说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所认为：公司本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予日的确定、授予对象及数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的相关条件已满足；公司本次向激励对象授予限制性股票尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等相关事项。
八、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对北京昭衍新药研究中心股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划授予相关事项的专业意见认为：北京昭衍新药研究中心股份有限公司本次A股限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，北京昭衍新药研究中心股份有限公司不存在不符合公司2021年A股限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
九、备查文件
1、第三届董事会第三十一次会议决议；
2、第三届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
2022年1月28日
